北京植德律师事务所
关于
无锡上机数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
植德(证)字[2022]048-11 号
二〇二三年三月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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补充法律意见书之三
北京植德律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
植德(证)字[2022]048-11 号
致：无锡上机数控股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券法律业务办法》
《证券法律业务规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关
事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于无
锡上机数控股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师
工作报告”）、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及多份补充法律意见书等
专业文件。
根据相关反馈意见及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工
作报告和相关补充法律意见书等专业文件出具后至本补充法律意见书出具日期
间（以下称“新期间”）或 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日期间（以下称
“新增报告期”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发
行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修
补充法律意见书之三
改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律
师工作报告和相关补充法律意见书等专业文件中相同用语的含义一致。
补充法律意见书之三
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务办法》、
《证券法律业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中
国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对相关反馈意见回复的更新
一、
《反馈意见二》第 1 题
关于募投必要性和资金使用。申请人自 2018 年上市后，2020 年 6 月发行可
转债募集资金 6.65 亿元，2021 年 2 月非公开发行股票募集资金 30 亿元，2022
年 3 月发行可转债募集资金 24.7 亿元。2020 年变更募集资金用途后的 2.13 亿
元资金用于永久性补流。2021 年募投项目于 2021 年 12 月达到预计可使用状态，
募集资金使用进度为 77.04%。2022 年 3 月募投项目累计使用资金为 16.62 亿元，
于 2022 年 9 月达到预计可使用状态，募集资金使用进度为 67.93%。预付账款中
预付华陆工程科技有限责任公司余额为 13.68 亿元，为募投项目工程款。截至
元。申请人非经常性损益中理财产品收益及金融资产公允价值变动金额近一年
一期为 2.75 亿元、2.39 亿元。
请申请人：
（1）分别说明历次募投项目报告期的产能利用率；
（2）说明 2021
年及 2022 年募集资金尚未使用部分的金额及使用计划；
（3）说明华陆工程科技
有限责任公司取得募投项目工程方式、公司背景、与申请人合作历史及项目，
并结合合同关于工程进度及结算的具体条款，说明向其预付大额工程款的合理
性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，是
否存在其他利益安排，并结合工程进度，说明上述款项在预付账款核算是否符
合会计准则的规定；（4）结合市场周期、在手订单、各产线产能利用率，以及
在前三次再融资募集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募
集资金的必要性，是否存在过度融资的情况，募投项目未来是否存在产能过剩
无法消化的情况，相关风险是否充分披露;（5）说明报告期用于理财及金融资
补充法律意见书之三
产的余额及资金来源，并结合货币资金是否受限、质押等情况，说明相关资金
和理财是否存在流向实控人及关联方的情况。请保荐机构、申请人律师和申报
会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）原回复“（一）分别说明历次募投项目报告期的产能利用率”更新如
下：
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验，发行人自首发上市以来历次募投项目涉及产能建设项目均投资于单晶硅拉
晶领域产能建设，具体情况如下所示：
募投融资情况 发行时间（年/月） 募投具体项目 投产时间（年/月）
首次公开发行1 2018/12 2019/12
目2
目（二期）
目
包头年产 10GW 单晶硅拉
晶及配套生产项目
截至 2022 年 9 月 30 日，上述项目均已经基本达到预定可使用状态。前述项
目产能利用率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
晶生产项目
晶生产项目（二 93.53% 94.98% 100.85% -
期）
晶生产项目
包头年产 10GW 96.01% 95.33% - -
首次公开发行中，原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目” 、
“智能化系统建设项目”
、“研发中心建
设项目”经项目变更，已终止；经变更后募投项目为“包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目” 、补充流动资
金。
即“包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目”
，下称“5GW 单晶硅拉晶生产项目”
。
补充法律意见书之三
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
单晶硅拉晶及配
套生产项目
由上表可见，除部分项目建成后因产能爬坡存在一定周期而导致产能利用率
偏低之外，发行人相关项目的产能利用率处于较高水平。
因在于：2021 年以来，多晶硅料阶段性供应紧张，单晶硅生产出现核心原材料
紧缺的情况，发行人根据原材料采购及库存情况安排生产计划，并对部分未排产
的单晶炉进行检修维护，因此相关单晶硅产能未完全释放。
其中，
“5GW 单晶硅拉晶生产项目”在 2021 年的产能利用率为 88.99%，
“8GW
单晶硅拉晶生产项目”（以下简称“8GW 项目”）2022 年 1-9 月产能利用率为
（1）由于不同项目规划及建设时间不同，设备方案也存在一定差异，新建
设的项目往往更适配于大尺寸硅片的制造。因此，发行人会根据各项目车间的特
点确定较为匹配的生产计划，如用于 156mm、166mm 等尺寸硅片的单晶硅优先
安排“5GW 单晶硅拉晶生产项目”车间组织生产，而用于 182mm、210mm 等大
尺寸硅片的单晶硅优先安排“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”车
间组织生产。发行人在进行生产排期时，会根据当时的市场需求、订单情况等安
排特定车间进行集中检修维护，导致相关项目部分年度的产能利用率偏低。
（2）为适应单晶硅市场的未来发展趋势，发行人切入了 N 型高效单晶的产
品线，并利用 8GW 项目进行 N 型高效单晶的生产。由于该产品的量产良率存在
爬坡过程，对发行人 8GW 项目的产能利用率造成一定负面影响。
综上，发行人历次募投项目的产能利用率整体维持在较高水平，报告期及新
增报告期内的变动具有合理性。
（二）原回复“（二）说明 2021 年及 2022 年募集资金尚未使用部分的金额
及使用计划”更新如下：
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验：
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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 2020 年非公开发行股票及 2021 年公开发行
可转债剩余募集资金占比分别为 17.75%、15.32%，占比较低，具体如下：
单位：万元
募集资金 已投资金额 尚未使用 尚未使用部
募投项目 已投资金额
净额 占比 部分金额 分金额占比
年产 8GW 单
晶硅拉晶生产 207,622.65 170,770.95 82.25% 36,851.70 17.75%
项目
公开发行
股票3
补充流动资金 90,000.00 90,000.00 100.00% - -
包头年产
开发行可 244,653.73 207,169.85 84.68% 37,483.88 15.32%
拉晶生产及配
转债4
套生产项目
使用计划方面，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 2020 年非公开发行股票及
及质保金等尚未支付，已有明确计划及用途的后续支出如下所示：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比
已建设工程的验收款、质保金 4,798.94 11.97% 15,618.82 17.97%
工程类 尚未建设的附属工程预计支出等 510.07 1.27% 4,700.00 5.41%
小计 5,309.01 13.25% 20,318.82 23.37%
验收款、质保金 34,166.84 85.25% 57,015.01 65.58%
设备类 尚未到位的设备预计支出等 603.03 1.50% 9,601.52 11.04%
小计 34,769.87 86.75% 66,616.53 76.63%
待支付金额合计 40,078.88 100.00% 86,935.35 100.00%
尚未使用部分募集资金 36,851.70 - 37,483.88 -
待支付金额覆盖率 108.76% - 231.93% -
注：超出募集资金部分所需投资额，发行人将以自有资金进行支付。
综上，发行人 2020 年非公开发行股票及 2021 年公开发行可转债剩余募集资
金已有明确的使用计划，后续将依据项目建设情况及相关合同等陆续进行支付。
募集资金于 2021 年到账。
募集资金于 2022 年到账。
补充法律意见书之三
（三）原回复“（三）说明华陆工程科技有限责任公司取得募投项目方式、
公司背景、合作历史及项目，并结合合同关于工程进度及结算的具体条款，说
明向其预付大额工程款的合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入
实控人及其关联方的情况，并结合工程进度，说明上述款项在预付账款核算是
否符合会计准则的规定”更新如下：
人合作历史及项目
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验：
（1）华陆工程科技有限责任公司的基本情况
华陆工程科技有限责任公司（以下简称“华陆工程”）为国务院国资委下属
央企中国化学（601117.SH）的控股子公司，前身系成立于 1965 年的化学工业部
第六设计院，主要业务为各类工程设计服务、工程承包等，2021 年度营业收入
约为 70.15 亿元5。
根 据 相 关 公 开 资 料 ， 华 陆 工 程 为 保 利 协 鑫 （ 3800.HK ）、 通 威 股 份
（600438.SH）、大全能源（688303.SH）等数家公司多晶硅产能建设的工程承包
商，其在多晶硅生产线建设方面具有较为深厚的积累。因此，发行人主动拜访华
陆工程，共同协商“年产 5 万吨高纯晶硅项目”相关建设事项。
（2）发行人选择华陆工程承建“年产 5 万吨高纯晶硅项目”的原因
发行人目前主营业务系高端智能化装备制造和光伏单晶硅生产，于 2021 年
起布局涉足多晶硅料业务领域并进行相关技术积累，在产能建设方面，由于多晶
硅料生产线规模庞大、生产工艺流程环节较多，相关生产设备、辅助设施等类别
型号较多，且主要涉及工程设计、施工建设领域相关专业资质，根据光伏行业相
关行业惯例，通常需要委托专业总包方予以承建，光伏企业通常均不具备前述有
关资质条件，无法独立完成相关产能建设。
数据来源：华陆工程科技有限责任公司官方网站。
补充法律意见书之三
华陆工程作为国内主要的多晶硅料生产线相关工程承包商，具有工程设计综
合资质甲级、建筑工程施工总承包一级、石油化工工程施工总承包一级等有关资
质，并具备较为丰富的多晶硅料生产设施承建实务经验。
因此，发行人经综合比较相关因素后，选择委托华陆工程承建“年产 5 万吨
高纯晶硅项目”，具有合理性，在该等项目合作中，发行人系项目业务方，华陆
工程系项目总包方，根据所签署相关 EPC 总承包合同共同推动本次项目的建设
实施。
在此背景下，发行人自 2022 年 4 月起与华陆工程就“年产 5 万吨高纯晶硅
项目”签订 EPC 合同，委托华陆工程进行整体工程的设计、设备采购、施工建
设等，并最终完成交付，自此建立合作关系。
（3）发行人对“年产 5 万吨高纯晶硅项目”相关工艺技术的后续优化安排
华陆工程作为多晶硅领域国内主要的专业承建方，能够提供较为完整的多晶
硅料生产线，且其在设计施工、设备选型方面具有丰富经验，有利于本次项目的
顺利开展及尽快建成投产。
但是光伏行业各环节的发展、竞争始终围绕“降本增效”为主线展开，在实
际运营本次项目过程中，发行人将基于自身多年以来在光伏设备领域的实务经验
及在多晶硅料领域的有关技术积累，对所交付生产线相关技术方案的重要环节进
行优化调整，并通过自主研发和应用实践，持续优化与之匹配的工艺路线和生产
管理模式，对管理人员、生产人员进行针对性培训指导，并不断巩固、强化自身
的产品竞争优势。
（4）发行人本次项目实施不存在对华陆工程的重大依赖风险
一方面，发行人与华陆工程已就相关合作签订了《弘元能源科技（包头）有
限公司高纯晶硅（一期）项目 EPC 工程总承包合同》
（以下称“《总承包合同》”），
双方就合作内容、违约责任等进行了明确约定。目前相关合同执行情况良好，华
陆工程不存在违约停工、要求变更合同内容的情形。
另一方面，除华陆工程外，中国化学工程第二建设有限公司、中国化学工程
补充法律意见书之三
第三建设有限公司6等均具备相关多晶硅料生产线承包建设能力。因此，发行人
在必要时可委托其他第三方参与并保障本次项目后续建设实施。
综上，发行人本次项目实施不存在对华陆工程的重大依赖风险。
合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，
是否存在其他利益安排
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验：
（1）发行人向华陆工程预付大额工程款的基本情况，符合项目实施进度
对于工程项目而言，由于项目建设规模大、资金需求量高，建设周期相对较
长，为保障项目建设所需工程材料、设备能够持续稳定供应，发行人通常与承包
方签订合同，约定按照项目进度支付一定比例的预付款。
弘元能源与华陆工程于2022年4月签订《总承包合同》，合同金额约为40.79
亿元，包含了设计、设备购置、施工等一系列支出，该项目周期约为15个月，预
计于2023年下半年建成投产。
截至2022年9月30日，该项目处于设备购置、发货及现场施工阶段，发行人
已向华陆工程预付13.69亿元，预付款占合同总额的比例约为33.56%，具体包括：
① 因购置设备产生的预付款为10.14亿元，占截至2022年9月30日已签约设
备采购合同金额26.26亿元的38.62%，根据发行人、华陆工程与相关各类专业设
备厂商签署的设备采购三方协议，该等款项已经发行人确认后由华陆工程向设备
厂商予以支付，根据相关设备购置协议及设备行业相关行业惯例，设备预付款普
遍在10%-30%之间，并在发货前付款至50%以上7，前述付款比例具有合理性；
② 因工程产生的预付款为1.77亿元，占截至2022年9月30日已签约工程合同
金额8.55亿元的20.75%，根据发行人、华陆工程与相关工程承包商签署的工程类
三方协议，该等款项已经发行人确认后由华陆工程向各承包单位予以支付，根据
相关工程承包协议及工程类行业相关行业惯例，工程类预付款普遍在10%-30%之
《中国化学（601117.SH）深度报告之二：新能源材料的技术供应商》
，国海证券，2022.12。
《双良节能：关于双良节能系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》 ，2021.12。
补充法律意见书之三
间8，并依据工程进度陆续支付，前述付款比例具有合理性；
③ 其余预付款项1.78亿元，主要为直接支付至华陆工程的设计费、总承包
管理费，以及其他待华陆工程向第三方支付的设备款、工程款。
综上所述，公司对华陆工程相关预付款项与对应项目建设进度、相关款项支
付比例等整体较为匹配，具有合理性。
针对《总承包合同》中的设备购置、采购购置及建设工程，华陆工程作为
EPC总承包，通常会结合自身经验进行供应商及承包商的选择，报由公司确认，
并就具体的设备、施工标段等与相关设备供应商、工程建设公司签订三方合同。
根据三方合同约定，当设备供应商或工程建设公司向华陆工程提交付款申请时，
相关付款申请或工程进度款需经公司确认。
发行人与华陆工程在《总承包合同》中约定发行人向华陆工程支付工程款的
相关条款如下：“工程款的支付（包括设备材料工程款、建安工程款）。承包人
应于每月25日前向发包人提交下月资金使用计划，发包人对承包人资金使用计划
确认后，应于当月30日前支付资金计划中对应的工程款。资金使用计划应以下月
预估的设计费、设备、材料费、建设工程费及总承包管理费的应付款项为准计列，
资金使用率尽量控制在95%以上。”
依据上述条款，华陆工程每月与弘元能源对账并提出下月的资金使用计划，
弘元能源审核确认后于当月支付相应款项并记入其他非流动资产，直至该EPC工
程整体完工并交付，弘元能源方进行结转。
（2）发行人与华陆工程相关合作模式符合行业惯例
发行人向华陆工程的预付款金额较大，除少部分款项为支付给华陆工程的设
计费、总承包管理费外，超过95%系由华陆工程代为支付的设备款及工程进度款。
根据行业内相关企业公开披露信息，发行人与华陆工程的相关合作模式符合行业
惯例，具体如下：
项目 合作模式 款项支付形式
新特能源新疆 程签署《设计和采购承包合同》，由华陆工 特支付的设备款项后，
多晶硅项目 程负责新特能源新疆多晶硅项目的设计和采 向江苏双良支付款项并
购工作； 收开发票
《粤水电：中信证券股份有限公司关于<广东水电二局股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（221480 号）的回复>之核查意见（修订稿）
》,2022.11。
补充法律意见书之三
项目 合作模式 款项支付形式
了《还原炉设备买卖三方协议》，其中，新
疆新特为业主方，江苏双良为卖方，华陆工
程为买方。
署了总承包合同，并约定设备采购费用包含 算及投资成本归集的统
新特能源内蒙 在总包合同中； 一性，约定设备付款义
古多晶硅项目 2、内蒙古新特、华陆工程、瑞奇智造签订《吸 务由施工单位华陆工程
附柱买卖三方协议》，内蒙古新特为业主， 承担
瑞奇智造为卖方，华陆工程为买方。
注：数据来源于《双良节能系统股份有限公司关于控股子公司成交项目签订合同的进展
公告》及《成都瑞奇智造科技股份有限公司招股说明书》等相关披露信息。
由上表可见，在相关EPC项目中，华陆工程作为总承包方，为生产设备的买
方，承担付款义务，业主方则向华陆工程支付相应款项。相关业务合作模式符合
行业惯例。
由于多晶硅料生产线建设的投资规模较大，预付部分工程设备款系行业惯
例。据公开信息显示，部分同行业公司也存在预付工程款情形，具体情况列示如
下：
公司名称 具体情况
元，包含“内蒙古 10 万吨/年多晶硅”项目相关设备、工程款项，其
中期末余额前五名款项的未结算原因为预付设备或工程款未到结算
期。设备款方面，因多晶硅生产设备均为专有设备，设备单价较高，
特变电工
生产周期长且供应紧张，设备生产厂家需要提前设计、采购设备生产
（600089.SH）
所需原材料，因此需要支付一定比例的预付款；工程款方面，根据工
程施工合同的约定，特变电工需要支付一定的预付款，在项目的建设
过程中逐步抵工程款。特变电工经与多晶硅设备供应商、工程施工方
沟通，相关方对同行业公司基本采用相同或类似的付款模式。
大全能源其他非流动资产金额分别为 30,319.81
大全能源 万元、6,204.13 万元、9,835.61 万元，主要为预付工程设备款，用于投
（688303.SH） 资建设新增生产线，2018 年预付工程设备款较大主要系 2018 年下半
年启动三期 A 项目（3.5 万吨高纯多晶硅生产线）的建设。
通威股份 121,212.62 万元、105,616.60 万元、154,702.27 万元及 392,352.53 万元。
（600438.SH） 2020 年末和 2021 年 6 月末，其他非流动资产账面价值增加，主要系
公司在建项目新增投入较大，相关的预付工程设备款增加所致。
注：数据来源于招股说明书、可转换公司债券募集说明书、定期报告等公开披露信息。
综上，弘元能源向华陆工程支付大额工程设备款与合同约定条款相匹配，符
合行业惯例，具有商业合理性，各预付款项均有对应采购事项且涉及的采购事项
补充法律意见书之三
均已推进，不存在相关资金流入实控人及其关联方的情况，不存在其他利益安排。
（四）原回复“（四）结合市场周期、在手订单、各产线产能利用率，以及
在前三次再融资募集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募
集资金的必要性，是否存在过度融资的情况，募投项目未来是否存在产能过剩
无法消化的情况，相关风险是否充分披露”更新如下：
集资金未使用完毕且流动性较为充裕的情况下，说明本次募集资金的必要性
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金规模调整情况
发行人前次募集资金融资项目包括首次公开发行、2019 年公开发行可转债、
之日，首次公开发行相关募投项目已结项，其余融资项目相关募投项目尚未结项。
发行人首次公开发行募集资金（以下称“首发募集资金”）总额为 107,415.00
万元，募集资金拟投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、
“智能化系统建设项
目”、
“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，其中“补充流动资金项目”
拟投资金额为 27,000.00 万元。
止“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”，并使用前述项目剩余的募集
资金用于永久补充流动资金。本次变更后，发行人首发募集资金实际用于补充流
动资金的金额为 50,258.16 万元（含孳息），较该次募集资金总额的 30%超出了
单位：万元
序号 项目 注释 金额
补充法律意见书之三
根据股东大会授权，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开了第三届董事会第五
十七次会议，审议通过了《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案，将本次募集资金总额由 600,000.00 万元调整为
万元，其余募集资金投资项目未进行调整。调减后，本次向特定对象发行股票募
集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 调减前募集资金投入 调减后募集资金投入
总投资 600,000.00 581,900.00
综上，发行人已按相关规定将前次募集资金实际补充流动资金超出募集资金
总额 30%的部分在本次发行募集资金总额中进行了调减，并履行了必要的审议程
序；本次发行募集资金中拟用于补充流动资金的金额占募集资金总额不超过
（2）市场周期方面，多晶硅市场未来需求广阔，本次募集资金具有必要性
发行人本次募投项目“年产 5 万吨高纯晶硅”投产后将形成约 5 万吨/年的
高纯晶硅产能。随着“碳达峰”“碳中和”等相关政策的推行、技术的不断升级
以及“平价上网”模式的逐步实现，光伏市场规模将会迅速扩大，根据中国光伏
行业协会预计，“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过 220GW。
由于多晶硅料生产处于光伏行业上游，技术内涵丰富、投资规模较大、产能
建设周期长，行业内多晶硅料的产能扩建步伐显著滞后于其他环节，多晶硅料成
为光伏行业全产业链发展的瓶颈；截至 2021 年末，中国多晶硅产量约 49.00 万
吨，总需求量约 61.30 万吨，占全球的比重分别约为 77.65%和 93.87%，国内仍
面临产能不足的局面。
而多晶硅料的供应情况对发行人现有的光伏单晶硅业务有着直接影响。尽管
单晶硅产品销售定价存在一定的“成本加成”特征，光伏单晶硅价格与上游多晶
硅料价格直接联动，产品毛利率受多晶硅料单价变动的影响相对较小，但是多晶
补充法律意见书之三
硅料的供给将直接影响发行人单晶硅的生产排产，对发行人单晶硅业务的生产稳
定性具有较大影响，投资本次项目有利于增强该等稳定性，有利于降低发行人经
营风险、实现长期持续发展。
因此，本次募集资金投资“年产 5 万吨高纯晶硅项目”具有必要性。
（3）在手订单方面，在下游市场需求大幅增长的背景下，发行人凭借自身
的产品技术优势，拥有丰富的单晶硅业务在手订单，多晶硅料产能的投产可为单
晶硅生产提供配套，进一步强化发行人经营稳定性，具有必要性
募投项目“年产 5 万吨高纯晶硅项目”中的高纯晶硅为发行人目前光伏单晶
硅业务的上游环节，该项目主要为发行人单晶硅生产提供配套，有助于进一步强
化发行人经营稳定性。
近年来，随着光伏行业的整体市场需求持续提升、发行人单晶硅产品得到下
游客户的广泛认可，单晶硅业务订单持续增加。具体情况如下：
① 光伏市场持续景气，产业链各环节产能快速增长，单晶硅产品需求充分
根据国家工信部统计，2022 年全国光伏硅片、电池片产量分别为 357GW 和
近年来 N 型电池、大尺寸硅片等技术普及，存量市场中仍有大量单晶硅产能无
法满足市场主流需求，逐步沦为落后、无效产能，并面临退出，由此导致单晶硅
行业出现整体供需平衡、先进产能供给紧缺的特征。
根据中国光伏行业协会预测，2022 年-2025 年之间，全球光伏新增装机量增
速将出现明显增长。尤其在电池片产能建设环节，随着 TOPCon、HJT 等新型电
池技术实现产业化，下游电池片产能建设速度显著增加。2022 年，TOPCon 电池
披露的投产、在建和规划中产能已超过 200GW9；HJT 电池新建和规划的产能超
过 114GW10，前述下游电池片领域新增产能规划合计超过 300GW，相关产能的
落地将进一步提升对先进单晶硅片产能的需求。
与之相对应，2022 年以来，同行业企业规划建设中的单晶硅片项目设计产
能累计约为 250.5GW，相较前述下游电池片领域新增产能规划合计 300GW 而言
仍存在一定缺口。此外，考虑到产能爬坡周期、现有老旧产能的相继退出以及大
《中国光伏制造行业展望》 ，中诚信国际，2023.2。
《HJT 系列报告一——商业模式有望跑通，出货量有望快速增长》
，开源证券，2023.1。
补充法律意见书之三
尺寸光伏单晶硅产品长期需求向好，单晶硅产品需求具有充分保证。
② 发行人凭借“后发优势”，在单晶硅产品技术方面具备较强的竞争优势
长期以来，随着光伏行业不断推进“降本增效”，产能建设存在“后发优势”。
一方面，新建产能的公司能够在项目的厂房设计建设中充分吸纳并采用先进技术
理念，合理布局并提升自动化水平，进而提升单晶硅片从投料、生产到加工、出
库各环节的效率；另一方面，由于近年来光伏行业技术变革较快，先后出现 N
型硅片、大尺寸硅片等新型技术，相关技术对单晶硅片材料特性、尺寸等都提出
了全新的要求。
发行人自 2019 年起进入单晶硅业务领域，产能建设之初就充分考虑了行业
发展趋势和未来需求，能够充分兼容 N 型硅片、大尺寸硅片的生产工艺，满足
当前市场对先进单晶硅产能的需求。发行人在单晶硅产品技术方面具备较强的竞
争优势。
③ 在市场需求提升、产品竞争优势明显的背景下，公司在手订单充足
在市场需求提升、产品竞争优势明显的背景下，发行人在手订单充足。根据
相关公告文件，截至 2023 年 3 月初，发行人单晶硅业务重大销售合同情况如下：
单位：亿元/万吨
序
客户名称 销售标的 合同金额11 对应产能12 协议期限
号
天合光能
（688599.SH）
东方日升
（300118.SZ）
正泰电器
（601877.SH）
江苏龙恒新能
源有限公司
上饶市弘业新
上饶捷泰新能
源科技有限公
司
以签订合同之日相关产品价格计算而得，实际销售价格将采取月度议价的方式确定。
根据市场公开数据及相关合同约定并经发行人测算而得。
补充法律意见书之三
序
客户名称 销售标的 合同金额11 对应产能12 协议期限
号
技（泰州）有限
公司、一道新能
有限公司及其
关联方
江苏新潮光伏
公司
阿特斯 单晶方棒、单
（CSIQ.O） 晶硅片
合计 714.66 39.54 -
由上表可见，发行人单晶硅业务相关重大销售合同的总额约 714.66 亿元，
对应单晶硅产能需求为 39.54 万吨。其中，根据相关合同约定测算，发行人 2023
年需要供应的单晶硅合计约 15.54 万吨；而截至 2022 年末，发行人单晶硅产能
约为 12.96 万吨，总体而言，发行人在手销售订单能够保障发行人单晶硅产能消
化。
此外，考虑到多晶硅料转化为单晶硅存在一定损耗，2023 年发行人单晶硅
生产所需的原材料多晶硅料预计将超过 15.54 万吨，远超过发行人本次募投项目
规划的 5 万吨高纯晶硅产能。
从上可见，发行人目前单晶硅业务具备充足的在手订单数量以及较高的订单
金额，为履行销售合同需要大量原材料供应，因此发行人投资硅料项目保证原材
料供应具备必要性。
（4）产能利用率方面，发行人单晶硅产能利用率较为饱和，需进一步保证
多晶硅料供应，以保证发行人的生产经营稳定性，本次募集资金具有必要性
报告期及新增报告期内，发行人光伏单晶硅业务产能产量情况如下所示：
单位：吨
产品种类 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能 58,864.82 51,673.98 18,640.75 1,891.58
光伏单晶硅 产量 52,240.43 49,431.33 18,699.10 1,733.70
产能利用率 88.75% 95.66% 100.31% 91.65%
由上表可见，报告期及新增报告期内，发行人光伏单晶硅业务的产能利用率
补充法律意见书之三
整体处于较高水平，其中 2021 年和 2022 年 1-9 月较前期略有下滑，主要原因如
下：
①2021 年以来行业景气程度较高、上游多晶硅料阶段性供应紧张，尽管发
行人已经通过与多晶硅料厂商签订长单框架协议，锁定多晶硅主流企业产能以保
证多晶硅料的正常供应，但仍存在一定期间内原材料库存不足的情形，对此发行
人根据原材料采购及库存情况安排生产计划，并对部分未排产的单晶炉进行检修
维护，因此相关单晶硅产能未完全释放，对发行人产能利用率影响较大。
② 报告期及新增报告期内，发行人持续推进光伏单晶硅产能建设，存在相
应的产能爬坡周期，特别是在 2021-2022 年度的新建产能规模较大，产能规模由
所对应的产能爬坡周期对发行人光伏单晶硅业务整体产能利用率造成一定影响。
③ 为适应单晶硅市场的未来发展趋势，报告期及新增报告期内发行人切入
了 N 型高效单晶的产品线，并利用现有生产线进行 N 型高效单晶的生产。由于
该产品的量产良率存在爬坡过程，对发行人产能利用率造成一定负面影响。
改善，在发行人单晶硅片订单充足的背景下，目前已基本达到满产状态。
而随着未来发行人多晶硅料逐步实现自产，发行人单晶硅业务受上游供应情
况的影响将明显减弱。同时，凭借产业链上下游一体化的协同效应，发行人能够
有效降低多晶硅料采购成本，减少为保证多晶硅料供应而进行储备性采购的仓储
成本，实现原材料供应与生产计划的有效匹配。
综上，自有多晶硅料产能能够进一步保证发行人单晶硅生产所需原材料供
应，提高发行人生产经营稳定性，本次募集资金具有必要性。
（5）前三次再融资募集资金已有支付计划，本次募集资金具有必要性
前三次再融资募集资金剩余部分主要剩余工程验收款、质保金及部分设备质
保金、设备尾款等，发行人将按合同在后续进行支付。本次募集资金能够进一步
扩大发行人产业链环节，提高发行人抗经营风险的能力，具有必要性。
（6）本次募集资金能够进一步提高发行人资金流动性，增强发行人经营稳
补充法律意见书之三
定性，为发行人业务领域拓展提供支持，具有必要性
报告期及新增报告期内发行人资金流动性水平整体较好，但考虑到发行人拟
拓展新型高端装备、碳化硅、高效光伏电池等业务领域，需要投入的资金规模较
大，将会对发行人资金流动性造成一定影响。而本次募集资金能够进一步提高发
行人资金流动性，增强发行人经营稳定性，为发行人拓展业务领域、稳定经营提
供支持，具有必要性。
情况，相关风险是否充分披露
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验：
发行人前次融资募集资金剩余金额主要系部分工程、设备验收款及质保金
等，正按计划投入相关项目中。此外，发行人正积极拓展新型高端装备、碳化硅、
高效光伏电池等业务领域，需要投入的资金规模较大，发行人自有资金无法同时
支持本次募投项目投资及其他固定资产投资，不存在过度融资的情况。
高纯晶硅为发行人目前光伏单晶硅业务的上游环节，能够为发行人相关单晶
硅产能提供内部配套。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已形成约年产 35GW 的单晶硅产能；
而本次募投项目投产后将形成年产 5 万吨的多晶硅产能，对应单晶硅产能约为
现有的单晶硅产能以足以消化募投产能，本次募投项目产能过剩无法消化的风险
较小。
但是，考虑到募投项目从设计到投产需要一定的建设周期，其预计效益是基
于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等
现有情况基础上进行的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，
则发行人本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施
进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。发行人已在《发行预案》及其
相关修订稿、《向特定对象发行预案》的“第三节/六/（三）/2”对相关风险进
行了充分披露。
补充法律意见书之三
（五）原回复“（五）说明报告期用于理财及金融资产的余额及资金来源，
并结合货币资金是否受限、质押等情况，说明相关资金和理财是否存在流向实
控人及关联方的情况”更新如下：
根据本补充法律意见书“第一部分/一/（六）/1”的相关核查依据文件并经
查验，报告期及新增报告期内，发行人利用暂时闲置的自有资金或募集资金购买
理财产品，以获取一定收益。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人用于理财及金融资
产的余额及资金来源如下表所示：
单位：万元
资金来源 收益类型 金额 交易对手方
募集专户 保本浮动收益 42,400.00 光大银行、交通银行、工商银行等商业银行
保本浮动收益 92,000.00
自有资金 中信银行、招商银行、光大银行等商业银行
非保本浮动收益 180,943.72
- 利息 1,976.31 -
合计 317,320.02 -
发行人购买的理财产品主要为保本型浮动收益的银行理财产品，以及风险等
级较低的非保本浮动收益理财产品，交易对手方均为资质较好的商业银行，相关
金融资产不存在受限或质押的情形，相关资金和理财不存在流向实控人及关联方
的情况。
报告期及新增报告期内，发行人存在部分货币资金受限情况，主要系开具银
行票据所缴纳的保证金，该等资金不存在流向实控人及关联方的情况。
（六）原回复“（六）申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意
见”更新如下：
针对上述事项，申请人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅中国证监会出具的关于发行人首次公开发行及报告期、新增报告
期内历次再融资的核准文件；
补充法律意见书之三
（2）查阅发行人“三会”会议文件、发行人本次向特定对象发行股票的相
关预案、发行人报告期及新增报告期内相应验资报告及各年度审计报告、发行人
公开披露的定期报告及其他相关公告文件，获取报告期、新增报告期内发行人主
要产品的产能产量统计表、发行人相关财务记录、发行人相关销售合同、发行人
银行账户对账单、发行人的截至 2022 年 9 月 30 日理财明细及对应理财合同并进
行核查，对相应银行发送询证函并对其回函情况进行核查；
（3）查阅报告期、新增报告期内发行人募集资金存放与使用情况的相关专
项报告、立信会计师及大华会计师针对募集资金使用情况出具的相关鉴证报告、
保荐机构就募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告，以及发行人相关公告
文件，获取并查阅发行人的募集资金使用台账；
（4）查阅华陆工程网站（网址：http://www.chinahualueng.com/）公示信息、
中国化学（601117.SH）公开披露的定期报告及相应审计报告，获取发行人与华
陆工程签署的相应建设工程合同、对账明细、华陆工程各月资金计划表并进行核
查，取得华陆工程及发行人实控人出具的说明文件，对华陆工程相关人员进行访
谈并取得其签署的访谈记录；
（5）查阅同行业上市公司相关公告、光伏行业研究报告等公开资料，并访
谈发行人销售负责人，了解光伏市场发展情况、发行人主要在手销售订单等情况；
（6）实地查看本次募投项目工程建设及设备到货情况，获取发行人出具的
说明文件，对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈并取得其签署的访谈记录；
（7）访谈大华会计师项目组成员，并取得其签署的访谈记录。
经核查，申请人律师发表意见如下：
（1）报告期及新增报告期内，发行人历次募投项目的产能利用率整体维持
在较高水平，报告期内的变动具有合理性。
（2）发行人 2020 年非公开发行股票及 2021 年公开发行可转债募集资金尚
未使用部分占比较小，主要为部分工程、设备验收款及质保金等；剩余募集资金
已有明确的使用计划，后续将依据项目建设情况及相关合同等陆续进行支付。
（3）华陆工程为上市公司中国化学控股子公司，在多晶硅产能建设方面具
补充法律意见书之三
有较为深厚的积累，本次募投项目的合作系发行人主动拜访华陆工程达成；发行
人自本次募投项目起与华陆工程建立合作关系。发行人向华陆工程的预付款项与
合同约定条款相匹配，符合行业惯例，具有商业合理性，不存在相关资金流入实
控人及其关联方的情况，不存在其他利益安排。
（4）多晶硅市场未来需求广阔、发行人相关订单充足、各产线产能利用率
整体较高，本次募集资金能够进一步提高发行人资金流动性，支持发行人业务拓
展，具有必要性，发行人不存在过度融资的情况。发行人自有单晶硅产能足以消
化本次募投项目新增多晶硅产能，本次募投项目产能过剩无法消化的风险较小；
发行人已在本次向特定对象发行股票的预案中对相关风险进行了充分披露。
（5）发行人购买理财及金融资产的资金主要来源于募集资金及自有资金；
报告期及新增报告期内，发行人存在部分货币资金受限情况，主要系开具银行票
据所缴纳的保证金，该等资金和理财不存在流向实控人及关联方的情况。
二、
《反馈意见二》第 2 题
关于合同纠纷。2019 年 5 月，申请人下属弘元新材与中建凯德签订《弘元
新材料（包头）有限公司年产 5GW 单晶硅棒（一期）项目 EPC 交钥匙工程合
同》，约定由中建凯德提供工程设计、施工和竣工服务。其后，弘元新材以工程
质量问题为由，拒绝向中建凯德支付部分工程款项。2021 年 1 月，中建凯德向
无锡仲裁委员会申请书仲裁，仲裁请求几次变更后，要求弘元新材支付工程进
度款 11,458.46 万元。目前，相关纠纷的具体结论尚待无锡市仲裁委员会裁定。
同时，申请人 2021 年向包头市青山区人民法院缴纳 10,000 万元保证金并形成
其他应收款，相关款项系因与中建凯德因施工质量问题发生合同纠纷所致。
请申请人说明并披露：（1）向包头市青山区人民法院缴纳保证金的原因及
过程，合同纠纷是否涉及保全、冻结等事项，申请人信息披露是否真实、准确、
完整；（2）合同纠纷所涉项目是否首发募投项目，上述纠纷是否影响募集资金
使用的核算和披露；（3）对上述纠纷所涉工程进度款的核算情况，合同纠纷是
否影响申请人固定资产及折旧计提等核算。请保荐机构、申请人律师和申报会
计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
补充法律意见书之三
回复：
（一）原回复“（一）向包头市青山区人民法院缴纳保证金的原因及过程，
合同纠纷是否涉及保全、冻结等事项，申请人信息披露是否真实、准确、完整”
更新如下：
根据本补充法律意见书“第一部分/二/（三）/1”的相关核查依据文件并经
查验，2021 年 1 月，中建凯德电子工程设计有限公司（下称“中建凯德”）向无
锡仲裁委员会申请财产保全，请求对弘元新材料（包头）有限公司（下称“弘元
新材”）名下价值 1 亿元财产进行查封冻结；对此，中建凯德委托江苏熙和诉讼
保全担保有限公司对其向内蒙古自治区包头市青山区人民法院（下称“青山区法
院”）申请财产保全提供担保，并由平安财产保险股份有限公司包头中心支公司
出具了诉讼财产保全责任保险保函。
并由青山区法院依照《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》
的相关规定，出具《民事裁定书》，裁定保全弘元新材名下价值 1 亿元财产。同
月，弘元新材向青山区法院缴纳了 1 亿元保证金，并形成其他应收款，不存在其
他被保全、冻结等资产受限的情形。
对此，发行人已在本次发行的申请材料中就缴纳相关保证金所形成的其他应
收款的具体情况进行了披露。
发行人 2020 年末经审计净资产为 26.62 亿元，相关保证金金额占发行人最
近一期经审计净资产绝对值的比例仅为 3.76%，未达到 10%，因此不构成《上市
规则 2023》7.4.1 规定的重大诉讼、仲裁等相关事项，发行人于《无锡上机数控
股份有限公司 2021 年第一季度报告》《无锡上机数控股份有限公司 2021 年半年
报》
《无锡上机数控股份有限公司 2021 年年度报告》等定期报告中分别对因前述
保证金导致的其他应收款金额变动、相关款项性质及涉及单位名称等进行了披
露。
综上，发行人信息披露真实、准确、完整。
补充法律意见书之三
（二）原回复“（二）合同纠纷所涉项目是否首发募投项目，上述纠纷是否
影响募集资金使用的核算和披露”更新如下：
向项目，亦包含发行人 2019 年公开发行可转债项目
根据本补充法律意见书“第一部分/二/（三）/1”的相关核查依据文件并经
查验，发行人全资子公司弘元新材与中建凯德签署了关于 5GW 单晶硅棒项目
EPC 交钥匙工程合同，该等 5GW 单晶硅棒项目共分为三期建设，对应产能分别
为 1.5GW、2GW、1.5GW，其中：
①第一期 1.5GW 项目与发行人首次公开发行相关募集资金投资项目相关
市的募投项目中“精密数控机床生产线扩建项目”并将剩余募集资金 36,782.21
万元及孳息（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于上述 5GW 单晶硅
拉晶生产项目中的第一期 1.5GW 项目。因此，仲裁涉及纠纷的建设项目包含发
行人首发上市时募投项目的后续变更投向项目。
② 其余第二期 2GW 项目即发行人 2019 年公开发行可转债中募集资金投资
项目，第三期 1.5GW 项目为发行人自有资金建设
相关项目对应关系如下所示：
整体项目 分期建设 对应融资事项 资金来源 募投项目名称
IPO 募集资金 5GW 单晶硅拉晶
一期 1.5GW13 募集资金+自有资金
棒项目 EPC 2019 年公开发 5GW 单晶硅拉晶
二期 2GW14 募集资金+自有资金
交钥匙工程 行可转债 生产项目（二期）
三期 1.5GW - 自有资金 -
法律关系方面，中建凯德为“5GW 单晶硅棒项目 EPC 交钥匙工程”的工程
总包方，在本次仲裁纠纷中，中建凯德亦根据相关 5GW 单晶硅棒项目 EPC 交钥
匙工程合同为基础提起相关仲裁请求，该等合同关系涉及整体项目下的各分期项
目。此外，纠纷标的方面，发行人基于中建凯德已建项目的质量问题要求其予以
整改并拒绝在其完成整改前支付后续款项，其中包括 5GW 一期项目已完成施工
万元，较承诺效益“年均税后利润 8,735.25 万元”相对较高，效益实现情况良好。
万元，较承诺效益“年均税后利润 11,969.97 万元"相对较高，效益实现情况良好。
补充法律意见书之三
且已经支付款项的部分非生产性附属配套设施，也包括 5GW 二期项目相关的部
分非生产性附属配套设施。
因此，仲裁涉及纠纷的建设项目包含发行人首发上市时募投项目的后续变更
投向项目，亦包含发行人 2019 年公开发行可转债项目。
运营不构成实质性影响，亦不影响相关募集资金使用的核算和披露根据本补充
法律意见书“第一部分/二/（三）/1”的相关核查依据文件并经查验，发行人 5GW
单晶硅拉晶生产项目总投资规模约为 30 亿元，根据与中建凯德协议约定的付款
条件，发行人应付中建凯德工程进度款余额为 8,036.01 万元；根据中建凯德提交
的仲裁请求，其提请发行人应向其支付工程进度款、利息、律师及法律服务费、
仲裁费等共计 12,776.78 万元；此外，经中建凯德申请并提供相应担保，包头市
青山区人民法院出具《民事裁定书》，裁定保全弘元新材名下价值 1 亿元财产。
总体而言，相关纠纷所涉及的金额总体约为 1 亿元左右，截至 2022 年 9 月
年前三季度营业收入为 174.86 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 28.31 亿元，
相关纠纷涉及的金额对发行人经营业绩、资金周转等不存在重大不利影响。相关
纠纷争议金额约为 1 亿元左右，总体占比较小。
同时，相关纠纷主要涉及整体项目的非生产性附属配套设施，主要包括部分
办公楼、卷帘门、通道门等，相关纠纷涉及金额占 5GW 单晶硅棒项目计划总投
资额 30 亿元的比例较低，且相关纠纷涉及的募投项目均已达产并实现预计效益。
因此该等纠纷及相关质量问题对相关项目生产运营不构成实质性影响。
发行人根据变更后的募投项目对应的募集资金的实际使用情况进行核算和
披露，对于存在纠纷而暂未支付的款项，仍留存于募集资金账户中进行管理，相
关核算、披露准确。
综上，仲裁涉及纠纷的建设项目包含发行人首发上市时募投项目的后续变更
投向项目，亦包含公司 2019 年公开发行可转债项目，相关纠纷涉及的金额对发
行人经营业绩、资金周转等不存在重大不利影响，且主要涉及整体项目的非生产
性附属配套设施，对相关项目生产运营不构成实质性影响，亦不影响相关募集资
补充法律意见书之三
金使用的核算和披露。
（三）申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见
针对上述事项，申请人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与中建凯德合同纠纷中涉及保全事项的相应民事裁定书及
其他涉及保全执行的相关文件，核查相应的保证金缴付凭证；
（2）查阅发行人与中建凯德合同纠纷中涉及的建设工程合同及相关固定资
产台账，查阅中建凯德与江苏熙和诉讼保全担保有限公司签署的相应财产保全委
托合同；
（3）查阅发行人“三会”会议文件、发行人报告期及新增报告期内相应验
资报告及各年度审计报告、发行人公开披露的定期报告及其他相关公告文件、发
行人银行账户对账单；
（4）查阅中国证监会出具的关于发行人首次公开发行的核准文件；
（5）查阅报告期及新增报告期内发行人募集资金存放与使用情况的相关专
项报告、立信会计师及大华会计师针对募集资金使用情况出具的相关鉴证报告、
保荐机构就募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告，以及发行人相关公告
文件，获取并查阅发行人的募集资金使用台账；
（6）获取发行人出具的说明文件，对发行人董事会秘书、财务总监进行访
谈并取得其签署的访谈记录；
（7）访谈大华会计师项目组成员，并取得其签署的访谈记录。
经核查，申请人律师发表意见如下：
（1）因与中建凯德的合同纠纷事项，青山区法院依据相关规定裁定保全弘
元新材名下价值 1 亿元财产，故弘元新材向包头市青山区法院缴纳 1 亿元保证金。
针对上述事项，发行人的信息披露真实、准确、完整。
（2）合同纠纷所涉项目包含发行人首发上市时募投项目的后续变更投向项
补充法律意见书之三
目，亦包含发行人 2019 年公开发行可转债项目。相关纠纷涉及的金额对发行人
经营业绩、资金周转等不存在重大不利影响，对相关项目生产运营不构成实质性
影响，亦不影响相关募集资金使用的核算和披露。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人召开的第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十二
次会议、第三届董事会第五十七次会议、第四届董事会第二次会议的会议通知、
会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本补充法律意见
书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料、中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1957 号）、上交所《关于
无锡上机数控股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易
所自律监管决定书〔2018〕162 号）、发行人的公司章程以及发行人目前所持有
的由无锡市行政审批局于 2022 年 7 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：9132020074311173XT）并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/；查询日期：2023 年 2 月 26 日）。本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具日，发行人仍具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《（再融资）证券期货法律
补充法律意见书之三
适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，
发行人本次发行仍符合下列条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十五条、第一百二十六条的规定。
的规定。
数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
得向特定对象发行股票的情形。
补充法律意见书之三
列有关规定：
（1）发行人董事会已就发行人本次发行股票募集资金之运用进行了可行性
论证并编制了可行性报告，该可行性报告的制定及其修订已经依法定程序进行。
本次发行募投项目符合国家产业政策并已取得相应的项目备案及环评批复，非为
持有财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
者，数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
款的规定。
计算，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
（四）发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，且截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第
补充法律意见书之三
或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人
不存在《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，不因此
构成本次再融资的法律障碍。
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行除尚待取得上交所同意发行人本次发行
上市的审核意见、中国证监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上
交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备有关法律、法规及规范性文
件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人的《营业执照》、工商登记资料、
重大业务合同、发行人报告期内各年度审计报告、发行人公开披露的定期报告、
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等文件、相关资产
权属证书等并经查验，新期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股东
补充法律意见书之三
根据发行人出具的说明、中证登出具的权益登记日为 2022 年 9 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、上交所（网址：
http://www.sse.com.cn）的公示信息、发行人的相关公告文件并经查验，截至权
益登记日 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东及其持有发行人股份的情况如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司-前海开源公用
事业行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-前海开源新经
济灵活配置混合型证券投资基金
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号
集合资产管理产品
交通银行股份有限公司-南方成长先锋混合
型证券投资基金
其中，杨昊系杨建良、杭虹夫妇之子；弘元鼎创系杨建良、杭虹夫妇控制的
合伙企业。
六、发行人的股本及演变
新增报告期内，发行人 “上 22 转债”可转债转股数量为 3,668,895 股。截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人的总股本变更为 39,045.2630 万股。
根据发行人出具的说明、中证登出具的权益登记日为 2022 年 9 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》并经查验，截至权益登记
日 2022 年 9 月 30 日，除杨建良质押发行人股份 1,824.20 万股用于发行人可转债
补充法律意见书之三
的配售外，发行人其他前十大股东所持发行人股份不存在质押的情况。
七、发行人的业务
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人及其子公司的《营业执照》并经查验，发行人的主营业务为高端智能
化装备制造及光伏单晶硅生产业务。发行人报告期及新增报告期内的营业收入及
主营业务收入情况如下：
年度 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比
本所律师认为，报告期及新增报告期内，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则2023》《企业会计
准则第36号——关联方披露》、发行人及其子公司出具的说明、相关人员/机构填
写的情况调查表、发行人报告期内各年度审计报告、三季报、发行人的相关公告
文件、相关主体的营业执照、工商登记资料、身份证明文件、亲属关系文件并经
查询有关网络公示信息 15，经查验，截至查询日2023年2月26日，发行人的关联
方主要如下：
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；企查查（https://www.qcc.com/）；巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
。
补充法律意见书之三
经查验，发行人的控股股东为杨建良。发行人的实际控制人为杨建良、杭虹
夫妇以及杨昊、李晓东、董锡兴。
持有发行人5%以上股份的股东为杨建良、杭虹夫妇。
截至查询日2023年2月26日，发行人有七家持股100%的子公司弘元包头、弘
元能源、弘元新能源、弘元徐州、弘元光能、弘元半导体、HONGYUAN SOLAR
（SINGAPORE）PET. LTD.；一家通过弘元新能源100%持股的子公司青山光伏。
发行人的主要参股子公司/企业为：鑫元硅材料、仲平国瑀、汇能弘元、天科合
达。
根据营业执照、工商登记资料并经查验，发行人实际控制人控制的其他企业
为无锡弘元、弘元鼎创、虹元管理、上海隆视。
根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、身份证明文件、发行人相
关公告文件等并经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓 名 公民身份号码 所任职务
补充法律意见书之三
序号 姓 名 公民身份号码 所任职务
重要职务（不含同为双方的独立董事）的其他企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的情况调查表、相关主体的工商
登记资料、网络公示信息、发行人相关公告文件等文件并经查验，发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的企业之外的其他关联方具体
如下：
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
无锡市滨湖区南泉胖 陈 念 淮 经 营 的 个 体 工
妹超市 商户
董 锡 兴 的 胞 姊 经 营 的 制药、化工、机械设备的制造、
个体工商户 加工
无锡恒丰塑业有限公 杭 岳 彪 的 胞 兄 控 制 的
司 企业
欧菲特医疗器械（宁
波）有限公司
研发、生产、加工耐高温精密型
绝缘热加工成型件及包装材料、
维塔罗包装（苏州）
有限公司
售本公司所生产的产品并提供售
后服务及相关技术咨询
卓和药业集团股份有
限公司
广西清之品制药有限
责任公司
上海饶弘企业管理咨
询有限公司
补充法律意见书之三
（1）其他关联自然人
发行人其他关联自然人主要为与发行人实际控制人以及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员、持有发行人5%以上股份的自然人关系密切
的家庭成员。其中，其他关联自然人在发行人中的持股或担任董事、监事及高级
管理人员的情况如下：
持有发行人股份及担任董事、监
姓 名 居民身份号码 关联关系
事及高级管理人员的情况
杨红娟 3202221966******** 持有发行人0.09%的股份 杨建良的胞姊
（2）曾经的关联自然人
截至查询日2023年2月26日，发行人曾经的关联自然人主要如下：
序号 姓 名 身份号码 关联关系
发行人第三届董事会独立董事，因任期届
满于2022年12月离任
发行人第三届董事会独立董事，因任期届
满于2022年12月离任
前述曾经的关联自然人的关系密切家庭成员亦属于曾经的关联自然人。
（3）曾经的关联法人
自报告期初（2019年初）至查询日2023年2月26日，关联自然人及曾经的关
联自然人及其关系密切家庭成员实际控制及曾经实际控制或担任及曾经担任董
事、高级管理人员的除发行人及其子公司与发行人实际控制人控制的企业之外的
法人及其他组织亦为发行人曾经的关联方。
其中，在报告期内与发行人存在交易的曾经的关联法人如下：
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
长沙岱勒新材料科技 赵俊武任独立董事，因 新材料的研究、开发；金刚石
股份有限公司 《上市规则》生效，其作 制品、超硬材料制品的研究、
补充法律意见书之三
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
为赵俊武同为独立董事 生产、销售及相关的技术服务
的主体而不再属于发行
人的关联方
（二）重大关联交易
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人相关公告文件及财务数据、相关关联交易合同及凭证等文件并经查验，
发行人及其子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的关联交易如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-9 月16 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长沙岱勒新
材料科技股 钢线 — 787.00 298.23 —
份有限公司
第二十二次会议，分别审议通过《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。
股子公司增资暨关联交易的议案》。发行人增资鑫元硅材料事项获得审议通过。
鑫 元 硅 材 料 原 注 册 资 本 5,000.00 万 元 ， 本 次 增 资 后 ， 其 注 册 资 本 将 增 加 至
行人增资100,250.00万元，高佳太阳能股份有限公司增资9,562.50万元。增资完成
后，江苏中能硅业科技发展有限公司认缴出资207,187.50万元，发行人认缴出资
项，发行人独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司系赵俊武担任独立董事的公司，因《上市规则》生效，其作为赵俊武
同为独立董事的主体而不再属于发行人的关联方。
补充法律意见书之三
第二十五次会议决议，分别审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联
交易的议案》。2022年1月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。发行人同意由西
藏瑞华资本管理有限公司对鑫元硅材料进行增资，并同时放弃本次增资的优先认
缴权。本次增资完成后，鑫元硅材料增加注册资本合计58,000.00万元，发行人持
有鑫元硅材料的股权比例将由32.00%下降至27.07%。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的“三会”会议文件、发行人章程、相关的关联交易管理制
度等内部控制文件并经查验：
针对发行人向曾经的关联方长沙岱勒新材料科技股份有限公司的采购事宜，
由于采购金额较小，未达到董事会或股东大会的审议标准。
针对发行人向关联方鑫元硅材料增资事宜，其已根据公司章程、《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，相应召开董事会、
股东大会进行审议，在审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。
就本次增资事项，发行人独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同时，发行
人及时就该等增资事项发布公告，并由国金证券发表相应核查意见。
针对发行人放弃关联方鑫元硅材料增资优先认缴权事宜，其已根据公司章
程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，相
应召开董事会、股东大会进行审议，在审议有关关联交易事项时，关联董事、关
联股东回避表决。同时，发行人及时就该等放弃增资优先认缴权事项发布公告，
并由国金证券发表相应核查意见。
综上，经查验发行人“三会”会议文件，报告期及新增报告期内发行人与关
补充法律意见书之三
联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公
平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联
股东利益的内容。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等公司治理文件中规定
的关联交易公允决策程序合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人现持有的房屋所有权证书、不动产权证书、无锡市自然资源和规划局、
包头市自然资源局、固阳县城乡规划与不动产登记中心出具的查询证明、发行人
相关公告文件并经查验，新增报告期内，发行人拥有房屋建筑物的情况无更新，
发行人原与无锡海力自控工程有限公司签署的租赁协议已届期，新增报告期内发
行人就其自有房产与相关承租方新增正在履行的租赁合同情况如下：
租赁期限
承租方 坐落 租赁范围 用途 租金（元）
（年/月/日）
无锡海力自 无锡市滨湖
租赁建筑面积 工交仓 1,000,000.00/ 2022/07/06-
控工程有限 区胡埭镇胡
公司 阳路 2 号
补充法律意见书之三
（1）国有土地使用权
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人相关公告文件、发行人现持有的国有土地使用证、不动产权证书、无
锡市自然资源和规划局、包头市自然资源局、固阳县城乡规划与不动产登记中心
出具的查询证明并经查验，新增报告期内，发行人新取得的国有土地使用权情况
如下：
土地使用权
序 使用 使用权面积 终止日期 权利
证号/不动产 坐落 用途
号 权人 （m2） （年/月/日） 限制
权证号
蒙（2022）固
包头固阳县
阳县不动产 弘元 工业
权第 0108239 能源 用地
区
号
（2）专利权
根据发行人及其子公司出具的说明、《募集说明书》发行人现持有的专利证
书、国家知识产权局出具的《证明》并经检索国家知识产权局“中国及多国专利
审查信息查询”网站信息（网址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/），新增报告期内，
发行人新增 9 项已获授权的专利，并有 3 项既有专利失效。具体情况如下：
①新增授权专利
序 专利 专利申请日 取得
专利名称 专利号
号 类型 （年/月/日） 方式
一种碳化硅片切 实用 原始
片辅助加工装置 新型 取得
一种硅片吹干风 实用 原始
刀 新型 取得
一种新型液口距 实用 原始
校准装置 新型 取得
一种提高单晶拉 实用 原始
速的装置 新型 取得
一种新型单晶炉 实用 原始
热场加热器脚板 新型 取得
一种能够提高收
实用 原始
新型 取得
炉收尾装置
补充法律意见书之三
序 专利 专利申请日 取得
专利名称 专利号
号 类型 （年/月/日） 方式
一种 CZ 直拉法 实用 原始
单晶炉冷却装置 新型 取得
一种硅料防尘护 实用 原始
套 新型 取得
一种用于生产晶
实用 原始
新型 取得
速炉台
②失效专利
序 专利 专利申请日 取得
专利名称 专利号 失效原因
号 类型 （年/月/日） 方式
未缴年费终止 原始
失效 取得
数控机床用套筒 未缴年费终止 原始
（节能型） 失效 取得
数控金刚线切片 未缴年费终止 原始
机（WSK027BL） 失效 取得
根据发行人报告期内各年度审计报告、三季报、相关财务数据，并经查验相
关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的生产经营设
备主要情况如下：
项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋及建筑物 140,168.27 14,305.32 125,862.95
机器设备 369,634.49 75,836.40 293,798.09
运输工具 2,894.60 1,386.19 1,508.41
电子设备及其他 2,936.69 779.26 2,157.43
合计 515,634.05 92,307.17 423,326.88
根据发行人报告期内各年度审计报告、三季报，并经查验相关合同、支付凭
证，截至2022年9月30日，发行人在建工程余额为71,965.66万元，主要为包头年
补充法律意见书之三
产5GW单晶硅拉晶生产项目、包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目、包头年产
（二）发行人租赁的财产
根据发行人及其子公司的说明，经查验租赁合同、发行人相关公告文件，新
增报告期内，发行人及其子公司新增签署及正在履行的租赁生产经营用房屋、土
地使用权等主要资产为弘元徐州租赁的相关房产，具体情况如下：
出租方 坐落 租赁范围 用途 租金（元） 租赁期限
徐州经济技 徐州经济技
术开发区金 术开发区金 租赁物总建筑面
办公 40,410.00/月 一年
龙湖城市投 龙湖创新谷 积 898 平方米
资有限公司 1 号楼 3 层
徐州经济技
徐州经济技
术开发区金
术开发区金 建筑面积 1,044
龙湖科技金 办公 46,980.00/月 一年
瑞房地产经 平方米
融广场 A 楼
营有限公司
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人提供的相关合同、
《企业信用报告》、凭证资料等文件并经查验，截至
将要履行的其他与生产经营有关的重大合同（指单笔交易金额在 10,000.00 万元
以上的销售合同、采购合同、建设工程合同、银行承兑合同、银行授信合同、担
保合同、借款合同，以及其他类型的交易金额在 10,000.00 万元以上或者虽未达
到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同18）如
产线建设项目所致。
存在框架协议的，以框架协议下正在履行的单笔合同/订单作为披露对象。
补充法律意见书之三
下所示：
序 销售 合同金额 签署时间
客户名称 合同名称 合同编号
号 标的 （万元） （年/月）
通威太阳能（成都）有
单晶
硅片
堂）有限公司等
浙江爱旭太阳能科技有
硅片采购 HY-AX-2022092 单晶
合同 7 硅片
能科技有限公司
正泰新能科技有限公
ZTIS202205023 单晶
技有限公司等
通威太阳能（眉山）有
单晶
硅片
堂）有限公司
江苏润阳世纪光伏科技
有限公司、江苏润阳光 长单月度
CG-RYYD-2021 单晶
润阳悦达光伏科技有限 变更协议
公司
序 合同金额 签署时间
供应商名称 合同名称 合同编号 采购标的
号 （万元） （年/月）
上海东方希望能 HY-DFXW-XC-2
源控股有限公司 0220428-1
上海东方希望能 HY-DFXW-XC-2
源控股有限公司 0220613-1
新疆大全新能源 HY-DQ-XC-202
股份有限公司 20729-2
江苏中能硅业科 HY-ZN-XC-2022
技发展有限公司 0802-3
新疆大全新能源 HY-DQ-XC-202
股份有限公司 20831-1
补充法律意见书之三
序 合同金额 签署时间
供应商名称 合同名称 合同编号 采购标的
号 （万元） （年/月）
新疆大全新能源 HY-DQ-XC-202
股份有限公司 20831-2
巴彦淖尔聚光硅 硅料购销合 HY-JG-XC-2022
业有限公司 同 0906-1
新疆协鑫新能源 HY-XX-XC-202
科技有限公司 2908-1
江苏中能硅业科 HY-ZN-XC-2022
技发展有限公司 0908-3
上海东方希望能 HY-DFXW-XC-2
源控股有限公司 0220927-1
序 承兑金额 担保方
承兑银行 合同编号 借款人 借款期限 担保人
号 （万元） 式
招商银行股 以具体承
无锡分行 准
宁波银行股 以具体承
以具体承兑 保证金
汇票为准 质押
无锡分行 准
南京银行股
Bb1541421101 以具体承兑 保证金
无锡分行
南京银行股
Bb1541422042 以具体承兑 保证金
无锡分行
中国光大银
行股份有限 锡光银承2022 以具体承兑 保证金
公司无锡分 第0375号 汇票为准 质押
行
中信银行股
第00389号 汇票为准 质押
无锡分行
华夏银行股
NJ1604201202 以具体承兑 保证金
无锡分行
合同约定的可选担保方式为多种，根据银行函证及发行人说明，系保证金质押。
补充法律意见书之三
序 承兑金额 担保方
承兑银行 合同编号 借款人 借款期限 担保人
号 （万元） 式
华夏银行股
NJ1604201202 以具体承兑 保证金
无锡分行
中国农业银
行股份有限 321801202200 以具体承兑 保证金
公司无锡滨 11718 汇票为准 质押
湖支行
交通银行股
BOCCB-A009 以具体承兑 保证金
(2022)-030 汇票为准 质押
无锡分行
中信银行股
第00518号 汇票为准 质押
无锡分行
南京银行股
Bb1541422092 以具体承兑 保证金
无锡分行
中国银行股
份有限公司 595011008C22 以具体承兑 保证金
无锡太湖新 0808 汇票为准 质押
城支行
交通银行股
BOCCB-A009 以具体承兑 保证金
(2022)-024 汇票为准 质押
无锡分行
中国农业银
行股份有限 321801202200 以具体承兑 保证金
公司无锡滨 06909 汇票为准 质押
湖支行
中信银行股
第00454号 汇票为准 质押
无锡分行
中国光大银
行股份有限 锡光银承2022 以具体承兑 保证金
公司无锡分 第0448号 汇票为准 质押
行
中国银行股
份有限公司 595011008C22 以具体承兑 保证金
无锡太湖新 0920 汇票为准 质押
城支行
中国民生银 公承兑字第
以具体承兑 保证金
汇票为准 质押
公司呼和浩 99584号
补充法律意见书之三
序 承兑金额 担保方
承兑银行 合同编号 借款人 借款期限 担保人
号 （万元） 式
特分行
中国民生银
公承兑字第
行股份有限 以具体承兑 保证金
公司呼和浩 汇票为准 质押
特分行
最高额
兴业银行股 上机数控
MJZH2022090 以具体承兑 保证
包头分行 弘元包头
质押
浙商银行股 （20880000）
份有限公司 浙商银承字 以具体承兑 资产池
呼和浩特分 （2022）第 汇票为准 质押
行 01905号20
最高额
中国银行股 2022年中银包 上机数控
以具体承兑 保证
汇票为准 保证金
包头分行 号 弘元包头
质押
最高额
兴业银行股 上机数控
MJZH2022061 以具体承兑 保证
包头分行 弘元包头
质押
最高额
兴业银行股 上机数控
MJZH2021111 以具体承兑 保证
包头分行 弘元包头
质押
中国民生银
公承兑字第
行股份有限 以具体承兑 保证金
公司呼和浩 汇票为准 质押
特分行
最高额
中国银行股 2022年中银包 上机数控
以具体承兑 保证
汇票为准 保证金
包头分行 号 弘元包头
质押
系编号为（33100000）浙商资产池字（2022）第 05892 号的《资产池业务合作协议》项下的承兑协议。
补充法律意见书之三
序 授信金额
授信人 合同编号 授信期限21 受信人 担保人 担保方式
号 （万元）
中国光大银行
锡光银授2021 2021/10/26- 上机数
第0598号 2022/11/25 控
无锡分行
兴业银行股份
兴银包（2021） 2021/11/12- 弘元包 上机数 最高额保
额度字第50号 2022/11/07 头 控 证
分行
招商银行股份
分行
中国银行股份
太湖新城支行
中国银行股份
司弘授字001号 2023/03/27 头 控 证
分行
中国民生银行 公授信字第
呼和浩特分行 54号24
序 担保 额度
合同编号 担保人 债权人 债务人 担保债务25
号 方式 有效期
债务人在额度有
华夏银行股
BT06（商抵） 弘元包 最高额 弘元包 效 期 内 与 债 权 人 2021/05/27-
包头分行
借款合同
债务人在额度有
华夏银行股
BT06（高保） 上机数 最高额 弘元包 效 期 内 与 债 权 人 2021/05/27-
包头分行
借款合同
债务人在额度有
交通银行股
上机数 最高额 弘元包 效 期 内 与 债 权 人 2021/07/28-
控 保证 头 形 成 的 金 额 在 2022/07/28
包头分行
部分授信期限起算前已形成的债务根据实际情况相应纳入。
合同约定为“财产抵质押担保或连带保证” ，经与发行人确认，实际采用的担保方式为保证。
系编号为 2022 年太保质字 008 号的《保证金质押总协议》 ，担保人为上机数控，担保其自 2022 年 3 月 8
日起与授信人签署的对公授信业务协议。
整体替代编号为公授信字第 ZH2100000045820 号的《综合授信合同》。
部分保证额度有效期起算前已形成的债务根据实际情况相应纳入。
补充法律意见书之三
序 担保 额度
合同编号 担保人 债权人 债务人 担保债务25
号 方式 有效期
度以内的债务
兴银包（2021） 兴业银行股 《额度授信合同》
上机数 最高额 弘元包 2021/11/12-
控 保证 头 2022/11/07
号 包头分行 度字第50号
债务人在额度有
中国建设银
HTC150710000 效期内与债权人
上机数 最高额 行股份有限 弘元包 2021/12/29-
控 保证 公司包头分 头 2023/12/31
C 20,000.00 万 元 额
行
度以内的债务
中国银行股 《授信业务总协
司弘保字001号 控 保证 头 2023/03/27
包头分行 司弘授字001号
《资产池业务合
（33100000）浙 浙商银行股
作 协 议 》
商资产池质字 弘元包 资产池 份有限公司 弘元包 2022/04/29-
（2022）第 头 质押 呼和浩特分 头 2023/04/28
资产池字（2022）
第05892号
中国民生银 《综合授信合同》
公高保字第
上机数 最高额 行股份有限 弘元包 公 授 信 字 第 2022/06/16-
控 保证 公司呼和浩 头 ZH2200000058254 2023/06/15
特分行 号
贷款金额
序号 贷款银行 合同编号 借款期限 借款人 担保人 担保方式
（万元）
华夏银行股 2021/05/27 上机数控 最高额保证
BT061022
包头分行 1
经查验，新增报告期内，发行人新增正在履行的建设工程协议为发行人于
司签署的《无锡上机数控股份有限公司 25GW 单晶硅金刚线切片项目代建、回
购协议》，协议约定工程采取 EPC 总承包模式，由徐州金桥国际商务区开发有限
公司、金霖新材料（徐州）有限公司负责 25GW 单晶硅金刚线切片的厂房代建
补充法律意见书之三
等相关工作。
经查验，新增报告期内，发行人新增正在履行的投资协议情况如下：
（1）2022年7月，弘元包头与包头市青山区人民政府签订了《弘元新材料（包
头）有限公司单晶硅拉晶四期及配套生产项目投资协议》，由弘元包头在包头装
备制造产业园区新规划区建设年产40GW单晶硅拉晶及配套生产项目。
（2）2022年8月，发行人与徐州经济技术开发区管理委员会签订了《无锡上
机数控股份有限公司新能源产业园项目全面合作协议》，双方就在徐州经济技术
开发区投资建设新能源产业园项目达成合作。
本所律师认为，上述重大合同/协议的内容和形式符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人相关公告文件，及有关部门26出具的守法证明，并经查询主管部门公
示信息27，经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保
。无锡市滨湖区应急管理局、无锡市生态环境局、无锡市滨湖区城市管理局、国家税务总局无锡市税务
局第三税务分局、无锡市滨湖区税务局、无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、中
华人民共和国南京海关、中华人民共和国无锡海关、无锡市滨湖区人力资源和社会保障局、无锡市社会保
险基金管理中心、无锡市住房公积金管理中心、无锡市滨湖区消防救援大队、无锡仲裁委员会、国家税务
总局徐州经济技术开发区税务局、包头市青山区人民政府、内蒙古包头装备制造产业园区管理委员会、包
头市青山区住房和城乡建设局、包头市青山区城市管理综合执法局、国家税务总局包头市青山区税务局、
国家税务总局包头市青山区税务局装备制造产业园区税务分局、国家税务总局包头市青山区税务局第一税
务分局、包头市青山区市监局、国家外汇管理局包头市中心支局、包头市青山区人力资源和社会保障局、
包头市青山区劳动和社会保障监察大队、中华人民共和国呼和浩特海关、中华人民共和国包头海关、包头
市青山区应急管理局、包头市青山区消防救援大队、包头市青山区社会保险中心、包头市住房公积金中心、
包头市生态环境局青山区分局、包头市自然资源局青山区分局、包头市青山区住房和城乡建设局、包头市
青山区工信和科技局、包头市青山区发展和改革委员会、内蒙古包头装备制造产业园区管理委员会、固阳
县人民政府、固阳县金山镇人民政府、固阳县市监局、国家税务总局固阳县税务局第一税务分局、固阳县
应急管理局、固阳县怀朔大街消防救援站、固阳县人力资源和社会保障综合行政执法大队、固阳县人力资
源和社会保障局、固阳县住房和城乡建设局、固阳县发展和改革委员会、固阳县自然资源局、包头市生态
环境局固阳县分局、国家税务总局徐州经济技术开发区税务局。
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）；百
补充法律意见书之三
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人报告期内各年度审计报告、三季报、发行人及其子公司出具的说
明及相关财务数据，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为
账面余额 占其他应收款期
单位名称 款项性质
（万元） 末总额比例（%）
包头市青山区人民法院 保证金 10,000.00 90.50
包头阿特斯阳光能源科技有限公司 保证金 120.83 1.09
徐州经济技术开发区金瑞房地产经
保证金 82.25 0.74
营有限公司
内蒙古欧蒙电力设备制造安装有限
保证金 40.00 0.36
公司
内蒙古景晟物业管理有限责任公司 保证金 38.17 0.35
合计 10,281.26 93.04
其中，包头市青山区人民法院其他应收款主要系弘元包头与中建凯德电子工
程设计有限公司因施工质量问题发生合同纠纷，因此向包头市青山区人民法院递
交 10,000 万元保证金所致。
根据发行人报告期内各年度审计报告、三季报、发行人及其子公司出具的说
度搜索（http://www.baidu.com/）；全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）；中国
裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）；全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://z
xgk.court.gov.cn/shixin/）；无锡市人民政府（http://www.wuxi.gov.cn/）；徐州市人民政府（http://www.xz.g
ov.cn/）；包头市人民政府（http://www.baotou.gov.cn/） ；固阳县人民政府（http://www.guyang.gov.cn/）；无
锡市市监局（http://scjgj.wuxi.gov.cn/）；徐州市市监局（http://scjgj.xz.gov.cn/）；包头市市监局（http://scj
g.baotou.gov.cn/）；固阳县市监局（http://zwfw.nmg.gov.cn/）；无锡法院网（http://wxzy.chinacourt.gov.cn/）
；
徐州市中级人民法院网（http://xzzy.chinacourt.gov.cn/）；包头市中级人民法院（http://btzy.chinacourt.gov.c
n/）；固阳县人民法院（https://btgyfy.chinacourt.gov.cn/）；江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）；
无锡市生态环境局（http://bee.wuxi.gov.cn/） ；徐州市生态环境局（http://sthj.xz.gov.cn/） ；内蒙古自治区生
态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）；包头市生态环境局（http://sthjj.baotou.gov.cn/）
；包头市生态环境局固
阳县分局（http://zwfw.nmg.gov.cn/） ；国家知识产权局专利复审委员会（http://reexam.cnipa.gov.cn/） 。
根据三季报，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值 104,487,236.72 元；根据发行人及其
子公司合并口径报表，截至 2022 年 9 月 30 日，计提坏账准备 6,014,903.67 元。
补充法律意见书之三
明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额为 9,464.34 万元，主要系限
制性股票回购义务形成。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动、仲裁保全及资本运作所致，合法、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会的会议通知、有关议案、会议
记录和会议决议并经查验，本所律师认为，发行人新增报告期内股东大会、董事
会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文
件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人提供的相关纳税申报材料、发行人相关公告文件并经查验，新增报告
期内，发行人及其子公司在报告期及新增报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入及
其他应税销售服务行为为基础计算销项税额，
增值税 6%、13%、16%
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
为应交增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期及新增报告期内执行的
上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
补充法律意见书之三
（二）发行人享受的税收优惠
经查验，发行人及其子公司在新增报告期内所继续享受的高新技术企业所得
税优惠政策、西部大开发企业所得税优惠政策、软件产品增值税优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人及其子公司出具的说明、三季报及发行人提供的有关财政补贴文
件、财务凭据并经查验，发行人及其子公司在新增报告期内所享受的新增主要财
政补贴（单笔不低于 100 万元）如下：
政府补助项目 政府补助项目发放依据 收入（万元）
《关于加快发展保障性租赁住房的实
保障性租赁住房补助 344.92
施方案的通知》
（包府办发[2022]70 号）
《关于下达 2022 年第一批自治区科技
自治区科技创新引导奖
创新引导奖励资金的通知》 （包财教 400.00
励资金
[2022]490 号）
包头市青山区高质量发
—— 500.00
展资金
《关于下达 2022 年第四批自治区科技
重大专项资金的通知》（包财教 900.00
科技重大专项资金
[2022]571 号）
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人的年度纳税申报表、发行人报告
期内各年度审计报告、三季报、发行人相关公告文件及相关主管税务部门29出具
的证明并经查询各税务主管部门网站30公示信息，经查验，新增报告期内，发行
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局、无锡市滨湖区税务局、国家税务总局徐州经济技术开发区税
务局、国家税务总局包头市青山区税务局第一税务分局、国家税务总局固阳县税务局第一税务分局等。
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家税务总局江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）
；国家税务总局内蒙古自治区税务局（http://w
。
ww.nmds.gov.cn/）
补充法律意见书之三
人及其子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件的规
定，不存在其他拖欠或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受
到行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人提供的排污费缴费凭证、发行人
报告期内各年度审计报告、三季报、发行人相关公告文件、无锡市生态环境局、
包头市生态环境局青山区分局、包头市生态环境局固阳县分局出具的证明文件并
经查询环保主管部门公示信息31，新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违
反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人相关公告文件、无锡市滨湖区应急管理局、内蒙古包头装备制造产业
园区管委会、包头市青山区市监局、包头市青山区应急管理局、固阳县市监局、
固阳县应急管理局出具的证明并经查询安全生产相关主管部门网站信息32，发行
人及其子公司新增报告期内遵守质量和技术监督及安全生产管理方面的法律、法
规及规范性文件的规定，不存在因违反有关质量和技术监督及安全生产管理的法
律、法规等规定而受到处罚的记录。
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）；无锡市生态环境局（http://bee.wuxi.gov.cn/）；徐州市生态
环境局（http://sthj.xz.gov.cn/） ；内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/） ；包头市生态环境局（h
；包头市生态环境局固阳县分局（http://zwfw.nmg.gov.cn/）
ttp://sthjj.baotou.gov.cn/） 。
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
无锡市市监局（http://scjgj.wuxi.gov.cn/）；包头市市监局（http://scjg.baotou.gov.cn/）；固阳县市监局（http:
//zwfw.nmg.gov.cn/）；无锡市应急管理局（http://yjglj.wuxi.gov.cn/）
；包头市应急管理局（http://yjglj.baoto
u.gov.cn/） ；固阳县应急管理局（http://zwfw.nmg.gov.cn/）
。
补充法律意见书之三
十四、发行人募集资金的运用
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
（一）首次公开发行的募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准无锡上机股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2018〕1957号）、《验资报告》（信会师报字[2018]ZA16001号）、
《首次公开发行A股股票上市公告书暨2018年第三季度财务报告》，发行人于
资金总额107,415.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,256.44万元。
根据发行人“三会”会议文件、发行人报告期内各年度审计报告、发行人公
开披露的定期报告、立信会计师出具的2018年度《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》
（信会师报字[2019]第ZA12771号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（信会师报字[2019]第ZA15700号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核
字[2020]002170号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2020]006397
号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 006523号）、《前次募
集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2022] 0011997号）、
《前次募集资金使用情
况鉴证报告》
（大华核字[2023] 003818号）及发行人相关公告文件，截至2022年9
月30日，发行人首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用情况具体如下：
（1）募集资金投资项目及募集资金使用计划
序号 募集资金投资项目名称 募集前承诺投资金额（万元） 建设期（月）
补充法律意见书之三
序号 募集资金投资项目名称 募集前承诺投资金额（万元） 建设期（月）
合 计 90,256.44 ——
（2）募集资金投资项目变更情况
于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司
增资的议案》，决定终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”，并将剩余募集
资金36,782.21万元及孳息（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于“包
头年产5GW单晶硅拉晶生产项目”（简称“5GW单晶硅拉晶生产项目”）；同时，
将“补充流动资金”项目的实施主体由上机数控变更为上机数控及全资子公司
弘元包头，其中，上机数控补充流动资金19,000.00万元，弘元包头补充流动资金
变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。
发行人于2019年8月19日召开董事会会议并审议通过了《关于部分募集资金
投资项目延期及“5GW单晶硅拉晶生产项目”具体实施安排的议案》，同意根据
项目实际情况将“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”的实施期限由
原计划延长至2020年12月；同时，确认5GW单晶拉晶项目由弘元包头实施，预
计项目总投资为301,966.50万元，分三期实施，分别为项目一期（1.5GW）、项目
二期（2GW）、项目三期（1.5GW），其中项目一期投资99,653.11万元，项目二期
投资100,748.50万元，项目三期投资101,564.89万元。
发行人于2019年9月4日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了该等
部分募集资金投资项目延期及“5GW单晶硅拉晶生产项目”具体实施安排的事
项。
发行人于2020年12月10日召开董事会会议并审议通过了《关于终止部分募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施首次
公开发行募集资金投资项目中的“智能化系统建设项目”、
“研发中心建设项目”，
并将剩余募集资金人民币21,324.71万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
发行人于2020年12月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了该
补充法律意见书之三
等终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
发行人募集资金投资项目及募集资金使用计划变更后的情况如下：
序 募集后承诺投资金
募集资金投资项目名称 实施主体 建设期（月）
号 额（万元）
经项目变更
已终止
经项目变更
已终止
经项目变更
已终止
上机数控 40,324.71 ——
弘元包头 8,000.00 ——
合 计 90,256.44 ——
（3）募集资金投资项目的资金实际使用情况
截至2022年9月30日，发行人募集资金投资项目实际使用情况如下：
序 募集后承诺投 实际投资金 投入进度
募集资金投资项目名称 实施主体
号 资金额（万元） 额（万元） （%）
经项目变
更，已终止
经项目变
更，已终止
经项目变
更，已终止
上机数控 40,324.71 42,257.60 ——
弘元包头 8,000.00 8,000.56 ——
合 计 90,256.44 93,521.0634 ——
（二）2019 年公开发行可转债的募集资金使用情况
此处为项目第一期。
实际投资金额使用了对应募集资金产生的孳息等，故高于承诺投资金额。
补充法律意见书之三
根据中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2020〕792号）、《验资报告》（大华验字[2020]000272
号）、《公开发行可转换公司债券上市公告书》，发行人于2020年6月9日公开发行
了665万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额66,500.00万元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额为65,453.54万元。
根据发行人“三会”会议文件、发行人报告期内各年度审计报告、发行人公
开披露的定期报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA15700号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002170号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]006397号）、《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 006523号）、《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（大华核字[2022] 0011997号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
华核字[2023] 003818 ）及发行人相关公告文件，截至2022年9月30日，发行人2019
年公开发行可转债的募集资金使用情况具体如下：
（1）募集资金投资项目及募集资金使用计划
募集前承诺投资金
序号 募集资金投资项目名称 实施主体 建设期（月）
额（万元）
目（二期）
合 计 65,453.54 ——
（2）募集资金投资项目的资金实际使用情况
截至2022年9月30日，发行人募集资金投资项目实际使用情况如下：
序 募集后承诺投 实际投资金 投入进度
募集资金投资项目名称 实施主体
号 资金额（万元） 额（万元） （%）
期）
合 计 65,453.54 52,747.36 ——
（三）2020 年非公开发行股票的募集资金使用情况
补充法律意见书之三
根据中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批
复》
（证监许可[2020]3607号）、
《验资报告》
（大华验字[2021]000071号），发行人
于2021年2月1日非公开发行人民币普通股（A股）2,290.0763万股，每股发行价
格为人民币131.00元，共计募集资金299,999.9953万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为297,622.6462万元。
根据发行人“三会”会议文件、发行人报告期内各年度审计报告、发行人公
开披露的定期报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA15700号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002170号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]006397号）、《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 006523号）、《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（大华核字[2022] 0011997号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
华核字[2023] 003818 号）及发行人相关公告文件，截至2022年9月30日，发行人
（1）募集资金投资项目及募集资金使用计划
募集前承诺投资金
序号 募集资金投资项目名称 实施主体 建设期（月）
额（万元）
合 计 297,622.65 ——
（2）募集资金投资项目的资金实际使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募集资金投资项目实际使用情况如下：
序 募集后承诺投 实际投资金 投入进度
募集资金投资项目名称 实施主体
号 资金额（万元） 额（万元） （%）
合 计 297,622.65 261,055.91 ——
补充法律意见书之三
（四）2021 年公开发行可转债的募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》
（证监许可[2020]792号）、
《验资报告》
（大华验字[2022]000129号）、
《公开发行可转换公司债券上市公告书》，发行人于2022年3月1日公开发行了
发行费用后，实际募集资金净额为244,653.73万元。
根据发行人“三会”会议文件、发行人报告期内各年度审计报告、发行人公
开披露的定期报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA15700号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002170号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]006397号）、《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022] 006523号）、《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（大华核字[2022] 0011997号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大
华核字[2023] 003818 号）及发行人相关公告文件，截至2022年9月30日，发行人
（1）募集资金投资项目及募集资金使用计划
募集前承诺投资金
序号 募集资金投资项目名称 实施主体 建设期（月）
额（万元）
包头年产10GW单晶硅
拉晶及配套生产项目
合 计 244,653.73 ——
（2）募集资金投资项目的资金实际使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募集资金投资项目实际使用情况如下：
序 募集后承诺投 实际投资金 投入进度
募集资金投资项目名称 实施主体
号 资金额（万元） 额（万元） （%）
包头年产10GW单晶硅拉晶及
配套生产项目
合 计 244,653.73 207,007.85 ——
补充法律意见书之三
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金投资项目的变更及终止已履行必
要的内部审议和批准程序并在上交所公告，发行人前次募集资金实际使用情况与
公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人报告期内各年度审计报告、三季
报、发行人相关公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》
及开具的无犯罪记录证明文件、有关主管部门35出具的守法证明并经查询主管部
门公示信息36，经查验，新增报告期内，发行人不存在尚未了结或可以预见的涉
案金额超过 1,000.00 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
重大诉讼、仲裁事项以及处罚金额超过 100 万元的重大行政处罚案件；发行人控
股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的涉案金额超过 100.00 万元的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，并且均未涉及任何刑事诉讼。
无锡市滨湖区应急管理局、无锡市生态环境局、国家税务总局无锡市税务局第三税务分局、无锡市滨湖
区税务局、无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、中华人民共和国南京海关、无锡
市滨湖区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心、国家税务总局徐州经济技术开发区税务局、
包头市青山区市监局、国家税务总局包头市青山区税务局第一税务分局、包头市青山区市监局、包头市青
山区消防救援大队、内蒙古包头装备制造产业园区管理委员会、包头市青山区住房和城乡建设局、包头市
青山区城市管理综合执法局、包头市青山区人力资源和社会保障局、中华人民共和国呼和浩特海关、包头
市青山区应急管理局、包头市住房公积金中心、包头市生态环境局青山区分局、固阳县金山镇人民政府、
固阳县市监局、国家税务总局固阳县税务局第一税务分局、固阳县应急管理局、固阳县人力资源和社会保
障局、固阳县住房和城乡建设局、固阳县怀朔大街消防救援站、固阳县自然资源局、包头市生态环境局固
阳县分局。
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） ；信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/） ；中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）；江苏证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）；
上交所（http://www.sse.com.cn） ；深圳证券交易所（http://www.szse.cn）；全国法院被执行人信息查询网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）；中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）；全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） ；无锡市人民政府（http://www.wuxi.gov.cn/） ；
徐州市人民政府（http://www.xz.gov.cn/） ；包头市人民政府（http://www.baotou.gov.cn/） ；固阳县人民政府
（http://www.guyang.gov.cn/）；无锡市市监局（http://scjgj.wuxi.gov.cn/） ；徐州市市监局（http://scjgj.xz.go
v.cn/） ；包头市市监局（http://scjg.baotou.gov.cn/）；固阳县市监局（http://zwfw.nmg.gov.cn/） ；无锡法院网
（http://wxzy.chinacourt.gov.cn/） ；徐州市中级人民法院网（http://xzzy.chinacourt.gov.cn/） ；包头市中级人
民法院（http://btzy.chinacourt.gov.cn/） ；固阳县人民法院（https://btgyfy.chinacourt.gov.cn/）
；国家税务总局
江苏省税务局（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/） ；国家税务总局内蒙古自治区税务局（http://www.nmds.gov.
cn/） ；江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/） ；无锡市生态环境局（http://bee.wuxi.gov.cn/） ；徐州
市生态环境局（http://sthj.xz.gov.cn/） ；内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/） ；包头市生态环
境局（http://sthjj.baotou.gov.cn/）包头市生态环境局固阳县分局（http://zwfw.nmg.gov.cn/）。
补充法律意见书之三
十六、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次上市的审核意见、中国证监会
对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审
核同意，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他相关
法律、法规和中国证监会、证券交易所相关文件规定的上市公司申请向特定对象
发行股票的各项上报待核准条件。
本补充法律意见书一式叁份。
补充法律意见书之三
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司申请向
特定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
赵泽铭
赵 悦
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