上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
（一）
（二）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）本次重组符合《重组管理办法》
《持续监管办法》和《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》
（深证上[2023]96 号，以下简称“《重组审核规则》”）规定的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”
“上市公司”或“公司”
）的委托，
并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽迪本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关当事人买卖股票情况的专项核查意见》
（以下简称“《专项核查意见》”）、
《上
海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律
师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）
（以下统称“已出具的法律意见书”）。
鉴于本次交易的报告期已由 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月（以下简
称“原报告期”）更新为 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月（以下简称“报
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
告期”；其中，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日为“补充报告期”），本次交
易的部分情形已经发生变更；且《法律意见书》
《补充法律意见书（二）》已对原
报告期的相关事项进行核查并发表了法律意见。故本所律师对《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日的期间（以下简称“补充核查期”）以
及补充报告期期间发生的重大法律事实进行逐项核查，并出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对“已出具的法律意见书”的有效补充，并构成“已出
具的法律意见书”的一部分。“已出具的法律意见书”与本补充法律意见书不一
致的内容，以本补充法律意见书为准，“已出具的法律意见书”未被本补充法律
意见书修改的内容继续有效。
除非另有说明，本补充法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》使用的
简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、本次交易的方案
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次
临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，据此董事会决定调整本次交易的方案。经核
查，本次交易方案调整后的主要内容如下：
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈
东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 23,220.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出
具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒
有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的
补充说明》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00
万元，以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
转让标的公 股份支付金 现金支付金 交易价格 发行股份数
交易对方
司股权比例 额（万元） 额（万元） （万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 14,628.58 9,752.38 24,380.96 10,600,417
李新勇 15.0000% 3,483.00 2,322.00 5,805.00 2,523,913
赵世斌 12.0001% 2,786.42 1,857.62 4,644.04 2,019,147
陈东红 10.0000% 2,322.00 1,548.00 3,870.00 1,682,608
合计 100.0000% 23,220.00 15,480.00 38,700.00 16,826,085
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的
相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（三）发行股份募集配套资金
（1）发行价格
本次交易方案中涉及发行价格的相关内容未发生变更。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公
司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行股份数
量如下：
转让标的公 股份支付金 现金支付金 交易价格 发行股份数
交易对方
司股权比例 额（万元） 额（万元） （万元） 量（股）
陈劲松 62.9999% 14,628.58 9,752.38 24,380.96 10,600,417
李新勇 15.0000% 3,483.00 2,322.00 5,805.00 2,523,913
赵世斌 12.0001% 2,786.42 1,857.62 4,644.04 2,019,147
陈东红 10.0000% 2,322.00 1,548.00 3,870.00 1,682,608
合计 100.0000% 23,220.00 15,480.00 38,700.00 16,826,085
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
（证监会令第 206 号，以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规
注册管理办法》
的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部
门的规定进行调整。最终发行价格以经中国证监会注册同意的发行价格为准。
（2）发行数量
本次交易方案中涉及募集配套资金发行股份的发行数量的相关内容未发生
变更。
（四）股份锁定期
本次交易方案中涉及股份锁定期的相关内容未发生变更。
（五）过渡期损益安排
本次交易方案中涉及过渡期损益安排的相关内容未发生变更。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东
红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承
担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价
-累积已补偿金额。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业
绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补
偿。
本次交易方案中涉及股份补偿数量的确定、现金补偿情况的确定、现金分红
的调整以及减值情况下的另行补偿安排的相关内容未发生变更。
本次交易方案中涉及补偿方案的实施的相关内容未发生变更。
（七）业绩奖励安排情况
在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经
常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺期三
年累计的净利润超出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期
内净利润累计金额-10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的
公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法
由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有
权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交
易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于持有上市公司 5%以
上股份的情形，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认定陈劲松为上市公司
的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号，以下
简称“
《重组管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（深证上[2023]93 号，以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、立信会计师于 2022 年 3 月 28 日出
具的关于上市公司的编号为信会师报字[2022]第 ZA10527 号《审计报告》、立信
会计师出具的关于厦门鹭意的信会师报字[2022]第 ZA15494 号《审计报告》、信
会师报字[2022]第 ZA15957 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审
计报告》以及标的资产交易价格，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、营
业收入以及交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
财务指标的比例均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二
条、第十四条和《持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的调整及调整后的方案均符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易；但是本次交易不构成重大资
产重组，也不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方均未发生变化，并仍均
具备参与本次交易的相应主体资格。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各
方，即宝丽迪及交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红均具备参与本次交
易的主体资格；本次交易符合《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《非
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
三、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，
包括对标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金
对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、人员安置、债权债务处理、
违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
鉴于交易方案的调整，上市公司与交易对方于 2022 年 11 月 24 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方一致同意，标
的资产的交易作价由 39,300.00 万元调整为 38,700.00 万元。
（二）《业绩补偿协议》及补充协议
上市公司与交易对方分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 8 月 6 日共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议的补充协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承
诺净利润的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺、实际净利润的确定、业
绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约
责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
鉴于交易方案的调整，上市公司与交易对方于 2022 年 11 月 24 日补签署了
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）》，经交易各
方一致同意，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实际净利润
数分别由不低于 2,700 万元、3,500 万元和 4,300 万元调整为不低于 2,550 万元、
调整为 10,350 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，经交易各方一致同意，标的公司
益前后孰低），超出部分差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度；若 2022 年度
实现净利润数不及当期承诺利润数，交易对方将根据业绩补偿条款予以补足。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议等协议的内容均符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上
述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次交易的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）已取得的批准和授权
次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意
上市公司与交易对方、业绩承诺方及认购方签署本次交易相关协议。就此独立董
事亦发表了独立意见。
次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，并同意上市公司与交易对方签署相关补充协议。就此独立董事亦发表了独立
意见。
本次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（修订稿）>及其摘要的议案》
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
了本次交易涉及的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案。
通过了《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
本次交易相关〈审计报告〉
（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉
（更新财务数据）
的议案》
，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
通过了本次交易涉及的《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉
及其摘要的议案》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函〉的回复的议案》等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署
相关补充协议。独立董事发表了独立意见。
过了《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本
次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）
的议案》
，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉
及其摘要的议案》等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
的补充协议（三）〉的议案》。
丽迪以发行股份及支付现金购买资产的方式收购厦门鹭意 100%股权。
本次交易对方均为自然人，无需履行其他批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律
意见书出具之日，本次交易均已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
该等批准和授权均合法有效。
五、本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的厦门鹭意 100%的股权，厦
门鹭意基本情况如下：
（一）厦门鹭意的基本情况
根据标的公司的工商档案、现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
补充核查期内，厦门鹭意的公司登记基本信息及股权结构均未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意为依法
设立且合法有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及公司章程应予终止的
情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）厦门鹭意的历史沿革
本所律师认为，厦门鹭意历史上国有股权转让已履行审计、评估、清产核资、
国资审批以及进场挂牌交易等程序，进场挂牌交易价格无需再次向国资委报备或
再次履行评估备案程序，此次国有股权转让不会导致国有资产流失。
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，补充核查期内，厦门鹭意未发
生股权转让、委托持股、增资、减资行为，亦未发生股权质押、查封、冻结等限
制或者禁止转让的情形。
（三）厦门鹭意的业务
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，补充核查期内，厦门鹭意的经
营范围、主营业务、经营资质均未发生变更。
（四）厦门鹭意的附属公司、分支机构
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，厦门鹭意共持有一家全资子公司福建鹭意、一家分公司同安分公司；且在补
充核查期内，福建鹭意、同安分公司的基本情况及历史沿革均未发生变更。
（五）厦门鹭意的主要资产
（1）土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司共计拥有 2
宗土地使用权，具体情况如下：
使用权 面积 他项
产权证号 坐落 用途 有效期至
类型 （m2） 权利
苏州市吴中经济开
吴国用（2007） 城镇单一
发区碧波花园二区 出让 23.70 2065.08.14 无
第 12572 号 住宅用地
一幢 104 室
闽（2022）晋江
晋江市金井镇三坑
市不动产权第 工业用地 出让 33,324 2062.12.07 无
村
（2）房屋所有权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司共计拥有 1
处房产，具体情况如下：
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
吴房权证开发区 苏州市吴中经济开发区碧 城镇单一
字第 31001509 号 波花园二区一幢 104 室 住宅用地
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司不存在在建
工程。
（1）租赁土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司不存在土地
使用权租赁的情况。
（2）租赁房屋
经核查，补充核查期内，厦门鹭意及其子公司的房屋租赁情况未发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履行的房屋租赁情况
具体如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租赁用途
号 （M2）
双方任何一
厦门市同安区祥平街
道溪林路 358 号
月书面通知
终止
厦门市同安区祥平街
D 栋、E 栋厂房
厦门市思明区莲花新
.12.31（到期
自动续期一
年）
（1）注册商标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查厦门鹭意及其子公司商标注册证等文件，截至本补充法律意
见书出具日，厦门鹭意及其子公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 注册号 商标标识 使用类别 有效期
.10.20
（2）专利
经本所律师核查厦门鹭意及其子公司专利证书等文件，截至本补充法律意见
书出具日，厦门鹭意及其子公司拥有 3 项专利，具体情况如下：
序 专利权 授权公告
专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号 人 日
厦门鹭 小型色母粒配色
意 造粒机
色母粒分散性能
厦门鹭
意
途试验机
厦门鹭
意
（六）厦门鹭意正在履行的重大合同和重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履行的借款及担
保合同情况如下：
借款 金额 担保
贷款人 期限 借款合同号及名称
人 (万元) 人
中国银行股份有 陈劲
厦门 383271253SME2021
限公司厦门开元 2021.07.08-2024.07.08 800.00 松、陈
鹭意 中贷
支行 琼
署《投资协议》，就厦门鹭意在泉州晋江市金井镇投资建设“鹭意高端纤维色母
粒项目”达成投资协议，约定由厦门鹭意在福建省装备制造业基地金井园投资实
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
施该项目，规划用地拟 60 亩，用地价格 38 万元/亩，总价款为 2,280 万元，晋江
经济开发区金井园开发建设有限公司将协助立项、环评、工程基建等事宜。
（1）根据厦门鹭意及其子公司提供的采购合同及订单，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司的前五名供应商如下：
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
- 合计 11,558.92 84.50
年度 4 卡博特（中国）投资有限公司 2,292.95 11.98
- 合计 15,664.39 81.85
年度 4 福建省金纶高纤股份有限公司 1,099.03 6.87
- 合计 13,512.85 84.53
（2）根据厦门鹭意及其子公司提供的销售合同及订单，并经本所律师核查，
报告期内，标的公司的前五名客户如下：
年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占比（%）
限公司、新凤鸣集团湖州中石科技有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
限公司）
- 合计 9,211.19 50.87
- 合计 14,300.16 51.11
- 合计 11,575.43 50.78
注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门鹭意及其子公司正在履行的
销售和采购等重大合同均系各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履
行均不存在法律障碍；厦门鹭意主要股东、董监高及其关联方与其报告期内的前
五大供应商、客户之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合
同均系各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障
碍；厦门鹭意主要股东、董监高及其关联方与其报告期内的前五大供应商、客
户之间不存在关联关系；经审验厦门鹭意及其子公司所在地的主管部门出具的
合规证明，根据厦门鹭意及其子公司确认并经本所律师核查，厦门鹭意及其子
公司均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（七）厦门鹭意的环境保护
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，补充核查期内，厦门鹭意无新
增已建、在建及拟建项目。此外，根据本所律师检索厦门鹭意及其子公司当地环
境保护主管部门的网站，补充核查期内，厦门鹭意及其子公司均不存在因违反环
境保护方面相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，补充核查期内，厦门鹭意的生产经营符合有关环境
保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到主管部
门行政处罚的情形。
（八）厦门鹭意的税务及财政补贴
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15494 号、信会师报字[2022]
第 ZA15957 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，并
经本所律师核查，报告期内厦门鹭意执行的主要税种和税率如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13% 13% 13%、16%
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 25% 25%
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，并经
本所律师核查，报告期内厦门鹭意未享受任何税收优惠政策。
根据厦门鹭意提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，厦门鹭意依法
纳税，不存在被税务机关处以行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，并经
本所律师核查，补充报告期内，厦门鹭意及其子公司福建鹭意未新增金额在 10.00
万元以上的主要财政补贴。
综上所述，本所律师认为，厦门鹭意及其子公司报告期内执行的税种、税
率符合现行法律、法规、规章及规范性文件的要求；厦门鹭意报告期内所享受
的财政补贴合法、合规、真实、有效；厦门鹭意报告期内依法纳税，不存在被
税务部门处罚且情节严重的情形。
（九）厦门鹭意的诉讼、仲裁或行政处罚
根据厦门鹭意提供的资料，并经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.
cn/）、
“中国执行信息公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息，截至
本补充法律意见书出具之日，除了厦门鹭意与厦门翔鹭化纤股份有限公司（以下
简称“厦门翔鹭”）存在诉讼纠纷外，厦门鹭意及其子公司、同安分公司不存在
尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
经核查，厦门鹭意与厦门翔鹭的诉讼纠纷情况如下：
原告 被告 案由 受理法院 诉讼请求 进展
一审法院裁
买卖合 厦门市海沧 判令被告向原告支付违约金共计
厦门翔鹭 厦门鹭意 定驳回原告
同纠纷 区人民法院 180 万元、律师费共计 15 万元。
的起诉
原告厦门翔鹭曾于 2021 年 6 月以同样的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主
张双方于 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期间签订的合同及订单的违约金 1,670.52
万元。一审法院认为厦门翔鹭自身无损失，对自身员工管理存有过失，且主张的
违约金数额过高；于 2022 年 1 月 29 日作出一审判决，判决厦门鹭意向厦门翔鹭
支付违约金 50 万元。2022 年 5 月 19 日，二审法院作出判决（即终审判决），
维持原判。
厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，一审法院经审理认为：“厦门翔
鹭就同一违约行为再次起诉，且后诉与前诉的当事人相同，诉讼标的均为违约行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为应承担的违约责任，后诉的诉讼请求实质上否定了前诉关于该违约行为应承担
的违约责任，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法〉》第
二百四十七条第一款规定，本案已构成重复起诉，依法应裁定驳回起诉。”据此，
厦门市海沧区人民法院作出（2022）闽 0205 民初 2581 号《民事裁定书》，裁定：
驳回原告厦门翔鹭的起诉。目前，厦门翔鹭已对该案的裁定提起上诉，要求撤销
厦门市海沧区人民法院作出的（2022）闽 0205 民初 2581 号《民事裁定书》，并
要求指令厦门市海沧区人民法院对本案进行审理。
厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主张双方于 2012 年
至 2017 年期间案涉合同及订单的违约金 180 万元、律师费 15 万元，共计 195
万元，占厦门鹭意 2021 年度净利润、营业收入的比例分别为 5.80%、0.70%，占
比较小；且不涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品质量等方面的诉讼。
根据上述已生效的判决结果以及一审法院作出的裁定，即使最终判决标的公司承
担一定金额的违约金，但能够得到法院支持的违约金数额将不会过高，不会对标
的公司生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，厦门翔鹭在上述诉讼中要求的赔偿金额占标的公司
最近一个年度净利润、营业收入比例较小，且不涉及标的公司核心专利、商标、
技术、主要产品质量等方面的诉讼，且该案件业经一审法院裁定驳回起诉。即
使最终判决标的公司承担一定金额的违约金，也不会对标的公司生产经营造成
重大不利影响。
根据厦门鹭意的确认，并经本所律师核查，补充核查期内，厦门鹭意及其子
公司、同安分公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标
的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移，债权债务的处理符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）员工安置
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与
职工之间的劳动合同，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合
同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。因此，本次
交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方之一陈劲松持有上市公司的股权比例预计超过 5%，属于
持有上市公司 5%以上股份的情形，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认
定陈劲松为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开 2022 年第二次临时股东大会，由非关联股东审议通过了本
次交易相关事项。
（二）标的公司主要关联方和关联交易
（1）关联自然人
①直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人，以及标的公司的董事、
监事及高级管理人员，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系
②关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
（2）关联法人（或者其他组织）
标的公司不存在法人股东，标的公司的关联法人包括关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，或具
有其他重大影响的除标的公司以外的法人（或其他组织）；具有如下：
序号 关联方名称 关联关系
厦门鹭意彩色母粒有限公司同安
分公司
陈东红之子女陈晓铭控制并担任执行董事
及总经理的公司
马冠群曾经担任董事长兼总经理的公司，已
于 2021 年 5 月辞职
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）关联销售
报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司的关联销售具体情
况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
合计 259.04 631.00 471.85
报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司销售的纤维母粒包
含各类纤维母粒，不同的母粒产品差异较大，部分牌号未有向其他客户销售的情
形。其中，某 PBT 载体的黑色母粒 TFB-115 向其他客户销售较多，具体金额及
单价对比如下：
单位：万元、万元/吨
当期平均 向当期其他客户平均销
牌号 当期销售金额 差异率
销售单价 售单价
TFB-115 28.23 2.28 2.43 -5.89%
当期平均 向当期其他客户平均销
牌号 当期销售金额 差异率
销售单价 售单价
TFB-115 27.32 2.25 2.31 -2.60%
当期平均 向当期其他客户平均销
牌号 当期销售金额 差异率
销售单价 售单价
TFB-115 20.93 1.77 1.73 2.31%
报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司销售的纤维母粒产
品等与其他客户销售价格差异很小，双方均按照市场定价，关联销售价格公允，
不存在利益输送行为，且交易金额较小，不会对标的公司的经营独立性构成重大
影响。
（2）关联采购
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，厦门鹭意曾向长沙市达逸电子科技有限公司采购耗材，金额很小，
具体如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
长沙市达逸电子
科技有限公司
合计 - 0.12 -
（3）关联租赁
报告期内，厦门鹭意向关联方厦门万邦康置业有限公司租赁办公场所，金额
很小，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
厦门万邦康置业有限公
司
合计 3.87 5.16 5.16
注：2021 年 8 月厦门万邦康置业有限公司成立前，厦门鹭意向陈劲松租赁该办公场所。
报告期内，出租人放弃租赁费用收款权，相关费用已全额计入资本公积。
（4）关联方资金拆入
①资金拆入情况
拆入方 拆借金额（万元） 起始日 计息情况
陈佳欣 1,140.00 2020 年 7 月 按 4.75%利率计息
陈 琼 2,915.00（注） 2019 年 12 月 按 4.90%利率计息
陈 琼 50.00 2021 年 7 月 按 4.90%利率计息
注：该金额系厦门鹭意向陈琼资金拆借截至 2019 年 12 月 31 日之余额。
报告期内，厦门鹭意为支持经营，存在与关联方进行资金拆借的情形，已按
同期银行贷款基准利率计提利息。
②利息支出情况
报告期各期，厦门鹭意向关联方拆借产生的利息支出如下：
拆入方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
陈佳欣 31.28 万元 53.91 万元 25.57 万元
陈 琼 23.17 万元 50.72 万元 129.34 万元
合计 54.45 万元 104.63 万元 154.91 万元
报告期内，上述资金拆借人已放弃资金拆借利息收款权，相关费用已全额计
入资本公积。
（5）关联担保
报告期内，陈劲松、陈琼为厦门鹭意提供保证担保与抵押担保。截至本补充
法律意见书出具签署日，厦门鹭意不存在已使用的担保金额，具体如下：
被担 已使用担 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 合同编号
保方 保金额 经履行完毕
中贷及对应的担保
陈劲松、 厦门 合同与抵押合同
陈琼夫妇 鹭意 383271253SME2021
（注） 2021 年 7 月 8 日 2024 年 7 月 8 日 中贷及对应的担保 否
合同与抵押合同
注：报告期内，陈劲松、陈琼以自有房产思明区前村埔路 567 号 1104 室抵押，为厦门
鹭意提供担保，最高担保额 1,200 万元；同时以个人信用为公司提供担保，最高担保额 800
万元。
（6）关联方应收、应付款项
①应收款项
报告期内，厦门鹭意应收埃万特材料科技（广州）有限公司货款情况具体如
下：
单位：万元
项目 日
关联方
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收 埃万特材料科技（广
账款 州）有限公司
②应付款项
报告期内，厦门鹭意应付关联方资金拆借款项的情形具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目名
关联方 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
称
陈佳欣 - 1,130.00 1,140.00
其他应
陈 琼 645.67 650.20 1,574.21
付款
陈劲松 - 0.79 0.79
（7）关联股权转让
各股东均未实际出资，福建鹭意成立时股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
陈劲松 750.00 0 15.00%
陈佳欣 2,550.00 0 51.00%
李新勇 600.00 0 12.00%
赵世斌 600.00 0 12.00%
陈东红 500.00 0 10.00%
合计 5,000.00 0 100.00%
鹭意，本次关联方股权转让构成同一控制下企业合并。
本次交易完成后，陈劲松将成为上市公司持股 5%以上的股东，除此之外，
上市公司不存在其他因本次交易新增的关联方；本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易；上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司
的《公司章程》《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的
利益，尤其是中小股东的利益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人徐毅明先生、徐闻达先生及其控制的聚星宝、铕利合盛已共同出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》。
（三）同业竞争
如《法律意见书》所述，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未从事与上市公司相竞争的业务，不存在同业竞争的情形；本
次交易完成后，亦不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的
情形。
为有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明先生、徐闻达
先生及其控制的聚星宝、铕利合盛均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经上市公司股东大
会非关联股东的审议通过，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司的公司章程对上市公司关联交易的规定。此外，上市公司控股股东为减少
及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的上述承诺均合法有效，不存在
违反法律、法规强制性规定的情形。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，补充核查期内，上市
公司已经根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定进行
了如下信息披露：
通知的公告》。
州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮
审核问询函〉的公告》。
通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
交易方案的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议
案》等相关的议案，并于同日披露董事会会议决议及其他与本次交易相关的公告。
料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函〉
的公告》
过《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次
交易相关〈审计报告〉
（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉
（更新财务数据）的
议案》等相关的议案，并于同日披露董事会会议决议及其他与本次交易相关的公
告。
金事项申请恢复审核的公告》。
知的公告》。
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉
及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露董事会会议决议及其他与本次交易
相关的公告。
核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》。
告》《第二届监事会第十七次临时会议决议的公告》等相关公告。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》等相关公
告。
金事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，宝丽迪已履行了现阶
段必需的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。此外，宝丽迪、交易对方及其他相关各方尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》
《创业板上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易相关各方买卖上市公司股票情况的核查
本所律师已于 2022 年 8 月 12 日就本次交易相关人员买卖上市公司股票的行
为进行核查并出具了《专项核查意见》。
十、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》
《持续监管办法》和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》
（深证上[2023]96 号，以下简称“《重组审核
规则》”）规定的相关条件
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且本次交易不涉及外
商投资、对外投资等事项，不存在直接违反有关环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资等法律和行政法规规定的情形。
根据宝丽迪 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA10527 号）及厦
（信会师报字[2022]第 ZA15494 号）、信会师报字[2022]第
门鹭意的《审计报告》
ZA15957 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》，本次重
组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准且
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
不涉及其他具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
经核查，宝丽迪主营业务为化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——
纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；厦门鹭意主
营业务为各类化学纤维母粒的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），宝丽迪所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品
业”，厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。因此，
上市公司与标的资产属于同行业企业。
据此，本所律师认为，本次重组未违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，且宝丽迪与厦门鹭意处于同行业，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告[2023]40 号，以下简
称“《监管指引 9 号》”）第四条第（一）项、《持续监管办法》第十八条、《重组
审核规则》第八条的规定。
不会导致其出现《创业板上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。
据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
依据并经各方协商确定，宝丽迪已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构银信
评估对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪材
料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有
限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补
充说明》，宝丽迪董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设合理性、
评估方法相关性及定价公允性发表肯定性意见，且交易对方陈劲松、李新勇、赵
世斌、陈东红已分别作出了业绩及补偿承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
据此，本所律师认为，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
法拥有标的资产完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止
转让的情形；待本补充法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚
需取得的批准和授权”满足后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次
重组为股权类资产，不涉及债权债务的处理；截至本补充法律意见书出具之日，
厦门鹭意全体股东已缴纳全部出资，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
据此，本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍且不涉及债权债务处理，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《监管指引 9 号》
第四条第（二）项的规定。
司，宝丽迪的资产业务规模将得到有效提升，有助于提高宝丽迪的持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪
的全资子公司，宝丽迪与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、
机构、财务等方面保持独立。
据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项、《监管指引 9 号》第四条第（三）项的规定。
机构，制定了一系列公司治理与管理制度，本次重组不会导致上述治理措施发生
重大变化，并有利于宝丽迪保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
突出主业、增强持续盈利能力以及抗风险能力。为确保宝丽迪在本次重组后继续
保持独立性，宝丽迪控股股东、实际控制人以及交易对方陈劲松、李新勇、赵世
斌、陈东红均出具了关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。本次重
组完成后，不会新增持续性的关联交易，亦不会产生同业竞争。
据此，本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利
于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项、《监管指引 9 号》第四条第（四）项的规定。
计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
查，宝丽迪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行
的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
本所律师核查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（五）项的规定。
议、《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，本次重组完成后，上市公司将取
得标的公司 100%的股权。藉此上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，并将在黑色母粒与白色母粒等产品品种上更好地满足现有客户的多元化需
求，实现优势互补、强强联合。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款
的规定。
会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协
议》及补充协议等文件，本次配套融资的金额调整为不超过 23,220.00 万元，占
本次重组交易价格的比例未超过 100%；本次配套融资拟用于支付本次交易现金
对价、支付本次交易中介费用、补充上市公司流动资金，其中，用于补充流动资
金金额未超过本次交易作价的 25%。
据此，本所律师认为，本次重组配套融资符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定与要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项的第二届董事会第九次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前
据此，本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第二十一条。
议》及补充协议、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，交易对方在取得的
宝丽迪发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，同时，交易对方已承诺其
在本次重组中取得的上市公司股份分三年进行解锁。后续股份解除限售以及减持
事宜将严格遵守中国证监会、深交所颁布的相关规定以及交易协议中的有关约定。
该等股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等，同样遵守上述锁定安
排及减持要求，如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将执行最
新监管意见。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
配套融资的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第五十六条的
规定。
迪拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，不存在提前确定发
行对象的情形；发行对象认购本次发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让；后续由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管
理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调
整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第五十五条、
第五十九条的规定。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用、补充
上市公司流动资金，不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响宝丽迪生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第十二条的规
定。
据此，本所律师认为，本次配套融资不存在《发行管理办法》第八十七条
规定的情形。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（4）宝丽迪及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）宝丽迪控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）宝丽迪最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
据此，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规
定。
十一、募集资金投资项目
（一）募投项目的资金情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易方案等资料，本次交易募
集配套资金用途如下：
序号 项目 拟投入募集资金金额（万元） 占配套融资总额的比例
合计 23,220.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易
实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上
市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）募投项目的有关审批、批准或备案情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易方案等资料，本次交易募
集配套资金用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用、补充上市公
司流动资金，不存在募投项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案等程序。
（三）补充流动资金规模
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、本次交易方案等资料，本次交易作
价为 38,700.00 万元；本次募集配套资金的金额不超过 23,220.00 万元，占本次重
组交易价格的比例未超过 100%；其中，用于补充上市公司流动资金等金额为
比例未超过 50%。
综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金不涉及募投项目，无需
履行立项、土地、环保等有关审批、批准或备案程序；本次募集配套资金用于
补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。
十二、证券服务机构
经本所律师核查，补充核查期内，上市公司就本次交易所聘请的相关证券服
务机构均未发生变更。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本
次交易所聘请的相关证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格均合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序；本次重组方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；尚待本
次重组取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，本次重组的实施不
存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《问询函》相关事项的更新
《问询函》问题 4
“申请文件显示：标的资产从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，所属行
业为橡胶和塑料制品业。截至本报告书签署日，标的资产与生产经营相关资质中
包括《排污许可证》。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经营
是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整
落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（2）标的资
产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双
控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）标的
资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、规划环评、污
染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区
是否已依法开展规划环评；
（4）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质
量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；
（5）标的资产是否存
在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替
代要求，并披露具体煤炭替代措施；
（6）标的资产相关项目所在行业产能是否已
饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能
效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国
际先进水平；
（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料，如是，是否构成重大违法行为；
（8）标的资产生产经营中涉及环境污染的具
体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技
术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以
及环保部门现场检查情况；（9）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师上述情况进行全面系统核查并发表专项核查意见。”
回复：
一、标的资产的行业分类披露是否准确，其生产经营是否符合国家产业政
本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置
换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（一）标的资产的行业分类披露准确
报告期内，标的公司主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒等。纤维色母粒，即纤维母粒，
是用于纤维着色的色母粒，其本质是塑料制品。色母粒，是以树脂作为载体，添
加高比例的着色剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混炼挤出、冷却切
粒后制成的一种高分子复合材料聚集体；其生产工艺属于典型的高分子材料物理
加工工艺生产过程中不产生化学反应，且不使用危险化学品，因此认定为塑料制
品制造业。纤维母粒的生产工艺流程具体如下：
制品业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行业归属的意见》，意见认为：色母粒生产工艺为典型的塑料加工工艺，且色母
粒应用于塑料制品和化学纤维的着色，依照《国民经济行业分类代码表
GB/T4754-2011》其产品行业应归类为大类 29 橡胶和塑料制品业。
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，并自 2019 年 12 月实施。该名录第三条
规定“本名录依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分行业类别”，第
四条规定“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可
证或者填报排污登记表”。
标的公司于 2020 年 7 月 20 日收到厦门市同安生态环境局核发的证书编号为
（有效期为 2020 年 7 月 20 日至 2023
年 7 月 19 日止），据其记载，标的公司所属行业类别为“塑料零件及其他塑料制
品制造”行业，对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C29 橡胶和
塑料制品业”项下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。
通过本所律师查阅同行业可比公司公开披露的资料，其行业认定情况如下：
公司名称 主营业务 主要产品 行业认定
美联新材 高分子复合着色材料的研 白色母粒、黑色母粒、
橡胶和塑料制品业
（300586.SZ） 发、生产、销售和技术服务 彩色母粒、功能母粒等
彩色母粒、白色母粒、
宁波色母 色母粒的研发、生产、销售
黑色母粒、功能母粒、 橡胶和塑料制品业
（301019.SZ） 和技术服务
染色造粒等
热塑性弹性体、改性塑料和
道恩股份 改性塑料类、热塑性弹
色母粒产品的开发、生产与 橡胶和塑料制品业
（002838.SZ） 性体类、色母粒类
经营
宝丽迪 纤维母粒的研发、生产与销 黑色母粒、彩色母粒、
橡胶和塑料制品业
（300905.SZ） 售 白色母粒、功能母粒等
根据上表，同行业可比公司美联新材、宁波色母、道恩股份、宝丽迪的行业
分类均认定为橡胶和塑料制品业。
据此，本所律师认为，标的公司主要从事化学纤维母粒的研发、生产与销售，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
所属行业为橡胶和塑料制品业，不属于化工行业，标的资产的行业分类披露准确。
除此之外，经本所律师核查，补充核查期内，该问题其他相关回复内容不涉
及更新。本所律师认为，标的资产所属行业为橡胶和塑料制品业，不属于化工
行业，标的资产的行业分类披露准确，其生产经营符合国家产业政策，且已纳
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项
目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部
门的监管要求。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
经核查，标的公司已建的固定资产投资项目为“1995 年标的公司设立时的
原有项目”
“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”
“厦门鹭
意彩色母粒有限公司生产线扩建项目”（以下统称“已建项目”）。
根据《厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目环境影响报
告表》及《厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目环境影响报告表》，已建
项目能源消耗情况如下：
能耗名称 设立时的原有项 司彩色母粒生产线异地扩 限公司生产线扩建项
目能源消耗量 建项目新增能源消耗量 目新增能源消耗量
电（kWh/年） 198 万 654 万 298 万
折算成标准煤（吨） 243.34 803.77 366.24
注：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤
（1）1995 年标的公司设立时的原有项目无需进行节能审查
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，节能审查制度从 2010
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年 11 月 1 日开始实施后确立，厦门鹭意原有项目于 1995 年已投产，故厦门鹭意
原有项目无需办理节能审查。
（2）厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目的节能审查
情况
经核查，“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”于
准煤为 803.77 吨，未超过 1,000 吨标准煤。
①固定资产投资项目节能审查以新增能源消耗量为分类管理标准
鉴于“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”节能审查
评估阶段，相关法律法规对扩建固定资产投资项目节能审查是否按照建成投产后
年综合能源消费增量计算并未明确规定。
（国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条第三款的规定：
目节能审查办法》 “…
改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，…”。根据福建省人民政
府节约能源办公室于 2018 年 1 月 29 日《关于印发<福建省固定资产投资项目节
能审查实施办法>的通知》（闽节能办〔2018〕1 号）第五条第（一）项的规定：
“…改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，…”。
根据《中华人民共和国立法法》第九十二条的规定：
“同一机关制定的法律、
行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章，……；新的规定与旧的规
定不一致的，适用新的规定。”
“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”在 2016
综上，
年 9 月完成验收前，未有相关法律法规对原有建设项目的能源消耗情况是否计
入扩建项目的审查范围进行明确规定；此后，国家发展和改革委员会以及福建省
人民政府节约能源办公室对扩建项目原有产能能源消耗情况不计入改扩建项目
的审查范围进行了明确规定；因此，该项目的节能审查相关工作应以建成投产后
年综合能源消费增量情况进行计算。
②厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目节能审查应适
用厦门地区法规的规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据当时适用的地方性法规《厦门市节约能源条例》（厦门市人民代表大会
常务委员会公告第 3 号，2008 年 7 月 30 日经厦门市第十三届人民代表大会常务
委员会第十次会议通过）及规范性文件《厦门市固定资产投资项目节能评估和审
查暂行办法》（厦府〔2008〕292 号）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准
煤以上的固定资产投资项目，应实行节能评估和审查。
根据国家发展和改革委员会于 2010 年 9 月 17 日发布的部门规章《固定资产
（国家发展和改革委员会令第 6 号）的规定，
投资项目节能评估和审查暂行办法》
年综合能源消费量达 1,000 吨标准煤及以上，或年电力消费量达 200 万千瓦时及
以上，或年石油消费量达 500 吨及以上，或年天然气消费量达 50 万立方米及以
上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表或节能评估报告书；前述以
外的项目，应填写节能登记表。
即厦门地区法规仅以年综合能源消耗量 1,000 吨标准煤作为固定资产投资项
目是否实行节能评估和审查的评判标准，与国家发展和改革委员会部门规章对固
定资产投资项目是否应实行节能评估和审查的能源消耗量评判标准存在差异。
根据《全国人民代表大会关于授权厦门市人民代表大会及其常务委员会和厦
（1994 年 3 月 22
门市人民政府分别制定法规和规章在厦门经济特区实施的决定》
日第八届全国人民代表大会第二次会议通过）的规定，决定授权厦门市人民代表
大会及其常务委员会根据经济特区的具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及
法律和行政法规的基本原则，制定法规，在厦门经济特区实施，并报全国人民代
表大会常务委员会、国务院和福建省人民代表大会常务委员会备案；授权厦门市
人民政府制定规章并在厦门经济特区组织实施。
根据《中华人民共和国立法法》第九十条第二款规定：“经济特区法规根据
授权对法律、行政法规、地方性法规作变通规定的，在本经济特区适用经济特区
法规的规定。”
因此，“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”节能审
查应适用《厦门市节约能源条例》《厦门市固定资产投资项目节能评估和审查暂
行办法》的相关规定，无需办理节能审查。
此外，2023 年 2 月 1 日，标的公司向厦门市工业和信息化局递交《关于固
定资产投资项目节能审查的请示》，对“厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产线异地扩建项目”、
“厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目”分别年新增
电力消费总量 654 万千万时及 298 万千万时的事实情况向厦门市工业和信息化局
进行请示，厦门市工业和信息化局依据项目建设当时适用的法律法规及规章，以
及标的资产提供的信息，出具了上述项目无需进行节能审查的回复。
③厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目未递交节能登
记表的相关影响
A、因未递交节能登记表存在一定程序瑕疵
根据厦门市节能监察中心于 2010 年 10 月 15 日在厦门节能公共服务网发布
《厦门市固定资产投资项目节能评估和审查办事指南》的规定，厦门市市固定资
产投资项目（含新建、改建、扩建项目）按能耗量大小（年能耗量 1,000 吨标煤
为标准），实行分类管理；其中年综合能耗量在 1000 吨标准煤（不含 1000 吨，
下同）以下的项目，建设单位填写《固定资产投资项目节能登记表》并提交电子
版到市经发局（市节能办）以申请办理手续。
经核查，厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目未向厦门
市经发局（市节能办）递交节能登记表，存在一定程序瑕疵。
B、因未递交节能登记表而受到相关部门处罚的风险较小
经核查，厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目自 2016
年建成投产后，未发现因节能登记相关事项受到过有权部门的行政处罚；且结合
前述法律规定及 2023 年 2 月 1 日厦门市工业和信息化局对标的公司递交《关于
固定资产投资项目节能审查的请示》的回复，厦门鹭意彩色母粒有限公司彩色母
粒生产线异地扩建项目无需履行节能审查评估与审批程序。
因此，该项目因未递交节能登记表，未来受到相关部门行政处罚或被责令停
产的风险较小。截至目前，标的公司生产经营情况较好；若未来该项目因未递交
节能登记表导致扩建部分所涉生产线被有权部门责令停产，标的公司可从提升弹
性产能、加快新建生产基地建设进程等多种途径形成产能补充。
（3）厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目的节能审查情况
经核查，厦门鹭意彩色母粒有限公司生产线扩建项目，于 2020 年 12 月完成
验收。该项目的能源消耗为年用电量不超过 298 万千瓦时。根据《厦门市固定资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产投资项目节能审查实施办法》
（厦府〔2017〕178 号）第五条规定：
“年综合能
源消费量在 1000 吨标准煤以上或年电力消费量超过 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，应该实施节能审查；年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小
目应按照相关节能标准、规范建设，不再进行节能审查。”因此，该项目无需单
独进行节能审查。
（4）标的公司及其实际控制人出具的说明及承诺
根据标的公司出具的《说明》，根据当地主管部门的要求，厦门鹭意目前已
建项目均无需办理节能审查意见，若将来主管部门要求厦门鹭意补办已建项目的
节能审查手续，其将严格按照当地主管部门的要求进行办理节能审查相关手续。
根据厦门鹭意实际控制人陈劲松出具的《承诺函》，若将来厦门鹭意及其子
公司因历史上节能审查意见或备案意见被主管部门处以行政处罚，或引致停产及
经营损失，陈劲松将全额承担厦门鹭意以及宝丽迪因此产生的全部支出及一切损
失。
综上，标的公司已建项目无需办理节能审查评估与审批程序，但“厦门鹭意
彩色母粒有限公司彩色母粒生产线异地扩建项目”需要递交节能登记表，履行备
案程序；结合前述法律规定及厦门市工业和信息化局对标的公司的回复，该项目
因未递交节能登记表而受到行政处罚或被责令停产的风险较小。截至目前，标的
公司生产经营情况较好；若未来该项目因未递交节能登记表导致扩建部分所涉生
产线被有权部门责令停产，标的公司可从提升弹性产能、加快新建生产基地建设
进程等多种途径形成产能补充，且标的公司实际控制人已做出相关承诺。因此，
标的公司已建项目的节能工作相关事项不会对标的公司未来生产经营、盈利情况
产生重大不利影响。
经核查，标的公司不存在在建的固定资产投资项目，无需履行固定资产投资
项目节能审查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1 号）
的规定，企业投资项目，建设单位需在施工许可前取得节能审查机关出具的节能
审查意见；未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位
不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
经核查，标的公司的子公司福建鹭意在泉州市拟新建纤维母粒生产基地项目，
目前该项目尚未开工建设，尚未取得该项目节能审查意见，符合相关规定要求。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为
红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求
地区
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》
（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况为
红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。标的资产已建项目位于福建省厦门市，拟建项目位于福建省泉州市，
不存在在建项目；根据上述通知文件，福建为能耗双控目标完成情况红色预警的
地区。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据国家发改委令第 15 号《重点用能单位节能管理办法（2018）》规定，重
点用能单位是指：年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》，重点用
能工业企业包括：年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；省、自治区、
直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折
合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨
标准煤的工业企业。
根据 2021 年 11 月 15 日《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重点
领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》
（发改产业[2021]1609 号），
标的公司主要产品化学纤维母粒未被列入该清单所列示的高耗能行业重点领域。
根据 2021 年 4 月 12 日工业和信息化部公布的《工业和信息化部关于开展
行业未被列入重点行业能耗监察对象。
根据厦门市工业和信息化局《关于公布 2020 年度厦门市重点用能单位名单
《关于公布 2021 年度厦门市重点用能单位名单的通知》
的通知》 《关于公布 2022
年度厦门市重点用能单位名单的通知》，标的公司不属于 2020 年度、2021 年度、
根据标的公司出具的说明，标的公司将严格按照当地能源消费双控的要求对
拟在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保拟建
项目满足项目所在地能源消费双控要求。
据此，本所律师认为，标的资产已建、在建或拟建项目位于能耗双控目标完
成情况红色预警的地区，均满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合
能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据《重组报告书》，标的公司的能源资源消耗主要为电力，标的公司已建
成投产项目报告期内主要能源资源消耗情况如下表所示：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
数量（万千瓦时） 755.49 811.44 530.04
电
折标准煤总额（吨） 928.50 997.26 651.42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金额（万元） 501.52 546.55 386.75
营业收入（万元） 22,779.76 27,978.39 18,106.75
标的公司平均能耗（吨标准煤/
万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/
万元）
标的公司平均能耗/我国单位 G
DP 能耗
标的公司平均耗电（千瓦时/万
元）
厦门市单位 GDP 耗电（千瓦时/
万元）
标的公司平均能耗/厦门市单位
GDP 耗电
主营业务成本（万元） 16,477.87 22,721.53 15,401.63
电费成本/主营业务成本 3.0436% 2.4054% 2.5111%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表中折算标准煤的系数为：1 万
千瓦时电=1.229 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗数据来源于国家统计局，根据国家统计局《中华人民共和国 2021
年国民经济和社会发展统计公报》中“全年全国万元国内生产总值能耗比上年下降 2.7%”，
以 2020 年数据为基础测算得到，进一步推算 2021 年我国单位 GDP 能耗约 0.555 吨标准煤/
万元；2022 年 GDP 数据暂未公布，因此 2022 年的国内单位 GDP 能耗暂取 2021 年的值。
注 3:厦门单位 GDP 耗电数据来源于厦门市统计局，根据厦门市统计局《厦门市 2020 年国民
经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值耗电 456.19 千瓦时”；根据厦门市
统计局《厦门市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中“全市万元地区生产总值耗电
暂取 2021 年的值。
根据上表，报告期内标的公司生产过程中能耗占相应年度我国单位 GDP 能
耗的比例分别为 7.1383%、6.4223%和6.4822%，占相应年度厦门市单位 GDP 耗
电的比例分别为 72.70%、62.18%和 62.77%，逐年降低，且显著低于我国单位
GDP 能耗水平和厦门市单位 GDP 耗电水平；标的公司报告期主要能耗成本占主
营业务成本比例分别为 3.0436%、2.4054%和2.5111%，相对稳定，符合其生产经
营需求。
根据本所律师通过国家发展和改革委员会、福建省发展和改革委员会、厦门
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
市发展和改革委员会、厦门市工业和信息化局等网站检索，标的公司报告期内不
存在因能源消费方面的违法违规行为而受到政府部门处罚的情形。
经核查，标的资产不存在在建项目；拟建项目为子公司福建鹭意在泉州市拟
新建纤维母粒生产基地项目，该拟建项目正在履行节能审查与环评手续，尚未开
工建设，暂未有能源消费。
根据标的公司出具的说明，标的公司将严格按照当地节能主管部门的监管要
求对拟在泉州新建纤维母粒生产基地项目进行前期设计以及后续开工建设，确保
拟建项目满足当地节能主管部门的监管要求。
据此，本所律师认为，标的公司的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门
的监管要求。
综上，本所律师认为，标的资产已建、在建或拟建项目目前均无需取得节
能审查意见；虽然标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警的地
区，但满足项目所在地能源消费双控要求，且主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、
规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产
业区且所在园区是否已依法开展规划环评。
经本所律师核查，补充核查期内，该问题相关回复内容不涉及更新。
本所律师认为，标的资产已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，符合环境影响评价要求；且已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等
要求。标的资产不存在在建项目，拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》，无需纳入产业区。
四、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求。
经本所律师核查，补充核查期内，该问题相关回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，标的资产除了已建项目外，不存在其他的新建、改扩建项
目，已建项目均位于厦门市同安区，不属于大气环境质量未达标地区。
五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
经本所律师核查，补充核查期内，该问题相关回复内容不涉及更新。
本所律师认为，标的资产属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》
中的大气污染防治重点区域，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发
〔2018〕22 号）重点区域范围，相关建设项目不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
六、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减
产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水
平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
经本所律师核查，补充核查期内，该问题相关回复内容不涉及更新。
本所律师认为，标的资产所在行业不属于产能饱和行业，由于无法获取公
开数据中标的公司同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因
此无法判断标的资产相关建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先
进水平。
七、标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为。
经本所律师核查，补充核查期内，该问题相关回复内容不涉及更新。
本所律师认为，标的资产所在地为厦门市同安区，不在高污染燃料禁燃区
内，不存在燃用高污染燃料的情况，其生产经营符合环保相关法律法规的要求。
八、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排
放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
排放量
（1）废水：生活污水、
标的公司生产经营过程中涉及的环境污染环节主要有：
车间清洗废水，无生产废水；
（2）废气：聚酯切片与氮气在粉碎过程中产生的少
量粉尘、加料混合过程产生的粉尘、热熔挤出工序产生的少量有机气体（以非甲
烷总烃计）；（3）噪声：主要来源于生产机械设备产生的噪声；（4）生活垃圾：
员工生活产生的生活垃圾；
（5）一般固废：生产过程中产生的边角料、废包装袋，
定期擦拭机器设备后的抹布中含有油类物质的废含油抹布，
（6）危险废物：热熔
挤出气味处理器采用活性炭吸附的工艺来去除工艺过程产生的有机废气，活性炭
吸附装置需定期更换活性炭。
根据标的公司的环境影响报告表、检测报告、污染物排放统计台账以及福建
省污染源监测信息综合发布平台公示的监测年报等资料，标的公司报告期内主要
污染物名称及排放量情况如下：540096
主要污染物类别及名称 2022 年 1-9 月排放量 2021 年排放量 2020 年排放量
废水【注 1】 不超过 3,230t 不超过 4,317t 不超过 10,816t
粉尘（颗粒物）
【注 2】
废气
非甲烷总烃
【注 3】
生活垃圾 收集后统一交由环卫部门清运处置，不存在对外排放。
边角料：集中收集后由厂家回收，不存在对外排放；
固废 一般固废 废包装袋：收集后定期外售给废品回收单位，不存在对外排放；
废含油抹布：收集后统一交由环卫部门清运处置，不存在对外排放。
危险废物 暂存于危废贮存处，委托有资质的单位收集清运，不存在对外排放。
注 1：标的公司生产过程产生的废水系委托厦门华诚污水处理站统一处理，并未直接对外排
放；报告期内标的公司废水排放量系根据厦门华诚统计的排入其污水处理站的污水量。
注 2: 2022 年 1-9 月废气中的粉尘（颗粒物）排放量系根据检测报告的检测结果乘以 24 小
时计算得出一天的排放量，然后以一天的排放量乘以实际开工天数计算得到；根据标的公
司的说明，二车间粉尘排放口已于 2022 年下半年停止使用，2022 年 1-9 月期间的实际开工
天数为 217.5 天。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注 3:2022 年 1-9 月废气中的非甲烷总烃排放量分两部分计算：2022 年 1-6 月的非甲烷总烃
排放量根据 2022 年 1-6 月期间检测报告的检测结果乘以 24 小时计算得出一天的排放量，
然后以一天的排放量乘以 2022 年 1-6 月实际开工天数；2022 年 7-9 月的非甲烷总烃排放量
根据 2022 年 7-12 月期间检测报告的检测结果乘以 24 小时计算得出一天的排放量，然后以
一天的排放量乘以 2022 年 7-9 月实际开工天数。根据标的公司的说明，2022 年 1-6 月期间
的实际开工天数为 145 天，2022 年 7-9 月期间的实际开工天数为 72.5 天。
（二）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
根据厦门鹭意的说明并经本所律师核查该项目环境影响报告表，标的资产主
要污染物的处理措施、主要处理设施及处理能力如下：
主要污染物类别
处理措施 技术工艺特点及先进性 处理能力及运行情况
及名称
三级化粪池：利用厌氧发酵、沉淀、发
酵分解等原理，以达到沉淀或杀灭粪便
中寄生虫卵和肠道致病菌的目的，成为
优质化肥；
厦门华诚污水处理站处理量：
生活污水 厦门华诚污水处理站：由预处理、生物
三级化粪池+厦门华 6500t/d ， 尚 有 污 水 处 理 约
废水 和车间清 处理、后处理及污泥处理四大部分组成， 3
诚污水处理站 1700m /d 的余量。本项目废水排
洗废水 采取二级生化处理+消毒工艺。经生化处
放量为 9t/d。运行稳定。
理后的出水再进入消毒系统，经消毒处
理后，流入回用水池，回用于厂区绿化
及生产用水；回用不完部分排入市政污
水管网，最终纳入同安污水处理厂处理。
当含尘气体由集气罩进入除尘器灰斗
后，由于气流断面突然扩大及气流分布
板作用，气流中一部分粗大颗粒在动和
粉碎粉尘
集气罩+滤筒式除尘 惯性力作用下沉降在灰斗；粒度细、密 对颗粒物粒径>0.5μm 的粉尘
（颗粒
器+15m 排气筒 度小的尘粒进入滤尘室后，通过布朗扩 除尘效率可达 90%。运行稳定。
物）
散和筛滤等组合效应，使粉尘沉积在滤
废气
料表面上，净化后的气体进入净气室由
排气管由 15m 烟囱排出。
加料混合 废气经过集气罩收集装置收集后通过管 该工艺喷淋塔除尘器的除尘效
集气罩+喷淋塔+活性
粉尘（颗 道由下往上进入喷淋塔，喷淋水从喷淋 率可达 80%，对非甲烷总烃有机
炭吸附+15m 排气筒
粒物） 塔上往下喷淋与有机废气充分接触，通 废气的去除效率可达 85%以上。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
过喷淋将有机废气中含有的微量粉尘颗 运行稳定。
粒物去除，经喷淋后的有机废气随管道
非甲烷总
进入活性炭吸附装置，有机废气与活性
烃废气
炭充分接触并被吸附在活性炭中，经过
净化后的废气再由 15m 烟囱排放。
收集后统一交由环卫
生活垃圾
部门清运处置
边角料集中收集后由
厂家回收，废包装袋
收集后定期外售给废
通过重新粉碎利用、环卫部门清运处置、 项目运营期固体废物在落实上
一般固体 品回收单位；废含油
厂家回收、外售给废品回收单位、委托 述处理处置措施的基础上，不会
固废 废物 抹布收集后统一交由
有资质的单位收集清运等方法进行处 排入外环境，对外环境基本没有
环卫部门清运处置；
理。 影响。运行稳定。
溅落产品重新粉碎利
用
暂存于危废贮存处，
危险废物 委托有资质的单位收
集清运
通过采取降噪措施后，则可进一
对高噪音设备如挤出机等安装减振装 步降噪 15～20dB（A）厂界噪声
置；运营时，生产车间窗户应关闭，从 满足《工业企业厂界环境噪声排
噪声 噪声 基础减振、厂房隔声 传播途径上降噪；高噪声设备应设置于 放标准》（GB12348-2008）3 类
专用设备房内；定期对生产设备维护保 标准，敏感目标赤土楼村可达
养，避免运转异常噪声。 《声环境质量标准》（GB3096－
（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环
保部门现场检查情况
根据厦门市同安生态环境局核发的《排污许可证》记载，标的公司的大气污
染物排放应当执行《厦门市大气污染物排放标准 DB35/323-2018》和《恶臭污染
物排放标准 GB 14554-93》，废水污染物排放应当执行《污水综合排放标准 GB
根据全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）的公示信息及
标的公司的说明，标的公司已通过相关环保设施或委托第三方处理的方式对污染
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
物进行了处置，且防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，污染物排放已
达到排放标准，节能减排处理效果符合要求。
根据《排污许可管理条例》第十九条第一款规定，“排污单位应当按照排污
许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监
测记录保存期限不得少于 5 年。”标的公司已聘请了第三方机构对报告期内污染
物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
根据标的公司出具的说明，报告期内，环保部门对标的公司的现场检查主要
为日常检查，现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，根据全国
排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、标的公司所在地的环境保
护主管部门网站的公示信息，报告期内，标的公司不存在因违反环保相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司生产经营节能减排处理效果符
合要求，日常排污检测达标，未出现过现场检查未能通过的情形。
九、标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报
道。
（一）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
经本所律师查阅标的公司营业外支出明细，登录中华人民共和国生态环境部、
标的公司及其子公司所在地环境保护主管部门等网站查询，标的资产最近 36 个
月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环
保情况的负面媒体报道
根据本所律师通过标的公司及其子公司所在地人民政府、环境保护主管部门、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况的负面媒体报
道。
综上，本所律师认为，最近 36 个月内，标的资产不存在受到环保领域行政
处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保情况
的负面媒体报道。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第三部分 关于反垄断和经营者集中专项核查
一、本次交易是否存在《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄
断法》”）规定的垄断行为，是否符合反垄断规定
（一）本次交易的经营者不存在垄断协议及限制竞争行为
根据《反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营
者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
《反
垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
“第十七条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十八条 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
宝丽迪、厦门鹭意所处的橡胶和塑料制品业领域以及所具体从事的化学纤维
原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，不具有市
场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理
交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响
其他经营者进入相关市场能力的市场地位。宝丽迪、厦门鹭意所处行业属于完全
竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。
宝丽迪、厦门鹭意与供应商及客户签订的协议中，不存在《反垄断法》禁止
的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。报告
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
期内，宝丽迪、厦门鹭意不存在因违反《反垄断法》第十七条，第十八条规定而
被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次交易的经营者宝丽迪、厦门鹭意均不存在垄断
协议及限制竞争行为。
（三）本次交易不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》第二十二条规定，市场支配地位，是指经营者在相关市场
内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
根据《中国色母粒行业发展趋势及竞争策略研究报告》，2020 年度、2021
年度我国色母粒市场规模分别为 438.75 亿元、465.64 亿元。宝丽迪 2020 年、2021
年主营业务收入为 6.71 亿元、7.72 亿元，分别占当年度我国色母粒市场规模的
元，分别占当年度我国色母粒市场规模的 0.52%、0.60%。本次交易的经营者宝
丽迪与厦门鹭意在色母粒市场份额不足十分之一。
根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2017 年世界化纤用色母粒的需求量为 25 至 30 万吨，其中我国的纤维
母粒的市场需求量为 13 至 15 万吨，且 2010 年以来原液着色纤维产量的年均增
长率达到 14%，高于化纤行业的增长率。假设 2017 年至 2021 年，纤维母粒继续
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
按照 14%的年均速度增长，截至 2021 年末，预计我国纤维母粒的市场容量在 22
至 25 万吨。上市公司 2021 年销量 5.37 万吨，标的公司 2021 年销量 1.79 万吨，
上市公司与标的公司合计销量 7.16 万吨，不足我国纤维母粒市场容量的三分之
一。
综上，本所律师认为，本次交易的经营者宝丽迪、厦门鹭意均不具有市场
支配地位，亦不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
二、本次交易是否符合《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》等法律法规关于经营者集中申报的规定
（一）关于经营者集中的相关规定
根据《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：
“（一）经营
者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（二）本次交易不存在达到经营者集中申报标准的情形
根据宝丽迪 2021 年度《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA10527 号）及厦
门鹭意的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10018 号），宝丽迪 2021 年度的
营业总收入为 7.72 亿元，厦门鹭意 2021 年度的营业总收入为 2.80 亿元。本次交
易参与集中的所有经营者上一会计年度营业总收入为 10.52 亿元，且不存在至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的情况。因此，
本次交易不存在达到经营者集中申报标准的情形，无需履行经营者集中申报的义
务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
据此，本所律师认为，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需履行经营者集中申报的义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第四部分 关于首轮审核问询函回复部分内容豁免披露的
核查
一、申请豁免披露的内容
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》第七条规定“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘
密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害
公司利益的，可按程序申请豁免披露”。本次交易拟申请豁免披露的内容如下：
序号 拟申请豁免披露的内容 涉及申请文件的具体位置
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证
券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审
根据标的公司钛白粉、切片和炭
核问询函>回复》“问题一”之“一、补充披露及
黑配方单耗，测算上述三类原材
说明”之“（四）结合市场竞争情况、报告期各期
主要产品销售价格、成本项目构成及其变化、原材
公司白色母粒与黑色母粒直接材
料采购价格的波动情况等，进一步分析报告期毛利
料成本的影响
率下滑的主要影响因素，毛利率是否存在持续下滑
风险”之“3、成本项目构成及其变化、原材料采
购价格的波动情况”
标的公司与上市公司不同产品的 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及
毛利率对比分析中，根据钛白粉、 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
切片和炭黑配方单耗测算的三类 告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与
原材料成本变动情况，以及对标 分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）
的公司与上市公司白色母粒与黑 毛利率”之“4、标的公司毛利率与同行业可比上
色母粒直接材料成本的影响 市公司的比较分析”
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证
券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审
核问询函>回复》“问题一”之“一、补充披露及
粒毛利率上升的原因分析 主要产品销售价格、成本项目构成及其变化、原材
料采购价格的波动情况等，进一步分析报告期毛利
率下滑的主要影响因素，毛利率是否存在持续下滑
风险”之“5、毛利率是否存在持续下滑风险”之
“（2）期后毛利率变动情况”
二、申请豁免的原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）关于“根据标的公司钛白粉、切片和炭黑配方单耗，测算上述三类
原材料成本变动情况，并说明对标的公司白色母粒与黑色母粒直接材料成本的
影响”申请豁免的原因
配方数据库是标的公司核心技术诀窍，经过多年研发、生产与实践形成，准
确的配方构成系商业秘密，该商业秘密涉及标的公司核心技术信息。以白色母粒
为例，白色母粒主要原材料由钛白粉与切片构成，报告期内经测算的钛白粉单耗
为 0.5062、0.5087、0.5110，切片单耗为 0.4938、0.4913、0.4890；以黑色母粒为
例，黑色母粒主要原材料由切片与炭黑构成，报告期内经测算的切片单耗为
露后，纤维母粒同行业竞争对手可以通过模仿标的公司上述钛白粉、炭黑与切片
的配方组织生产，从而对标的公司的业务造成不利影响。
（二）关于“标的公司与上市公司不同产品的毛利率对比分析中，根据钛
白粉、切片和炭黑配方单耗测算的三类原材料成本变动情况，以及对标的公司
与上市公司白色母粒与黑色母粒直接材料成本的影响” 申请豁免的原因
标的公司与上市公司的具体准确的配方构成系商业秘密，该商业秘密涉及标
的公司与上市公司核心技术信息。公开披露该等数据可能使竞争对手获取核心商
业机密，亦可能使竞争对手有针对性地对标的公司和上市公司进行市场竞争，而
对标的公司与上市公司的业务造成不利影响。
申请豁免披露标的公司单耗的具体原因请参见本部分核查意见“二、申请豁
免的原因”之（一）“关于‘根据标的公司钛白粉、切片和炭黑配方单耗，测算
上述三类原材料成本变动情况，并说明对标的公司白色母粒与黑色母粒直接材料
成本的影响’申请豁免的原因的回复”。
申请豁免披露上市公司单耗的具体原因如下：以上市公司白色母粒为例，报
告期内经测算的钛白粉单耗为 0.5208、0.4905、0.5001，切片单耗为 0.4790、0.5092、
同行业竞争对手可以通过模仿上市公司上述钛白粉、炭黑与切片的配方组织生产，
从而对上市公司的业务造成不利影响。
（三）关于“2022 年四季度，标的公司黑色母粒毛利率上升的原因分析”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
申请豁免的原因
与炭黑均涉及成本改善。
切片成本改善分为两个原因：
（1）切片价格整体呈下降趋势，
（2）部分黑色
母粒逐步选用半光聚酯切片。炭黑成本改善主要原因系部分牌号采用炭黑品牌欧
励隆替换卡博特。其中，“部分黑色母粒逐步选用半光聚酯切片替代瓶级切片”，
以及“部分牌号采用炭黑品牌欧励隆替换卡博特”的具体内容拟申请豁免披露。
半光聚酯切片与瓶级切片系大宗原材料，存在公开市场价格，而卡博特与欧励隆
的炭黑定价情况在行业内亦较为透明。
切片与炭黑种类如何进行替代是纤维母粒配方改善的具体实施细节。在保证
产品质量达到客户生产要求的前提下，通过配方优化实现降本增效亦为行业内应
对原材料涨价、实现盈利优化的重要产品开发方向，亦是标的公司商业秘密。披
露上述配方替代信息一方面不利于标的公司最新研究开发成果的保护，另一方面
也容易引起标的公司客户群体对标的公司产品质量的误解，从而影响标的公司与
客户的合作关系和产品定价，不利于标的公司的业务经营和未来上市公司的权益
维护。
三、结论意见
综上，本所律师认为，上述拟申请豁免披露的内容涉及上市公司或标的公
司核心技术信息，且不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
公司将其认定为商业秘密理由合理充分、不存在泄密风险；上市公司拟采取替
代方案披露相关信息，本次信息豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人： 经办律师：
顾功耘 罗旌久
年 月 日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 3-2-63
首页
微信公众号
证券之星APP
