东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反垄断和经营者集中专项核查的核查意见
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝丽迪”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门
鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“标的公司”或“厦门鹭意”）100%股权；
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对本次交易是否存在反垄断和经营者集中事项进行了核查并出具本核查
意见。
一、 本次交易是否存在《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反
垄断法》”）规定的垄断行为，是否符合反垄断规定
（一）本次交易的经营者不存在垄断协议及限制竞争行为
根据《反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营
者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
《反
垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
“第十七条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；
（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十八条 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
宝丽迪、厦门鹭意所处的橡胶和塑料制品业领域以及所具体从事的化学纤维
原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，不具有市
场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理
交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响
其他经营者进入相关市场能力的市场地位。宝丽迪、厦门鹭意所处行业属于完全
竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。
宝丽迪、厦门鹭意与供应商及客户签订的协议中，不存在《反垄断法》禁止
的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。报告
期内，宝丽迪、厦门鹭意亦不存在因违反《反垄断法》第十七条，第十八条规定
而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，本次交易的经营者宝丽迪、厦门鹭意均不存在垄断协议及限制竞争行
为。
（二）本次交易的经营者不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》第二十二条规定，市场支配地位，是指经营者在相关市场
内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
根据《中国色母粒行业发展趋势及竞争策略研究报告》，2020 年度、2021
年度我国色母粒市场规模分别为 438.75 亿元、465.64 亿元。宝丽迪 2020 年、2021
年主营业务收入为 6.71 亿元、7.72 亿元，分别占当年度我国色母粒市场规模的
元，分别占当年度我国色母粒市场规模的 0.52%、0.60%。本次交易的经营者宝
丽迪与厦门鹭意在色母粒市场份额不足十分之一。
根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2017 年世界化纤用色母粒的需求量为 25 至 30 万吨，其中我国的纤维
母粒的市场需求量为 13 至 15 万吨，且 2010 年以来原液着色纤维产量的年均增
长率达到 14%，高于化纤行业的增长率。假设 2017 年至 2021 年，纤维母粒继续
按照 14%的年均速度增长，截至 2021 年末，预计我国纤维母粒的市场容量在 22
至 25 万吨。上市公司 2021 年销量 5.37 万吨，标的公司 2021 年销量 1.79 万吨，
上市公司与标的公司合计销量 7.16 万吨，不足我国纤维母粒市场容量的三分之
一。
综上，本次交易的经营者宝丽迪、厦门鹭意不具有市场支配地位，亦不存在
《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
二、 本次交易是否符合《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》等法律法规关于经营者集中申报的规定
（一）关于经营者集中的相关规定
根据《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：“（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（二）本次交易的经营者不存在达到经营者集中申报标准的情形
根据宝丽迪 2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10527 号）及
厦门鹭意的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10018 号），宝丽迪 2021 年
度的营业总收入为 7.72 亿元，厦门鹭意 2021 年度的营业总收入为 2.80 亿元。本
次交易参与集中的所有经营者上一会计年度营业总收入为 10.52 亿元，且不存在
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的情况。
因此，本次交易不存在达到经营者集中申报标准的情形，无需履行经营者集
中申报的义务。
综上所述，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条所规定的标准，无需履行经营者集中申报的义务。
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》等规定，本次交易的经营者宝丽迪、厦门鹭
意均不存在垄断协议及限制竞争行为，不具有市场支配地位，亦不存在《反垄断
法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况，本次交易相关指标未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需履行经营者集中申
报的义务。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反垄断和经营者集
中专项核查的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
章龙平 陈辛慈
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