证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2023-001
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届二十六次会议，于 2023 年 3 月
人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过
充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与 2022 年年度报告相
关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2022 年年度报告》及其摘要（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
（详细内容见披露在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券
交易所网站上的《公司 2022 年年度报告》及其摘要）
（二）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
本报告提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告》
（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本报告提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师施琪璋、徐斌、夏
海林审计，并出具容诚审字[2023]230Z0158 号标准无保留意见的审计报告。以
合 并 报 表 口 径 计 算 ， 公 司 2022 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
已分配 2021 年度股利 192,589,469.20 元，本年度实际可供股东分配的利润
董事会拟定：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 2,159,249,374 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）进行分配，共计分配利润
报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维
皕盛新材料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维
皕盛未完成 2022 年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协
议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取
的上市公司 2022 年度税后分红收益返还给上市公司，若 2022 年度权益分派股
权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还 2022 年
度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分
配比例不变，相应调整分配总额。
本预案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《2022 年度利润分配预案公告》（临 2023-003）。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网
站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》
（临 2023-002）。
（五）审议通过了《公司 2022 年独立董事年度述职报告》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。容诚会计师事务所对该报告出具了
《内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》
（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表
决）
预计 2023 年度公司向关联方采购业务合计金额为 28,403.27 万元，向关
联方销售业务合计金额为 8,000.00 万元。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的公
告》
（临 2023-004）。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网
站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》
（临 2023-002）。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董
事会提议：续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报
表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-005）。
公司审计委员会对上述事项发表的意见。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
（内容详见披露在上海证券交易所网
站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
（十一）审议通过了《关于报废处置部分闲置固定资产的议案》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等
相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对皖维高新本部及子公司部分闲置机器设
备、房屋及构筑物按资产净值进行报废处置，累计报废净额 79,459,647.06 元,
其中，皖维高新本部闲置固定资产报废净额 68,241,341.96 元，子公司花山公
司闲置固定资产报废净额 535,483.23 元，子公司蒙维科技闲置固定资产报废净
额 9,419,004.86 元，子公司广西皖维闲置固定资产报废净额 1,263,817.01 元。
报 告 期 ， 公 司 闲 置 资 产 报 废 减 少 了 上 市 公 司 2022 年 度 利 润 总 额
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于报废处置部分闲置固定资产的公告》（临
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于八届二十六次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》
（临 2023-002）。
（十二）审议通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》
（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
因工作原因，董事会决定解聘潘晓明先生公司总经理助理职务。
（十三）审议通过了《关于新聘公司董事会秘书的议案》
（同意 9 票，反对
因工作需要，公司董事会决定聘任史方圆先生为公司董事会秘书，任期至
本届董事会届满。
史方圆先生已取得董事会秘书资格证书，具有上市公司董事会秘书必备的
专业知识和工作能力。其任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的规定。
（十四）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
（同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2023]
益后净利润为 4,340.50 万元，业绩承诺完成率为 94.02%，未能实现 2022 年度
的业绩承诺。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议
之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金
额为 987.90 万元，对应补偿股数为 2,341,008.00 股。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易 业 绩 承诺 实 现情 况及 补 偿 方案 暨 回购 注销 对 应 补偿 股 份的 公告 》（ 临
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上
的《独立董事关于八届二十六次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》
（临 2023-002）。
（十五）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关
事宜的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字
[2023]230Z0432 号），因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩
补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业
绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补
偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、
办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》
及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生
效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等
相关事项全部实施完毕之日止。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
（同意
决定 2023 年 4 月 21 日召开公司 2022 年年度股东大会，会议拟审议的事项
有：
补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
上述有关召开 2022 年年度股东大会的具体情况详见《公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（临 2023-010）。
三、上网公告附件
四、报备文件
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
附件：史方圆先生简历
史方圆先生，男，1990 年 10 月出生，中共党员，本科学历、中
级经济师。2014 年 6 月至 2015 年 2 月任职公司财务部会计；2015
年 2 月起入职公司证券部，任信息披露专员；2020 年 12 月起任公司
证券事务代表、2021 年 1 月起任证券部部长助理，从事信息披露、
投资者关系管理等董事会日常工作。2019 年 9 月参加上海证券交易
所第 126 期董事会秘书任职资格培训，取得资格证书。
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