中信证券股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”、“上市公司”或
“公司”)拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
(以下简称“本次重组”)。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
担任祁连山本次重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,中信证券对本次重组相关人员在祁连山首次披露重大资产重组事项申请股票
停牌日前 6 个月至本次重组《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重
组报告书”)披露前一日止(2021 年 10 月 25 日至 2022 年 12 月 28 日,以下简
称“自查期间”或“核查期间”)在二级市场买卖祁连山股票的情况进行专项核
查,具体情况如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间
(一) 本次重组内幕信息知情人核查范围
系亲属(即父母、配偶、成年子女,下同);
人员的直系亲属;
述人员的直系亲属;
员的直系亲属;
事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属;
系亲属;
属。
(二) 本次重组的内幕知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人自查期间为自祁连山首次披露重大资产重组事
项申请股票停牌日前 6 个月至本次重组《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露
日前一日止,即 2021 年 10 月 25 日至 2022 年 12 月 28 日。
二、本次重组内幕知情人买卖祁连山股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的承诺,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机
构于核查期间存在买卖祁连山 A 股股票的情况如下:
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,上市公司未买卖祁连山股票。
在核查期间内,上市公司的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述
人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下:
(1)陈怀先
陈怀先系上市公司信息中心主任。在核查期间内,陈怀先买卖祁连山 A 股
股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
陈怀先已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(2)王彩霞
王彩霞系上市公司总裁助理王剑博的配偶。在核查期间内,王彩霞买卖祁连
山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
王剑博已就其配偶王彩霞上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向王彩霞透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
霞事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶王彩霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
王彩霞已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、王剑博未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(二)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上
述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,上市公司的控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中
国建材股份”)在自查期间买卖祁连山股票的情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
根据祁连山于 2022 年 3 月 18 日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告》,中国建材股份基于对祁连山发展前景
的坚定信心以及对祁连山长期投资价值的认可,同时为促进祁连山持续、稳定、
健康发展,切实维护广大投资者利益,拟自 2022 年 3 月 18 日起至 2022 年 9 月
持价格不设置固定价格或价格区间,增持金额不低于 1.2 亿元,不超过 1.5 亿元。
根据祁连山于 2022 年 3 月 30 日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》,中国建材股份对祁连山的增持计
划实施完成。根据祁连山于 2022 年 4 月 6 日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司关于更正控股股东持有公司股份数量的公告》,截至 2022 年 3 月 29 日,
中国建材股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持祁连
山股份 13,100,000 股,
累计增持股份占祁连山总股本的 1.69%。完成本次增持后,
中国建材股份直接持有祁连山的股份数为 11,587.28 万股,占祁连山总股本的
中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本公司在自查期间内买卖祁连山股票的行为,是在未获知祁连山本次
重组相关信息的情况下,基于本公司对祁连山发展前景的坚定信心以及对祁连山
长期投资价值的认可而为,与本次重组不存在关联关系。
的情形。
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不以任何方式将本次重大资
产重组之未公开信息披露给第三方。”
在核查期间内,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、经办人员
以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下:
(1)杜小娟
杜小娟系上市公司控股股东中国建材股份副总裁于凯军之配偶,在核查期间
内,杜小娟买卖祁连山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
于凯军已就其配偶杜小娟上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向杜小娟透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
娟事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶杜小娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
杜小娟已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、于凯军未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(2)蒋亚芬
蒋亚芬系上市公司控股股东中国建材股份董事会秘书局经理陈成成之母亲。
在核查期间内,蒋亚芬买卖祁连山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
陈成成已就其母亲蒋亚芬上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向蒋亚芬透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
芬事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人母亲蒋亚芬愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
蒋亚芬已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、陈成成未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(三)上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及
上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,上市公司实际控制人中国建材集团有限公司未买卖祁连山股
票。
在核查期间内,上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办
人员以及上述人员的直系亲属在自查期间未买卖祁连山股票。
(四)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)以及前述
人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,本次重组交易对方中国交通建设股份有限公司、中国城乡控
股集团有限公司未买卖祁连山股票。
在核查期间内,交易对方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上
述人员的直系亲属在自查期间未买卖祁连山股票。
(五)交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的
董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、经办人员以及上述人员的直系亲
属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,本次重组交易对方中国交通建设股份有限公司、中国城乡控
股集团有限公司的控股股东、实际控制人中国交通建设集团有限公司未买卖祁连
山股票。
在核查期间内,交易对方及控股股东、实际控制人中国交通建设集团有限公
司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期
间未买卖祁连山股票。
(六)标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的
直系亲属
在核查期间内,本次重组标的公司中交公路规划设计院有限公司(以下简称
“公规院”)、中交第一公路勘察设计研究院有限公司(以下简称“一公院”)、
中交第二公路勘察设计研究院有限公司(以下简称“二公院”)、中国市政工程
西南设计研究总院有限公司(以下简称“西南院”)、中国市政工程东北设计研
究总院有限公司(以下简称“东北院”)以及中交城市能源研究设计院有限公司
(以下简称“能源院”)未买卖祁连山股票。
在核查期间内,标的公司董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人
员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下:
(1)王仁贵
王仁贵系公规院副总经理。在核查期间内,王仁贵买卖祁连山 A 股股票的
具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
王仁贵已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(2)肖峰
肖峰系公规院副总经理王仁贵之配偶。在核查期间内,肖峰买卖祁连山 A 股
股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
肖峰已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、王仁贵未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(3)王思博
王思博系公规院副总经理王仁贵之子。在核查期间内,王思博买卖祁连山 A
股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
子女王思博已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、王仁贵未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(4)张娟敏
张娟敏系公规院副总工程师崔冰之配偶。在核查期间内,张娟敏买卖祁连山
A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
崔冰已就其配偶张娟敏上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向张娟敏透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
敏事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶张娟敏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
配偶张娟敏已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、崔冰未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(5)王曹静
王曹静系一公院副总经理张博之配偶。在核查期间内,王曹静买卖祁连山 A
股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
张博已就其配偶王曹静上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向王曹静透露祁连山本次重组的信息;
已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立
判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
静事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶王曹静愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
配偶王曹静已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、张博未向本人透露祁连山本次交易的信息;
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决
策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(6)孙甫锁
孙甫锁系一公院总会计师、总法律顾问。在核查期间内,孙甫锁买卖祁连山
A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
孙甫锁已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(7)王青
王青系一公院总会计师、总法律顾问孙甫锁之配偶。在核查期间内,王青买
卖祁连山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
孙甫锁已就其配偶王青上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向王青透露祁连山本次重组的信息;
配偶王青各自依赖于上市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断
和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁
连山本次重组不存在关联关系;
及决策,本人及本人配偶王青事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存
在利用相关内幕信息进行股票交易的情形;
第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人及本人配偶王青愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。”
配偶王青已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、孙甫锁未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(8)李曙平
李曙平系二公院监事。在核查期间内,李曙平买卖祁连山 A 股股票的具体
情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
李曙平已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(9)席明军
席明军系二公院副总经理、总法律顾问。在核查期间内,席明军买卖祁连山
A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
席明军已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(10)赵明明
赵明明系二公院总会计师。在核查期间内,赵明明买卖祁连山 A 股股票的
具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
赵明明已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(11)肖玉芳
肖玉芳系西南院董事长。在核查期间内,肖玉芳买卖祁连山 A 股股票的具
体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
肖玉芳已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(12)王维杰
王维杰系西南院董事长肖玉芳之配偶。在核查期间内,王维杰买卖祁连山 A
股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
肖玉芳已就其配偶王维杰上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向王维杰透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
杰事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶王维杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
王维杰已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、肖玉芳未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(13)冉丹
冉丹系东北院执行董事高全生之配偶。在核查期间内,冉丹买卖祁连山 A 股
股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
高全生已就其配偶冉丹上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向冉丹透露祁连山本次重组的信息;
司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独
立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关
系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人配偶王维杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
冉丹已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、高全生未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(14)李祝龙
李祝龙系东北院总经理。在核查期间内,李祝龙买卖祁连山 A 股股票的具
体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
李祝龙已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(15)贾大钊
贾大钊系东北院副总经理。在核查期间内,贾大钊买卖祁连山 A 股股票的
具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
贾大钊已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公
开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断
而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股票交
易的情形;
他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(七)就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直
系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构买卖祁连山股票的情况如下:
(1)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
本次重组中介机构中信证券在核查期间,买卖祁连山 A 股股票的具体情况
如下:
自查期间累计买 自查期间累计卖 自查期末结余
买卖时间 股票账户
入(股) 出(股) 股数(股)
自营业务股
票账户
日至 2022 年 12
资产管理业
月 28 日 465,300.00 484,501.00 4,600.00
务股票账户
中信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“中信证券前述账户所做的交易完全基于祁连山已公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和祁连山投资价值的分析和判断,出于合理安排和
资金需求筹划而进行,从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信
息,也从未有任何人员向中信证券泄露相关信息或建议中信证券买卖祁连山股票。
中信证券已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置隔
离墙,符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
(2)中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)
本次重组中介机构中金公司在核查期间,买卖祁连山 A 股股票的具体情况
如下:
自查期间累计买 自查期间累计卖 自查期末结余
买卖时间 股票账户
入(股) 出(股) 股数(股)
衍生品业务
日至 2022 年 12 户
月 28 日 资管业务管
理账户
中金公司就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息
隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖祁连山股票
是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。
除上述买卖祁连山股票的情形外,本公司在本次拟实施的上市公司重大资产
重组过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖祁连山
股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息
违规披露给第三方。
本公司同意委托祁连山向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公司
在自查期间买卖祁连山股票的信息。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。”
综上所述,中信证券、中金公司上述股票账户买卖祁连山股票行为与本次重
组不存在关联关系,中信证券、中金公司不存在公开或泄露相关信息的情形,也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构的相关经办人员以及上述人
员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下:
(1)洪英亮
洪英亮系中介机构中信证券股份有限公司项目经办人洪振寰之父亲,在核查
期间内,洪英亮买卖祁连山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
洪振寰已就其父亲洪英亮上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向洪英亮透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策;本人知悉该笔交易后,为避免潜在的利益冲突及
合规风险,本人建议父亲卖出该等上市公司股票。本人父亲在核查期间买卖上市
公司股票的行为与祁连山本次重组不存在关联关系;
亮事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人父亲洪英亮愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
洪英亮已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、洪振寰未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,上述卖出上市公司股票的行为系出于合规性考虑而作出的投资决策,
纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(2)周丽芳
周丽芳系中介机构中信证券项目经办人罗欣艺之母亲,在核查期间内,周丽
芳买卖祁连山 A 股股票的具体情况如下:
交易日期 股份变动数(股) 结余股数(股) 买入-卖出
罗欣艺已就其母亲周丽芳上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、本人未向周丽芳透露祁连山本次重组的信息;
市公司已公开披露的信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的独立判断而作出的投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关
联关系;
芳事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形;
三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人母亲周丽芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
周丽芳已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“1、罗欣艺未向本人透露祁连山本次交易的信息;
信息,依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的
投资决策,纯属个人投资行为,与祁连山本次重组不存在关联关系;
不知晓任何关于本次重组的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机;
规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次分拆的内幕信息知情人签署的自
查报告及承诺、访谈记录等文件,并考虑到本次核查手段存在一定客观限制,本
独立财务顾问认为:基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员
的自查情况,并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、
准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票
的行为属于内幕交易的直接证据,前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法
律障碍。
(以下无正文)
(本页无正文,系《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情
人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人:
王天易
中信证券股份有限公司
年 月 日