湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司
法律意见书
致：湖南凯美特气体股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公
司（以下简称“公司”或“凯美特气”）的委托，作为公司2022年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳
证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南凯美特
气体股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留股份授予事项出具本法律意见
书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
凯美特气、公司、本
指 湖南凯美特气体股份有限公司
公司
限制性股票激励计 以湖南凯美特气体股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、
划、本计划、本激励 指 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
计划 励的其他人员进行的限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的湖南凯美特气体
激励对象 指 股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南凯美特气体股份有限公司章程》
元 指 人民币元
正 文
一、本次预留限制性股票授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯美特气为本次预留限制性
股票授予已履行了如下程序：
（一）2022年9月20日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。根据《湖南凯美特气体股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的规定，公司预留的限制性股票共380万股，预留激励对象的确定依据参照首次
授予的依据，公司应当在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制
性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）2023年3月9日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会认为公司2022年限制
性股票激励计划中的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2023年3月9日为
授予日，向符合条件的76名激励对象授予380万股预留的限制性股票。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，凯美特气本次预留限制性股票
授予事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次授予预留限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日
（一）授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司应当在激励计划经股东大会
审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，预留限制性股票的授予日由董事
会确定，且须为交易日。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于向2022年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的
授予日为2023年3月9日（星期四），距离激励计划通过股东大会审议未超过12个
月，且为交易日。
据此，本所认为，公司董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）预留限制性股票的授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留激励对象的确定依据参照首
次授予的依据，预留限制性股票共380万股。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于向2022年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的
授予对象共76人，均为公司的董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员，合计授予数量为380万股。
经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的董事、高
管、中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，
且在公司《激励计划（草案修订稿）》经股东大会审议通过后12个月内明确，且
该等激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》规定的不能成为
本次激励计划激励对象的情形；同时，本次预留限制性股票的授予总数量为380
万股，系激励计划的全部预留限制性股票，且任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。
（三）预留限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司激励计划的限制性股票（含
预留授予）的授予价格为每股8.19元。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于向2022年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的
授予价格为8.19元/股，与本激励计划首次授予价格一致。
据此，本所认为，凯美特气本次授予预留限制性股票的授予价格符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次限制性股票授予条件的满足
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情
形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定
的其他情形。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）
会议的决议、独立董事发表的意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司及激励对象已满足本次授予预留限制性股票的全部条件。
据此，本所认为，凯美特气本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，凯美特气已就本次授予
预留限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予
对象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师： ____________
朱志怡 黄靖珂
经办律师： ____________
雷泓然
签署日期： 年 月 日
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