证券代码：600480 公司简称：凌云股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凌云工业股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
凌云股份、公司 指 凌云工业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告
本计划 指 凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌云股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2022 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表
了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股
份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
（二）2023 年 2 月 22 日至 2023 年 3 月 3 日，公司内部公示了本次拟首次
授予的激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司
明》。
（三）2023 年 2 月 22 日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开
就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
（四）2023 年 3 月 4 日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云
工业股 份有 限公司 实 施限制 性股 票激励 计 划的批 复》 （国资 考 分 [2023]74
号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2023 年 3 月 9 日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调
整授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的调整及首次情况
（一）调整情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象名单中，38
名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票(其中 26 名激励对
象全部放弃)，涉及限制性股票合计 175.54 万股。根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权
益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 290 人
调整为 264 人，限制性股票授予总量由 2,750.00 万股调整为 2,574.46 万股，其
中首次授予量由 2,475.00 万股调整为 2,299.46 万股，预留授予数量不变。
（二）首次授予情况
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股
占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 票数量（万
票总量的比例 本的比例
股）
罗开全 董事长、党委书记 29.26 1.14% 0.03%
郑英军 董事、总经理、党委副书记 29.26 1.14% 0.03%
李超 董事会秘书、总会计师 25.36 0.99% 0.03%
冯浩宇 副总经理 25.36 0.99% 0.03%
何瑜鹏 副总经理 25.36 0.99% 0.03%
肖尔东 副总经理 25.36 0.99% 0.03%
李彦波 董事 22.76 0.88% 0.02%
核心管理人员及核心骨干员工(257 人） 2,116.74 82.22% 2.31%
预留 275.00 10.68% 0.30%
合计 2,574.46 100.00% 2.61%
注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云股份本次激励计
划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。凌
云股份本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划首次授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十次会议
确定的限制性股票首次授予日为 2023 年 3 月 9 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批
准与授权；本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授
予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
查意见；
益数量的公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌
云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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