湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
股票代码：002549 股票简称：凯美特气
湖南凯美特气股份有限公司
二〇二三年三月
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022 年第三次临时股东大会、第六届
董事会第二次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次
（临时）会议审议通过，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即
本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
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等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相
应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行的股
票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 191,625,000 股（含本数）
。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授
权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变
动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
六个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让
股份按照中国证监会及深交所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满
转让股份另有规定的，从其规定。
行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年
级、工业级过氧化氢项目
合计 110,358.45 100,000.00
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在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行
扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先
顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本
次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置
换。
致本公司股权分布不具备上市条件。
老股东共享。
司利润分配事项的决策程序和机制，公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分
配政策及分红情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
（国发［2014］
的意见》
（国办发［2013］110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］31 号）等相关
规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未
来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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四、相关方关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
凯美特气、发行人、公司、
指 湖南凯美特气体股份有限公司
上市公司
《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对
预案、本预案 指
象发行股票预案》
本次向特定对象发行、本 本次湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行
指
次发行 股票的行为
发行方案 指 凯美特气本次向特定对象发行股票方案
实际控制人 指 祝恩福
控股股东、浩讯科技 指 浩讯科技有限公司
《未来三年股东回报规 《湖南凯美特气体股份有限公司未来三年（2021-2023
指
划》 年）股东回报规划》
《公司章程》 指 《湖南凯美特气体股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
董事会 指 湖南凯美特气体股份有限公司董事会
监事会 指 湖南凯美特气体股份有限公司监事会
股东大会 指 湖南凯美特气体股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
海南凯美特 指 海南凯美特气体有限公司
安庆凯美特 指 安庆凯美特气体有限公司
惠州凯美特 指 惠州凯美特气体有限公司
福建凯美特 指 福建凯美特气体有限公司
产销量大、对纯度要求相对较低、主要用于化工、钢
铁、电力、电子、机械等工业领域的气体，包括氧气、
大宗气体 指
氮气、 氩气等空分气体以及二氧化碳、乙炔等合成气
体
所有高纯度的工业气体，主要包括用于电子、消防、
特种气体 指 医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、激
光气体、标准气体等所有混合气体
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又称电子特种气体，指纯度、杂质含量等技术指标符
合特定要求，可应用于集成电路、液晶面板、LED、
电子特气 指
光纤通信、光伏等半导体及电子产品生产领域的高附
加值的工业气体
一种渣油气化系统，采用部分氧化工艺原理将重油或
IGCC 指
石油焦化进行气化生产出粗合成气
IC（Integrated Circuit）芯片，是将大量的微电子元器
IC 指 件（晶体管、电阻、电容等）形成的集成电路放在一
块塑 基上，做成一块芯片
MES 系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信
MES 指
息化管理系统
PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，
PCB 指 又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件
的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体
LED 指 发光二极管
LCD 指 Liquid Crystal Display 的简称，液晶显示器
有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），又
OLED 指
称为有机电激光显示、有机发光半导体
ppb 是 part per billion 的缩写，表示十亿分之几，用于
ppb 指
表示某种气体组分的含量
LIMS 系统，是以数据库为核心的信息化技术与实验
LIMS 指
室管理需求相结合的信息化管理系统
德国林德集团 指 德国林德集团（LINDE PLC）
法国液化空气 指 法国液化空气集团（AIR LIQUIDE）
美国空气化工产品集团（AIR PRODUCTS &
美国空气化工 指
CHEMICALS）
日本大阳日酸 指 日本大阳日酸株式会社（TAIYO NIPPON SANSO）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 湖南凯美特气体股份有限公司
英文名称 Hunan Kaimeite Gases Co., Ltd.
股票上市地 深交所
证券代码 002549.SZ
法定代表人 祝恩福
证券简称 凯美特气
企业性质 股份有限公司
统一社会信用代码 914306006166503867
成立日期 1991年06月11日
注册资本 63,875万元人民币
注册地址 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
办公地址 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
邮政编码 414003
联系电话 0730-8553359
传真 0730-8551458
官方网址 www.china-kmt.com
电子邮箱 zqb@china-kmt.cn
以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运输
工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添
加剂气体、电子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检
经营范围 验和处理、存储服务，氨的销售（限分支机构经营），塑料制品生
产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运输，货物进
出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近十年，我国半导体、芯片市场需求快速扩张，需求牵引下国内产业爆发式
增长，设计、制造、封测、设备、材料等环节市场发展态势良好。近年来，美国
加大打压力度，国内产业外部环境急剧恶化，并暴露出在基础研究、核心技术上
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的短板。国家出台多项政策扶持、多层次融资支持力度加大，国产替代成为产业
发展的重大趋势。2021 年 3 月，
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》在第二篇提出“坚持创新驱动发展，全面塑造发展优势”，重
点强调“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国
家发展的战略支撑”。把科技自立自强作为国家发展战略支撑，摆在各项规划任
务的首位进行专章部署。
市场化因素成为国产替代的主要驱动力，国产化全面加速、渗透范围不断扩大。
进口产品价格昂贵、运输不便，更多国内厂商开始主动寻求供应链国产替代，并
向产业上游设备和材料领域延伸。展望未来，产业全球化分工共识被打破，化工
产品国产替代已成为难以逆转的长期逻辑，在市场化因素主导下全面加速，形成
良性循环。
在电子产品制造中，随着我国半导体、芯片及集成电路制造业的快速发展，
其上游的特种气体市场需求也随之增长。电子特气在电子产品制程工艺中广泛应
用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED
及光伏等材料的“粮食”和“源”。电子半导体器件的性能优劣与电子特气的质
量息息相关。芯片作为集成电路的载体，特种气体的使用贯穿着从芯片的制造到
最后器件封装的整个生产流程，在半导体产业原材料规模占比中，电子气体是仅
次于大硅片的第二大市场需求半导体材料。相比于传统的大宗气体，特种气体中
的电子特气对气源和供应系统有着苛刻的要求，属于典型的技术密集型行业，市
场集中度极高。
电子特气市场正处于稳定增长阶段，从地理位置上看，亚太地区是电子特气
的最大消费市场。国内电子特气相关需求一直依赖进口，主要市场由美国空气化
工、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸等国外厂商占据，形成寡头垄
断的局面。与国外气体公司相比，大部分国内气体公司的供应产品仍较为单一，
纯度级别不高，尤其在集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等高端领域，
相关特种气体产品主要依赖进口。为了提高自身竞争力，顺应行业发展趋势及下
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游客户需求，公司将电子特气研发生产作为未来的发展重点，以打破国外垄断，
紧紧围绕半导体及芯片制程产业链这根主线，选择未来 3-5 年全球市场需求将呈
快速增长、对环境友好的卤族元素化合物及高纯卤化氢气体等产品，满足国内企
业特别是半导体、芯片制程行业客户的用气需求。
过氧化氢是一种环境友好化工产品，广泛应用于造纸、环保、化学合成、纺
织及电子等行业，因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯
产品的“热门”产品。在电子、食品等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污
染、降低成本的优点，市场潜力巨大。近 10 年来全球需求量增长较快，可以预
期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展时期。
过氧化氢是生产电子集成电路不可或缺的化学试剂，在半导体制程前端硅片
清洗和蚀刻完成后的剥离光刻胶步骤，高纯度电子级双氧水是不可或缺的无机溶
剂。近年来，中国电子产业发展迅速，随着半导体产业向国内转移，用于清洗和
蚀刻大型集成电路和半导体的电子化学品的需求也迅速增加，带动了我国高纯电
子级过氧化氢的快速发展。从市场的容量来看，集成电路支撑材料实现本地化的
条件已经基本成熟，而本地化供应也将对提升我国集成电路制造业的竞争力产生
积极的影响。打破对进口电子级双氧水依赖，提升国产电子级双氧水品质，跻身
高端半导体制程已成为行业共识，国内电子级双氧水等湿电子化学品企业正迎来
前所未有的战略发展机会。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资“宜章凯美特特种气体项
目”。从产品种类上看，据中国工业气体工业协会统计，目前集成电路生产用的
电子特气，我国仅能生产约 20%的品种，其余均依赖进口。进口电子气体价格昂
贵、运输不便，使得电子特气国产替代需求强烈、空间广阔。项目选择未来 3-5
年全球市场需求将呈快速增长、对环境友好的产品，紧紧围绕卤族元素化合物及
高纯卤化氢气体这根主线，项目投产后将持续丰富公司电子特气和混配气的产品
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结构，这些产品主要应用于半导体及芯片制程，是公司顺应新一代电子信息技术
产业发展趋势做出的重要战略部署，符合国家产业政策发展规划的要求，既满足
公司目前的业务发展需要，也符合公司既定的发展战略目标。通过本次募集资金
投资项目的实施，有助于扩展公司产品线，扩大公司产业布局，提高市场份额、
巩固市场地位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
国内过氧化氢行业空间广阔，2016-2021 年，我国每月双氧水表观消费量整
体上呈现快速增长态势，2021 年 11 月双氧水表观消费量为 106.2 万吨，达到历
史最高水平。过氧化氢远途运输和储存较为困难，受地域销售制约较大，目前国
内过氧化氢产能主要集中在山东、浙江、安徽及湖南等地区，公司拟通过本次向
特定对象发行股票募集资金布局“福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年（27.5%
计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目”，为华南地区市场提供有效
供给。
该项目立足区位优势，充分发挥公司在业内领先的品牌、技术、质量和专业
营销团队的优势，把握双氧水行业发展机遇，提升公司资源利用效率。利用公司
在福建地区积累的优质资源和技术人才储备，主动拓展公司产业布局，积极介入
华南地区过氧化氢产品的营销竞争，为中远期布局全国其他化工基地打好基石。
化工行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。随着公司
业务规模的不断扩大，尤其是新项目的开展需要一定的资金支持，通过本次向特
定对象发行，公司募集资金为未来的业务升级和技术开发提供资金支持，为后续
业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础。本次向特定对象发行
有利于提升公司综合竞争力和盈利规模，加强公司的资金实力，优化公司的资本
结构，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，将在通过深圳证券交易所审核，
并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的批复后的有效期内选择
适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人
或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
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其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发
行前公司总股本的30%，即不超过191,625,000股（含本数）。在前述范围内，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股
权激励计划或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月
内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次
发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实
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际控制人或其控制的关联人不参与本向特定对象发行股票的认购。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年
级、工业级过氧化氢项目
合计 110,358.45 100,000.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行募集资金拟投资上
述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因
关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 638,750,000 股。其中，浩讯科技持有公
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司股份 259,861,273 股，占总股本比例为 40.68%，为公司控股股东。祝恩福先生
直接持有凯美特气 3,984,500 股，持股比例为 0.62%，通过浩讯科技间接持有凯
美特气 259,861,273 股，持股比例为 40.68%，总计持股比例为 41.31%，为公司实
际控制人。
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 191,625,000 股（含本数），若按发
行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 638,750,000 股
增加至 830,375,000 股。
据此计算，本次发行完成后，浩讯科技持股比例为 31.29%，
仍为公司控股股东；祝恩福先生总计持股比例为 31.77%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已获得的授权和批准
本次发行相关事项已经本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第
五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022年第三次临
时股东大会、第六届董事会第二次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会、
第六届董事会第三次（临时）会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方能实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，履行本次发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）人民币，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
福建凯美特气体有限公司 30 万吨/
子级、工业级过氧化氢项目
合计 110,358.45 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以
自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）宜章凯美特特种气体项目
公司拟在宜章氟化学循环产业开发区范围内投资建设宜章凯美特特种气体
项目。该项目采用深冷精馏、物理吸附、分离、混配、电解等先进技术生产电子
特气和混配气体，新建电子特气和混配气体专业生产基地，采用专业化、产业化
的运作模式，初步建设 10 套电子特气和混配气体生产加工及辅助装置，总投资
额约为 58,575.00 万元人民币，产品主要包括电子级氯化氢、电子级溴化氢、氟
基混配气、五氟化锑、电子级碳酰氟、电子级乙炔、氘气、电子级一氧化碳等产
品。
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（1） 完善电子特气产品布局，增强核心竞争力
电子特气是 IC 制造过程中必不可少的原料。同时它也广泛应用光电子、化
合物半导体、太阳能光伏电池、液显示器、光导纤维制造等其它诸多领域。IC 制
造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、消洗、掩蔽膜生
成等工艺，几乎都需要不同种类和不同纯度的电子特气，正是这些气体通过不同
的工艺使磁片具有半导体性能。
电子特气的纯度直接影响 IC 的性能、集成、成品率，电子特气占 IC 制造材
料成本的约 20%，电子特气的价格影响 IC 的市场竞争力，所以电子特气是 IC 制
造关键材料之一。世界 IC 制造中心不断向中国转移，近几年我国 IC 增长速度达
到每年 30%左右，作为 IC 制造必不可少的关键材料电子特气，其需求总量超过
市场的预期。
根据公司发展战略和产业布局，在巩固二氧化碳气体行业龙头地位的基础上，
加速向全方位的电子特气领域延伸，形成行业内具有较大影响力的专业电子特气
和混配气体研发及生产加工基地。本项目的实施将进一步完善公司电子特气产品
布局，扩充公司气体产品种类，增强公司核心竞争力。
（2） 电子特气国产化需求迫在眉睫
长期以来，特种气体尤其是电子特气严重依赖进口，导致特气产品价格高昂、
交货周期长、服务不及时。有些用于我国军事国防工业发展的特种气体甚至受到
国外的限售，严重制约我国高新技术产业的健康稳定发展。国内工业气体企业物
流成本低，供货及时，且产品价格具有明显优势，如国内高纯气体产品平均价格
低于国际市场价格，采用国产高纯气体产品可大幅度降低下游行业的制造成本。
因此，电子特气乃至整个特种气体国产化是必然趋势。
目前，全球主要的跨国气体公司均在中国设有生产基地，国内近 85%的电子
特气市场被外资企业垄断，特别是高端电子特种气体国内自给率非常低。中国电
子特气产业目前仍处于发展的初级阶段，国内电子特气企业产品供应仍较为单一，
总体产业规模较小，个别企业实力不足，而此时中国半导体产业从之前的千亿扶
持计划，到“中国制造 2025”，恰逢新兴增长点的孕育崛起期，电子特气的国产
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化需求迫在眉睫，中国电子特气产业面临着前所未有的发展机遇。
电子特气是半导体产业的“血液”，随着我国半导体、显示面板市场的快速
扩张，包括电子特气在内的上游原材料实现进口替代意义重大，本项目的实施有
利于填补高端电子特种气体领域的国内空白，打破国外垄断、逐步替代进口。
（3）树立电子特气行业高品质形象，提升公司综合实力和盈利能力
在政策扶持及下游需求的拉动下，我国电子特气企业体量、产品品种迅速发
展，该领域的进口替代已拉开序幕。公司利用过往 20 多年所积累的生产高纯气
体的技术，看到了在芯片技术、晶元体、计算机、半导体、航天航空、军事对于
电子级特种气体的依赖。经公司多年的调研以及和美国专业团队的合作，公司依
托现有的资源，拟建设该电子特气项目，项目采用先进清洁生产技术，依托公司
及国内外成熟的生产工艺，生产电子级别核心高纯化学材料，符合国家能源开发
战略和产业政策，有助于打破外国垄断，对该区域的战略性新型工业化产业结构
调整具有重要的意义。
国家对高新技术产业的重视与提振离不开各个辅助行业的支持，完善的产业
链对国家经济安全也起着至关重要的作用。项目将充分利用资源集中优势，加速
向全方位的电子级特种气体领域延伸，积极抢占市场先机，通过加大技术、资金
投入，发展壮大，增强综合竞争实力，为企业可持续发展奠定良好的基础，支持
国家半导体、芯片等高新技术产业行业的升级和发展，同时为社会创造财富，产
生良好的经济效益及社会效益。
（1）符合国家能源开发战略、产业政策及产业发展方向
条石化化工中第 12 条规定的超净高纯试剂及电子气，属于新型精细化学品的技
第十大类化学原料和化学制品制造业中的第 39 条规定的电子化学品，属于精细
化工的开发和生产，符合国家及地方相关产业政策要求。
本项目的实施符合国家的产业政策，产品品种附加值较高，技术含量高，具
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有很好的深加工发展潜力和市场发展前景。本项目符合工业和信息化部 2021 年
（2）电子特气需求旺盛供给有限，项目助力满足国产替代需求
近年来，电子特气下游产业技术快速更迭，以致这些产业的关键性材料电子
特气的精细化程度持续提升。并且由于全球半导体、显示面板等电子产业链不断
向亚洲、中国大陆地区转移，亚洲地区以集成电路、显示面板为主的电子特气需
求快速增长，远高于全球增速。随着国内半导体市场的迅速发展，相关下游领域
的快速发展将带动未来电子特气的增量需求，随着能源革命与计算革命的带动，
半导体行业将持续景气。全球电子特气的增长主要得益于半导体、面板、存储、
PCB、医药等领域的强劲需求，电子特气业务的快速发展也将为公司业绩注入新
动力。
（3）公司具备实施本次募集资金投资项目的技术能力和经营优势
公司是以气体生产为主营业务的上市企业，是主要从事石油化工工业尾气回
收与利用的环保企业，公司拥有自主知识产权气体回收、分离、提纯工艺技术，
该等技术已经成功运用于实际生产。公司 2018 年成立电子特种稀有气体子公司，
是国内稀缺的从气源到提纯、混配、检测、销售全产业链布局的电子特气生产企
业，已生产其它品种的电子级气体多年，为电子行业各大企业提供了优质的电子
级氧、氮、氩等产品。
本项目主要设备采用国产化可靠的装置设备，并采用国外进口成熟的工艺技
术。公司拥有数名专业检测分析人员和专业高纯气体及混配气体分析实验室，包
括 6 套分析与处理系统、30 余台色谱、傅立叶变换红外光谱仪等先进进口分析
设备，可实现 ppb 级杂质含量的测量。安全管理方面采用国际同行业最新标准，
确保生产、存储和运输过程安全。在技术和产品质量方面，均能显著提高国内水
平，大部分产品达到或突破国际顶尖产品质量要求，填补国内技术和市场空白。
公司已经建立起 ERP、MES、LIMS 等在内的综合性信息化管理平台，气瓶追踪
系统可以实时监测气瓶状态，装置与工艺技术能保证项目投资上的成熟与可靠性，
投产后可以根据客户需求长期稳定、安全地生产。公司力求打造原料、生产、包
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装、检测等完整的产业链闭环，实现自给自足，在成本方面将具备显著的优势。
公司还拥有成熟的营销团队，实际工作经验丰富，市场开发能力强，销售经
理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。2021 年以来，公司陆续与
多家电子特气代理商签订销售合同，超高纯电子特气已实现多单销售，且订单在
逐步放量，具有强大的市场拓展能力。
本项目预计总投资为 58,575.00 万元，其中拟使用募集资金 57,000.00 万元。
项目建成后的项目税后内部收益率为 27.36%，税后投资回收期 6.22 年（含
建设期 2 年），经济效益良好。
本项目已取得宜章县发展和改革局出具的《宜章凯美特特种气体项目的备案
证明》，编号为“宜发改投资授〔2022〕15 号”，项目编码为“2206-431022-04-01-
限公司特种气体项目环境影响报告书>的批复》，编号为“郴环评〔2022〕28 号”；
本项目已取得由郴州市行政审批服务局出具的《郴州市行政审批服务局关于宜章
凯美特特种气体项目节能报告的批复》，编号为“郴行审复〔2023〕8 号”。
（二）福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电
子级、工业级过氧化氢项目
本项目总投资额为 51,783.45 万元，投资于福建凯美特气体有限公司 30 万吨
/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目，产品方案包括电
子级、食品级、工业级稀品和工业级浓品双氧水四种产品，可根据市场供需情况
相应调整各产品的实际产量。本项目采用蒽醌法固定床钯触媒工艺生产过氧化氢，
该技术的优点是产品质量高、能耗低、成本低、安全性能好，同时适合于大规模
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属于清洁生产技术。
（1）全球过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展期
过氧化氢水溶液俗称双氧水，是一种重要的化工产品，由于它分解后所产生
的氧具有漂白、氧化、消毒、杀菌等多种功效，且具有无副产物、无须特殊处理
等特点，广泛用于造纸、纺织、化工等工农业生产中。由于过氧化氢具有几乎无
污染的特性，故被称为“最清洁”的化工产品，近年来，其应用市场领域不断扩
展，除三大主要应用领域外，还不断开发并应用于新的用途。
在电子、食品等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优
点，市场潜力巨大。过氧化氢是一种广泛应用于多种行业的环境友好化工产品，
因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产
品，近 10 年来全球需求量增长较快。双氧水产业自身的不断发展和技术进步，
又使双氧水产品销售价格大幅度下降，为双氧水在这些行业的广泛使用和在更多
行业的推广应用打下了良好的基础。可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮
的快速发展时期。
（2）国内双氧水本地化供给存在结构性矛盾
目前我国双氧水生产能力、产量及消费量均为世界第一。过氧化氢化学性质
不稳定且有易爆的特殊性，具有一定的销售半径（300~500 km），因此过氧化氢
行业产能分散，产能集中度维持在较低水平，竞争较为激烈。
有关研究显示，我国有 83%的过氧化氢产能分布在华东（63%）、华北（6%）
及华中地区（14%），主要集中在山东、浙江、安徽、湖南等化工大省，生产布局
与市场容量不对称。目前，我国双氧水消费市场主要在华东、华北和华南地区，
华南地区的产能供应相对较少。在某些下游产业相对集中地区，周边过氧化氢供
不应求，而远距离运输成本过高，本项目生产的双氧水可更好的满足华南地区及
周边市场的需要，做到产能配置合理，避免无序竞争，有效提高公司的经济效益
和社会效益。
（3）把握双氧水行业发展机遇，提升资源利用效率，提高公司经济效益
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公司长期专注于工业气体等产品的研发，经过多年的自主研发、引进消化和
共同研发，积累了覆盖多种化工产品生产全流程的核心技术。公司不断完善和发
展现有业务体系，加大对新产品的研发投入，努力实现对核心技术的产业化应用，
优化公司产品结构，寻找新的利润增长动力。
本项目利用福建联合石油化工有限公司 IGCC 装置产生的氢气作为原料气，
依托园区现有的部分公用工程及配套设施，节约能源，提高资源利用效率。装置
建成以后，能够充分挖掘公司潜能，拓展公司产业布局，增强市场竞争力，使公
司做强做大，抓住“中国制造 2025”、“世界工业 4.0”等制造业大升级的重要
机遇，为市场提供有效供给，对提高公司经济效益和社会效益具有重要及深远的
意义。
（1）国内双氧水市场有着较大的需求空间
随着与双氧水工业息息相关的产业不断调整、变革和发展，加上双氧水产业
自身的不断发展和技术进步，双氧水日渐实现了在更多领域的广泛应用。多年来，
我国市场上过氧化氢一直是进口量大于出口量，且进口过氧化氢的很大一部分是
质量等级较高的产品，特别是各种高规格的电子级过氧化氢、试剂用的高浓度过
氧化氢、特殊用途高等级过氧化氢以及超纯级和特殊规格用过氧化氢等。近年来，
随着我国电子产业的快速发展，用于清洗和蚀刻大型集成电路、LCD 和半导体
的电子化学品的需求也随之快速增加。我国急需打破进口电子级双氧水对大尺寸
晶圆、高世代面板应用领域的垄断，实现国产替代。随着原应用领域的用量快速
增加，新应用领域的范围不断扩大，预计今后几年国内外双氧水的生产及需求能
力将迎来持续增长。
近些年，国内不断有双氧水大装置建成投产，但双氧水产品的区域性供需矛
盾仍很突出，且高规格、高纯度及特殊用途的过氧化氢依然供不应求。公司在福
建等地区有多年化学品生产、销售和运输经验，可有效地利用多年积累的优势资
源和条件，生产高规格过氧化氢产品的同时，降低投资和成本，较有利进入近距
离市场。项目依托园区配套公用工程及辅助生产设施，充分利用福建联合石油化
工有限公司 IGCC 装置产生的氢气作为原料气，直接通过管道将氢气输送至本项
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目界区内，减少了中转运输费用，生产成本相对较低，使得产品具有较强的市场
竞争力。
（2）技术与研发实力强，保障过氧化氢本地化供应
蒽醌法是在触媒存在下，将溶于有机溶剂中的烷基蒽醌氢化，得到相应的烷
基氢蒽醌，后者再经氧化，即生成双氧水。黎明化工研究院率先在国内推出蒽醌
法生产双氧水技术，并迅速得以推广应用，已建成并投产近百套蒽醌法生产装置，
约占双氧水总产量的 95％。随着双氧水技术的发展，黎明化工研究院也在不断
的优化工艺方案和设计，并不断将最新研究成果应用于双氧水工业化装置中，有
效降低生产成本，大幅度提升装置产能。本项目采用的蒽醌法固定床钯触媒新工
艺为国际领先技术，工艺技术先进、安全可靠、能耗低、生产成本低且适合大规
模生产，具有明显的成本优势和较强的市场竞争力。
项目的定型及非标设备采购均在国内，能够满足项目建设要求；项目所需的
原材料及辅助材料和双氧水产品主要采用陆路运输，便捷的交通，为企业生产和
销售产品提供了重要的支持与保障；本项目属于清洁生产技术，三废排放量较少，
能够满足本地区的容量指标要求。
（3）公司具备实施募投项目的人才储备及市场拓展能力
经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建
立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。在长
期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩
效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，有力地调动了科研、管理和销售
人员的积极性，确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机
制，是项目顺利开展、实施的重要支撑。
公司采用国际先进的电子级双氧水生产技术，结合公司在福建地区的资源和
工程条件优势，根据市场需求生产双氧水系列产品，产品方案包括电子级、食品
级、工业级稀品和工业级浓品双氧水四种产品。公司借鉴电子特气项目中对半导
体行业的理解，使公司制造电子级双氧水高端产品及开拓市场的过程中，确保在
严苛的前端纯化、后段包装、产品验证、运输控制等关键环节达到半导体行业水
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准，且可根据市场供需情况相应调整各产品的实际产量，具有较强的灵活性，有
利于提高企业的市场占有率，满足周边市场的需要，有效提高公司的经济效益和
社会效益。
本项目总投资为 51,783.45 万元。其中拟使用募集资金 43,000.00 万元。
项目建成后的项目税后内部收益率为 12.86%，税后投资回收期 8.26 年（含
建设期 3 年），经济效益良好。
本项目已取得泉州市泉港区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证
明》，编号为“闽发改备[2022]C040026”，项目编码为“2203-350505-04-01-792725”；
本项目已取得泉州市生态环境局出具的《泉州市生态环境局关于福建凯美特气体
有限公司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目
环境影响报告书的批复》，编号为“泉环评〔2022〕书 16 号”；本项目已取得福
建省工业和信息化厅出具的《福建省工业和信息化厅关于福建凯美特气体有限公
司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目节能报
告的审查意见》
，编号为“闽工信行政服务〔2022〕247 号”。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将用于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美
特气体有限公司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化
氢项目。项目建成后，将进一步扩大公司产业布局、丰富公司产品结构、优化公
司股权结构，增强公司产品市场竞争力。同时，可以提升研发系统管理能力，带
动其他产品发展，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公
司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，资金
流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
（三）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产
生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄
的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治
理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资
产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，
符合公司的现实情况和战略需求，有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业
务规模，提升公司行业地位，符合全体股东的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票前，公司主要从事二氧化碳、氢气、燃料气体、特
种气体及空分气体等工业气体的研发、生产和销售业务，主要产品广泛应用于饮
料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子等多个领域。公司本次向特定
对象发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向宜章凯美特特种气
体项目和福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子
级、工业级过氧化氢项目。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自
身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、攻克技术难关、
引领行业发展。
本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地
位，优化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司除对《公司章程》与股本相关的条款进行调整外，暂
无其他调整计划。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。
截至本预案公告日，公司总股本为 638,750,000 股。其中，浩讯科技持有公
司股份 259,861,273 股，占总股本比例为 40.68%，为公司控股股东。祝恩福先生
直接持有凯美特气 3,984,500 股，持股比例为 0.62%，通过浩讯科技间接持有凯
美特气 259,861,273 股，持股比例为 40.68%，总计持股比例为 41.31%，为公司实
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际控制人。
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 191,625,000 股（含本数），若按发
行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 638,750,000 股
增加至 830,375,000 股。
据此计算，本次发行完成后，浩讯科技持股比例为 31.29%，
仍为公司控股股东；祝恩福先生总计持股比例为 31.77%，仍为公司实际控制人。
（四）本次向特定对象发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，
本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司的财务状况将得到改善，资产负债结构更
趋合理。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响
如下：
（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产
负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险
能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大及净资产增加，短期内可能会摊薄每股收
益，降低净资产收益率。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市
场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈
利能力，为股东创造更大的价值。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益
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增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展
提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担
保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负
债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象
发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
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当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复
杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购
买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，
则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间
存在一定的经济共生关系，主要体现在：
①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司
的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减
排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关
要求，上游石化企业需积极制定技术改造实施方案，降低碳排放，确保如期实现
碳达峰目标。②石化企业若独立从事碳排放的回收、净化工作，将需要增加额外
人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越
专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，
因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方
式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且
管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效
降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，
其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用
不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强
的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变
化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对公司生产经营的稳定产生一定影
响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。
⑤石化企业因其产品、生产装置特殊性，需安排一定时间进行周期性停车检修、
技术改造或设备更新。公司根据上游企业停车检修时间，合理安排公司机器设备
进行相应的停工检修，确保安全生产质量。因此，石化企业停工检修将会影响公
司的生产情况，对公司盈利能力产生负面影响。
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近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气
体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的
战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日
趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰
富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气
体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外
资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的
总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进
一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续
增长产生不利影响。
近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶
面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提
出了更高的要求。特种气体领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一
直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳
定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。
若公司未来研发方向出现失误、技术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，
导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的
新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。若项目采用技术的先进性、
可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低、
生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
公司自成立以来一直从事气体的研发、生产、销售和服务，致力于为客户提
供综合供气解决方案。电子气体对技术要求较高，公司需要通过不断的研发投入，
开发新产品，以更好地满足国内半导体行业等高端客户的用气需求。公司目前已
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掌握了多项气体方面的核心技术，研发团队人员稳定，但随着企业间和地区间人
才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术失密及核心技术人员
流失的风险。
尽管公司一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保
管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营
面临安全风险。
此外，公司在生产过程中会产生一定数量的废水、废气等，随着我国经济增
长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、
更严的环保法规，提高环保标准，由此公司可能需要进一步加大资金、技术投入，
经营压力和成本随之增加，若公司不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到
不利影响。
公司主要产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业明显
的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，一季度
因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入二季度后，由于天气原因，
全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。
因此，公司下半年尤其是第三季度至春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利
水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户
需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。
公司的特种气体主要原材料采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业
等，为稀有气体等原料气，行业供应商较多。特种气体原料气通常不存在供应不
足的情况，但特定的原料气仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情形。
如果公司上游原料气供应商出现供货不及时或者大幅提升原料气价格的情况，而
公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓
带来不利影响。
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报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为22,955.46万元、24,758.56万元、
根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致2020年毛利润有所
下降；2022年1-9月，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游客户
出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降，公司二氧化碳营业收入及利润下滑。
如油价持续保持高位，下游客户生产经营恢复较慢，上述因素带来的影响未消除，
公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
报告期内，公司及下属子公司海南凯美特、安庆凯美特、惠州凯美特为高新
技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者
上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
万元、19,423.30万元、28,001.08万元和24,223.94万元，毛利率分别为46.79%、
运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系受到了宏
观经济对下游客户的影响。目前国内外宏观经济环境仍存在波动，上述影响可能
导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
期的长期借款及长期借款组成有息负债余额分别为48,769.24万元、52,666.03万元、
覆盖负债，但是有息负债较多仍给公司带来较大的偿债压力，以及由此产生的财
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务费用对公司净利润起到一定的负面影响。
本次发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发行募集
资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产
生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发
行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可
能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄的风险。
惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他
产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧
化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美
特、海南凯美特和福建凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。若上述税收优
惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模
等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结
构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
截至本预案公告日，浩讯科技持有公司40.68%的股份，祝恩福先生持有公司
通过浩讯科技行使表决权控制公司经营决策，使中小股东利益受到影响的可能性。
公司子公司存在部分房产尚未取得产权证书，虽然公司子公司正在积极办理
该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产
权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司子公司存在未按照相关规定及时办
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理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
本次募投项目是向公司现有业务上、下游拓展，主要产品为特种气体及高洁
净食品级、电子级、工业级过氧化氢，其中特种气体补充并强化公司特种气体产
业链，满足公司生产需求，控制原材料成本；过氧化氢产品为对产业链下游进行
拓展延伸，丰富公司产品系列。虽然本募投项目系公司产业链的延伸，且符合行
业发展趋势及市场需求，但公司本次新增产能较大，在募投项目实施过程中，如
果公司面对的市场需求、行业政策、同类企业产品竞争等因素发生不利变化，可
能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司本次募集资金投入均属于资本性支出，随着募集资金投资项目实施，公
司将新增较大金额的固定资产和无形资产。假设未来年度公司营业收入和净利润
保持2021年水平，以此测算，本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧
及摊销费用占达产年预计营业收入、净利润的比重分别为7.31%、46.13%；本次
募集资金投资项目运营的最后一年，新增的折旧及摊销费用占达产年预计营业收
入、净利润的比重分别为2.44%、7.70%。公司本次募集资金投资项目从开工建设
到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利
变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，对公司的盈利水平带来一定
的影响。因此，公司存在未来因资产折旧、摊销费用大额增加对经营业绩产生不
利影响的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会的同意注册，本
次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和
同意注册的时间等均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投
资成本等发生变化而引致的风险，项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对
手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募
集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益
率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完
成。
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过
程中市场环境、技术、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完
成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产
品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，
因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于 0.1 元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司
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利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（三）股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性以及每股净
资产的摊薄等真实合理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（四）利润分配的决策、监督及披露
润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出
发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会审议通过
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大
会做出情况说明经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
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细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司分别于 2022 年 3 月 16 日、2022 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第九
次会议、2021 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2021 年
度利润分配预案》的议案，公司 2021 年度利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31
日总股本 623,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计派发现金人民币 31,185,000.00 元，不送红股。
公司分别于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第六
次会议、2020 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2020 年
度利润分配预案》的议案，公司 2020 年度权益分配为：以 2020 年 12 月 31 日总
股本 623,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
共计派发现金人民币 31,185,000.00 元，不送红股。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第三
次会议、2019 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2019 年
度利润分配预案》的议案，公司 2019 年度权益分配为：以 2019 年 12 月 31 日总
股本 623,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金人民币 62,370,000.00 元，不送红股。
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红（含税） 3,118.50 3,118.50 6,237.00
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项目 2021 年 2020 年 2019 年
分红年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均可分配利润
占最近三年合并报表中归属于上市公
司股东的年均可分配利润的比率
（三）未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市
场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制定原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况
进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定考虑因素
本规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的股东回报规划
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
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润，并优先进行现金分红。
公司在满足下列条件时，可以实行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于 0.1 元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性以及每股净
资产的摊薄等真实合理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，满足上述现金分红条件时，2021-2023 年每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度
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内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（1）在筹划或讨论分配方案过程中，公司将内幕信息知情人员控制在最小
范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，
防止分配方案提前泄露。
（2）公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年
利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法
律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为
出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会审议通过。
（7）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，在年报中公开披露；
董事会、监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（8）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是
否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，应当在两个月内完成股利派发。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相
关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收
益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续
调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计
公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）假设前提
有发生重大变化；
估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册后发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额
做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行
实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门同意注册、发行认购等情况最终确
定；
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为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动
情况；暂以本次发行前公司总股本的 30%，即 191,625,000 股测算。
该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，不对实
际发行数量构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行数量为准；
润分别为 11,550.57 万元和 10,542.76 万元，假设公司 2022 年第四季度扣除非经
常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年前三季度平均水平持平，
即公司 2022 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别
为 15,400.76 万元和 14,057.01 万元，同时假设公司 2023 年度扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：①下降 20%；
②持平；③增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
加权平均净资产收益率时，仅考虑公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予情
况及本次向特定对象发行股票对总股本和净资产的影响，未考虑期间可能发生的
其他可能产生的股份变动事宜；
益）等的影响；
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 63,875.00 63,875.00 83,037.50
假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年下降20%
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 12,320.61 12,320.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 11,245.61 11,245.61
基本每股收益（元/股） 0.25 0.19 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.18 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.19 0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.18 0.15
加权平均净资产收益率 13.44% 9.97% 6.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 9.10% 5.91%
假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 15,400.76 15,400.76
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 14,057.01 14,057.01
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.18
加权平均净资产收益率 13.44% 12.31% 8.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 11.23% 7.33%
假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润 15,400.76 18,480.91 18,480.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,057.01 16,868.42 16,868.42
基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.22
加权平均净资产收益率 13.44% 14.59% 9.56%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.26% 13.31% 8.72%
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上
市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的
（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次
月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性
损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资
产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公
司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属
于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公
司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属
于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行
认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，
有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次向特定对象发行完成后，
若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新
产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收
益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次向特定对象发行股票的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息
负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展
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能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长
远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营以及新产品的研
发、制造，持续贯彻实施继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品
结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布
局，加快方案落地，使公司产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司长远发展的基础上，公司制定了《湖南凯美特气体股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
四、相关方关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告〔2015〕31 号）的要求，相关方对公司关于 2022 年向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施做出相关承诺。
（一）公司控股股东和实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人作
出以下承诺：
督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
以下承诺：
他方式损害公司利益；
湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
督管理委员会（
“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
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