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北京市康达律师事务所
关于
凌云工业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
之
法律意见书
康达法意字［2023］第 0594 号
二〇二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
之法律意见书
康达法意字[2023]第 0594 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以
下简称“凌云股份”或“公司”）的委托，就公司独立董事郑元武先生作为征集
人，就公司于 2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的 2022
年限制性股票激励计划相关议案，向截至 2023 年 3 月 3 日下午股市交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司全体股东征集表决权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集表决权有关的文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件。对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见书
律意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或
默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规和《凌云
工业股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、征集人的主体资格
根据公司于 2023 年 2 月 22 日披露的《凌云工业股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）并经本所律
师核查，公司独立董事郑元武先生作为征集人，根据《管理办法》《暂行规定》
的相关规定就公司拟于 2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
根据上述公告内容、公司确认并经本所律师核查，本次征集投票权的征集人
郑元武先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理办法》
《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的征集程序
经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，
《征集投票权公告》及其附件《股东授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相
关规定，征集人郑元武先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关
规定。
三、本次征集投票权的行权结果
根据公司确认并经本所律师核查，征集人郑元武先生本次征集投票权征集获
得授权的股东人数为 0 名，代表公司有效表决权的股份数为 0 股，占公司表决权
股份总数的 0%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集
程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规
定。公司独立董事郑元武先生本次征集表决权的行为合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权之法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 章健
梅笑
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