证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-017
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行股票”）事项已经中国证券监督管理委员会《关
于核准 深圳文 科园 林股份 有限 公司非 公开 发行 股票的 批复 》（证 监许可
[2023]50 号）核准。截至本公告出具日，本次非公开发行股票工作已实施完
毕，现将本次非公开发行股票所作出的相关承诺公告如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容 履行情况
关于避免 佛山市建设 一、关于保持上市公司独立性的承诺 正常履行
同业竞 发展集团有 （一）确保上市公司人员独立 中，未违
争、规范 限公司（曾 1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制 反相关承
关联交 用名：佛山 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 诺。
易、保证 市建设开发 本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
上市公司 投资有限公 务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领
独立性的 司） 薪。
承诺 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他
企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度。
制的其他企业共用一个银行账户。
用。
他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间
不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公
司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
二、关于规范关联交易的承诺
等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条
件或利益。
之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本
公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性
文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要
求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
三、关于避免同业竞争的承诺
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企
业避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
该等业务与文科园林主营业务构成或可能构成同业竞争
时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的
利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给文科园林。
法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日
起 5 年内，在佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业
务合并/调整等方式，稳步推进解决潜在的同业竞争问
题。
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损
失，本公司将承担相应的赔偿责任。
关于收购 佛山市建设 佛山市建设开发投资有限公司本次收购的资金来源均系自 已履行完
资金来源 发展集团有 有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情 毕，未违
的承诺 限公司（曾 形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资 反相关承
用名：佛山 的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其 诺。
市建设开发 他任何代持的情形；收购资金不存在来自于文科园林及其
投资有限公 董事、监事及高级管理人员的情形。
司） 佛山建投本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体
贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。
关于无违 佛山市建设 截至 2021 年 12 月 27 日，佛山市建设开发投资有限公司 已履行完
法行为的 发展集团有 及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市 毕，未违
承诺 限公司（曾 场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 反相关承
用名：佛山 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 诺。
市建设开发 截至 2021 年 12 月 27 日，佛山市建设开发投资有限公司
投资有限公 及其董事、监事、高级管理人员具备证券市场应有的法律
司） 意识及诚信意识，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记
录。
截至 2021 年 12 月 27 日，佛山市建设开发投资有限公司
不存在因违反相关法律法规被银行、海关、税务、环保、
工商、社保、安全生产等相关部门重大行政处罚的情形；
佛山市建设开发投资有限公司依法纳税，不存在其他重大
违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部
门列入重点监管对象。
与上市公 佛山市建设 一、与上市公司之间的交易 已履行完
司之间的 发展集团有 截至 2021 年 12 月 27 日前 24 个月内，佛山建投及其董 毕，未违
重大交易 限公司（曾 事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任 反相关承
承诺 用名：佛山 何资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司 诺。
市建设开发 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
投资有限公 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
司） 截至 2021 年 12 月 27 日前 24 个月内，佛山建投及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿及其他相关安排
截至 2021 年 12 月 27 日，佛山建投及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至 2021 年 12 月 27 日，除《详式权益变动报告书》已
披露的信息外，佛山建投及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
关于特定 佛山市建设 1.自本次发行定价基准日（2021 年 12 月 23 日）前六个 正常履行
期间不存 发展集团有 月至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制的关联方 中，未违
在减持情 限公司（曾 未以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票。 反相关承
况或减持 用名：佛山 2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司 诺。
计划的承 市建设开发 及本公司实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间
诺 投资有限公 接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公
司） 积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本
次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规之规定的情形。
签署之日起对本公司及本公司实际控制的关联方具有约束
力；若本公司及本公司实际控制的关联方违反上述承诺发
生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时
本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的
法律责任。
关于上市 佛山市建设 1.本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司 正常履行
公司非公 发展集团有 经营管理活动，不侵占上市公司利益； 中，未违
开发行股 限公司（曾 2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承 反相关承
票摊薄即 用名：佛山 诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定 诺。
期回报采 市建设开发 时，本公司承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承
取填补措 投资有限公 诺；
施事宜的 司） 3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
承诺 措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
公司董事、 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 正常履行
高级管理人 益，也不采用其他方式损害公司利益； 中，未违
员 2.承诺对职务消费行为进行约束； 反相关承
费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
股份锁定 佛山市建设 本单位参加此次公司非公开发行股票申购，根据《上市公 正常履行
承诺 发展集团有 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 中，未违
限公司 细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自贵公司本次 反相关承
非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转 诺
让。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二三年三月十日
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