上海市方达律师事务所
关于《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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Shanghai 200041， PRC
上海市方达律师事务所
关于《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：佛山市建设发展集团有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受佛山市建设发展集团有限公司（以
下简称“佛山建发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
（以下简称“《收购管理办法》”）、
司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
（以下简称“《16 号准则》”）
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就佛山建发以现金认购深圳文科园林股份有限公司（以
下简称“文科园林”）向其发行的股票，导致其在文科园林拥有权益的股份超过文
科园林已发行股份的 30%（以下简称“本次收购”）而编制的《深圳文科园林股份
有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，对收购人及相
关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
深圳文科园林股份有限公司，一家在深圳证券交
上市公司/公司/文
指 易所上市的股份有限公司（股票代码：
科园林
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
收购人/佛山建发/ 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名：佛山市
指
佛山建投 建设开发投资有限公司
佛山市人民政府国有资产监督管理委员会，系佛
佛山市国资委 指
山建发的控股股东及实际控制人
佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文于 2021 年
股份转让协议 指
与赵文凤、深圳市文科控股有限公司及李从文之
股份转让协议》
佛山建投与文科园林于 2021 年 12 月 22 日签订的
股份认购协议 指 《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发
投资有限公司之股份认购协议》
文科园林 2022 年度以非公开发行方式向佛山建发
本次非公开发行 指
发行 100,000,000 股 A 股股票之行为
收购人认购文科园林本次非公开发 行新股
本次收购/本次交易 指 100,000,000 股，导致收购人拥有权益的股份超过上
市公司已发行股份的 30%的行为
文科园林于 2021 年 12 月 23 日披露的《深圳文科
非公开发行预案 指
园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
佛燃能源 指 佛燃能源集团股份有限公司
福能东方 指 福能东方装备科技股份有限公司
中盈盛达 指 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司
佛控集团 指 佛山市投资控股集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之目
中国 指 的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法
中国法律 指 规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公
司法》《证券法》《收购管理办法》
《16 号准则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购人为本次收购编制并出具的《深圳文科园林
《收购报告书》 指
股份有限公司收购报告书》
《上海市方达律师事务所关于<深圳文科园林股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
最近五年 指 自 2018 年 1 月 1 日至《收购报告书》签署之日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与佛山建发本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对
于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本
翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中
国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方
（以下简称“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更。
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报监管机构或予以披露。
本法律意见书仅供佛山建发为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据佛山市市场监督管理局于2023年1月18日核发的《营业执照》并经本
所 经 办 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，佛山
建发的基本情况如下所示：
名称 佛山市建设发展集团有限公司
统一社会
信用代码
法定代表人 黄国贤
企业类型 有限责任公司（国有控股）
佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申
住所
报）
注册资本 126,308.489744 万元
成立日期 2012 年 2 月 3 日
营业期限 2012 年 2 月 3 日无固定期限
一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土
地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策
划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
经营范围
监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销
售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；
互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
物联网技术研发；物联网技术服务。 （除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市国资委：37.81%；
股东名称
佛山市投资控股集团有限公司：19.76%；广东省财政厅：2.23%
注册地址/通讯地
佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼
址
联系方式 0757-88339989
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，佛山建发的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据佛山
建发现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，佛山建发不存在依据中国法律或其公司章程的
规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据佛山建发提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，佛山建发的股权结构如下图所示：
综上，截至本法律意见书出具之日，佛山市国资委为佛山建发的控股股
东及实际控制人。
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例
许可项目；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
佛山市禅城 营活动，具体经营项目以相
佛山建发 区石湾镇街 关部门批准文件或许可证件
智慧城市 道影荫路 6 为准）一般项目；创业投资
科技有限 号汇通大厦 （限投资未上市企业）；以自
公司 四楼 402 室 有资金从事投资活动；非居
(住所申报) 住房地产租赁；土地使用权
租赁；柜台、摊位出租；房地
产咨询；房地产经纪；物业管
理；住房租赁；企业管理；信
序 注册资本 持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例
息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；平
面设计；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；组织文
化艺术交流活动。 （除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目；房地产开发经营；
建设工程监理。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项
佛山市禅城
目；土地使用权租赁；非居住
区汾江南路
佛山建发 房地产租赁；住房租赁；停车
有限公司 体管理服务；咨询策划服务；
市场营销策划；企业管理咨
所申报)
询；工程管理服务；工程造价
咨询业务；规划设计管理；专
业设计服务；以自有资金从
事投资活动。 （除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目；园区管理服务；以
佛山市禅城 自有资金从事投资活动；土
佛山建发 区季华四路 地使用权租赁；企业管理；企
产业园区 115 号宏宇 业管理咨询；停车场服务；物
开发有限 大厦二座 业管理；市场营销策划；社会
公司 1901 单元 经济咨询服务。 （除依法须经
(住所申报) 批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目；建筑材料销售；金
属矿石销售；非金属矿及制
品销售；化工产品生产（不含
许可类化工产品） 【分支机构
佛山市南海
经营】；化工产品销售（不含
区桂城街道
许可类化工产品）；砼结构构
佛山建发 季华东路
件销售；砼结构构件制造【分
支机构经营】；金属材料制造
有限公司 中心 3 座
【分支机构经营】；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
所申报)
术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；新材料
技术推广服务；货物进出口。
（ 除 依 法 须 经 批 准的项目
序 注册资本 持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目；各类工程建设活
动；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建设工
程设计；消防设施工程施工；
住宅室内装饰装修；电力设
广东省佛山 施承装、承修、承试；文物保
市顺德区乐 护工程施工；建筑智能化工
从镇乐从社 程施工；建筑物拆除作业（爆
佛山市城
区佛山新城 破作业除外）；施工专业作
市建设工
程有限公
号信保广场 经批准的项目，经相关部门
司
单元(住所 具体经营项目以相关部门批
申报) 准文件或许可证件为准）一
般项目；园林绿化工程施工；
土石方工程施工；建筑工程
机械与设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是；风景园林
的规划设计，旅游规划设计，
园林绿化的施工与养护，植
树造林的规划设计与施工，
园林古建工程施工，河湖整
治工程施工，环保工程施工，
建筑工程施工总承包，市政
公用工程施工总承包，城乡
规划编制、建设工程项目规
划选址的可行性研究（以上
深圳市福田 需取得建设行政主管部门颁
区深南大道 发的资质证书后方可经营）；
深圳文科 35.57
圳国际创新 61,276.70 复等环境污染防治；林业有
中心（福田 53 (注 1) 害生物防治；投资兴办实业
有限公司 2)
科技广场） （具体项目另行申报）、投资
A 栋 35、 文化旅游项目（具体项目另
询；花卉盆景的购销、租赁
（不含专营、专控、专卖商品
及其它限制项目）；花卉苗木
种植和新品种开发；企业形
象策划。（以上内容法律、行
政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经
营项目是；废水、固体废物以
及污染修复环境污染防治
注 1：根据文科园林公开披露的信息及其工商登记信息，其注册资本为 51,276.7053
万元；根据文科园林于 2023 年 3 月 1 日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》
，
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，本次非公开发行完成后，文科
园林的股本总数变更为 61,276.7053 万元。根据文科园林的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，其尚未就前述股本变更事宜办理工商变更登记/备案程序。
注 2：本次收购后，收购人直接持有上市公司 217,936,422 股股份（约占上市公司
总股份的 35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.18%）的表决权，合计控制上市公司 237,446,400 股股份（约
占上市公司总股本 38.75%）的表决权。
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，佛山市国资委控制的核心企业情况如下：
序 企业 注册资本 持股
注册地址 经营范围
号 名称 （万元） 比例
公用事业的投资、建设和运
营；高新技术、基础设施、
佛山市 佛山市禅 新兴产业、高端服务业等其
投资控 城区季华 303,932.7 它项目的投资和管理。（依
有限公 号季华大 元 部门批准后方可开展经营
司 厦 活动。）
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：园区管理服务；
会议及展览服务；国内贸易
代理；贸易经纪；组织文化
艺术交流活动；旅游开发项
佛山市禅
目策划咨询；教育咨询服务
佛山市 城区季华
（不含涉许可审批的教育
工贸集 五路十八 38,940.08
团有限 号经华大 81
的资产管理服务；以自有资
公司 厦 27-28
金从事投资活动；住房租
楼
赁；非居住房地产租赁；企
业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
基础设施投资、建设、经营、
佛山市 佛山市禅
管理、养护；交通领域及相
交通投 城区魁奇
关产业的投资、经营、管理、
咨询、服务；技术开发、应
有限公 号一座六
用、咨询、服务；物业开发、
司 楼
管理及租赁（不含融资租
序 企业 注册资本 持股
注册地址 经营范围
号 名称 （万元） 比例
赁）；公路道路广告服务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国有资产经营；铁路、城际
轨道交通、城市轨道交通及
现代有轨电车项目投资、建
设、经营和管理；客货代理、
仓储、物流服务；停车场经
营；铁路、城际及城市轨道
交通项目配套及相关产业
经营；通讯设备建设、经营
及管理；设计、制作、代理
和发布国内各类广告；物业
经营、物业管理；轨道交通
佛山市禅 沿线的房地产开发；房地产
城区魁奇 经纪；承接市政工程管理、
佛山市 二路佛山 园林绿化工程服务；技术咨
地铁集 地铁大厦 询；劳务派遣；企业总部管
团有限 19 楼 理；销售文化用品、销售工
公司 1908 室 艺品；持有效的审批证件从
(住所申 事基础电信业务（出租汽车
报) 电召呼叫服务）；出租汽车
电召服务信息平台的设计、
开发、运营及管理；推广出
租汽车企业管理平台应用；
承接政府购买公共服务项
目；政府有关主管部门批准
的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）。
一般项目：企业管理；企业
总部管理；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的
佛山市禅
资产管理服务；社会经济咨
佛山市 城区石湾
询服务；企业管理咨询；财
建设发 镇街道影
有限公 汇通大厦
赁；住房租赁；非居住房地
司 三楼(住所
产租赁；市场营销策划；商
申报)
业综合体管理服务；集贸市
场管理服务；土地整治服
务；工程管理服务；工程技
序 企业 注册资本 持股
注册地址 经营范围
号 名称 （万元） 比例
术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；金属结
构制造；有色金属合金制
造；建筑材料销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学
品）；网络与信息安全软件
开发；人工智能行业应用系
统集成服务；数据处理服
务；互联网数据服务；信息
系统集成服务；信息技术咨
询服务；物联网技术研发；
物联网技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：粮食收购；初级
农产品收购；农副产品销
售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相
关服务；粮油仓储服务；普
通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项
目）；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项
佛山市禅
目）；货物进出口；食品进
佛山市 城区人民
出口；供应链管理服务；装
食品物 西路 5 号
有限公 三、四层
品）；金属材料销售；针纺
司 (住所申
织品销售；家居用品销售。
报)
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：粮
食加工食品生产；食品销
售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许
可证件为准）
国土空间规划；交通规划；
佛山市禅
城市设计；建筑、市政工程
城区季华
佛山市 设计；城市发展综合研究和
五路 57
规划测 咨询服务；基础（应急）测
号万科金
融中心 B
有限公 监测、测绘地理信息建设、
座 26 楼
司 软件工程、系统集成、国土
(住所申
规划技术服务、测绘检测服
报)
务、档案中介服务、测绘地
序 企业 注册资本 持股
注册地址 经营范围
号 名称 （万元） 比例
理信息产品质量检验等测
绘服务；围绕自然资源、生
态环境、城市更新、城市治
理、综合交通、地下空间等
领域开展全流程技术研究
和服务；专业从事城市信息
平台、智慧城市等技术服
务；上述经营项目的上下游
相关业务；市政府批准的其
他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：按照《市国资委关于对佛山市储备粮管理总公司变更出资人的批复》
（佛国资
改[2017]238 号），佛山市粮食集团有限公司（现佛山市食品物资集团有限公司）的
出资人由佛山市公盈投资控股有限公司（现佛山市工贸集团有限公司）变更为收购
人，但主管部门仍为佛山市国资委，法定代表人由佛山市国资委任命，因此佛山市
国资委为佛山市食品物资集团有限公司的控股股东及实际控制人。
（三） 收购人从事的主要业务及财务状况
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，佛山建发主要业务包括城
市更新业务（三旧改造、土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业
服务与资产经营等）、住房租赁业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑
铝材等）等。
根 据 众 环 于 2020 年 4月26日 出具 的 2019年 度《 审计 报告 》（ 众环审字
[2020]050156号）、2021年4月12日出具的2020年度《审计报告》
（众环审
字[2021]0500112号）、于2022年4月13日出具的2021年度《审计报告》
（众
环审字[2022]0510135号）及佛山建发的书面确认，佛山建发201 9年 度、
单位：万元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 2,481,267.83 1,661,176.20 1,331,766.59
净资产 765,151.88 535,773.75 502,686.22
营业收入 1,401,341.89 1,084,671.05 820,650.46
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
主营业务收入 1,393,880.78 1,080,453.21 819,543.33
净利润 37,747.69 24,463.62 55,495.58
净资产收益率 5.80% 4.71% 11.85%
资产负债率 69.16% 67.75% 62.25%
注：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
（四） 收购人最近五年合法合规经营的情况
根据佛山建发的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，佛山建发最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据佛山建发提供的董事、监事及高级管理人员名单、身份证明文件及
佛山建发的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，佛山建发董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
长期居住
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 地区的居留
地
权
总经理助理、职工董
事
职工监事、审计部总
监
其他国家或
长期居住
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 地区的居留
地
权
党委委员、纪委书
记、监察专员
根据佛山建发的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，佛山建发上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人持有其他上市公司 5%以上的股份以及持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构权益的情况
截至本法律意见书出具之日，佛山建发在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
控制的
序 简称及 注册资本
名称 表决权 经营范围
号 证券代码 （万元）
比例
一般经营项目是：风景园林的
规划设计，旅游规划设计，园
林绿化的施工与养护，植树造
林的规划设计与施工，园林古
建工程施工，河湖整治工程施
工，环保工程施工，建筑工程
深圳文 文科园 施工总承包，市政公用工程施
科园林 林， 61,276.70 38.75% 工总承包，城乡规划编制、建
股份有 002775.S 53(注 1) (注 2) 设工程项目规划选址的可行
限公司 Z 性研究（以上需取得建设行政
主管部门颁发的资质证书后
方可经营）；废水、固体废物以
及污染修复等环境污染防治；
林业有害生物防治;投资兴办
实业（具体项目另行申报）、投
资文化旅游项目（具体项目另
控制的
序 简称及 注册资本
名称 表决权 经营范围
号 证券代码 （万元）
比例
行申报）,生态环保技术咨询;
花卉盆景的购销、租赁（不含
专营、专控、专卖商品及其它
限制项目）；花卉苗木种植和
新品种开发;企业形象策划。
（以上内容法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：废
水、固体废物以及污染修复环
境污染防治
注 1：根据文科园林公开披露的信息及其工商登记信息，其注册资本为 51,276.7053
万元；根据文科园林于 2023 年 3 月 1 日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》
，
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，本次非公开发行完成后，文科
园林的股本总数变更为 61,276.7053 万元。根据文科园林的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，其尚未就前述股本变更事宜办理工商变更登记/备案程序。
注 2：本次收购后，收购人直接持有上市公司 217,936,422 股股份（约占上市公司
总股份的 35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.18%）的表决权，合计控制上市公司 237,446,400 股股份（约
占上市公司总股本 38.75%）的表决权。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等金融机构权益的情况。
（七） 收购人控股股东暨实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份以及持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况
截至本法律意见书出具之日，佛山市国资委在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资 控制的
序 简称及
名称 注册地址 本（万 表决权 经营范围
号 证券代码
元） 比例
佛 燃 佛燃能 佛山市禅 许可项目：生物质燃气
集 团 002911.S 五路 25 营。（依法须经批准的
注册资 控制的
序 简称及
名称 注册地址 本（万 表决权 经营范围
号 证券代码
元） 比例
股份 Z 号 项目，经相关部门批准
有限 后方可开展经营活动，
公司 具 体 经营项目以相关
部 门 批准文件或许可
证件为准）
一般项目：以自有资金
从事投资活动；信息咨
询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经
济 咨 询服务；技术服
务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转
让、技术推广；站用加
氢及储氢设施销售；非
居住房地产租赁；住房
租赁；机械设备租赁；
计 算 机及通讯设备租
赁 ； 办公设备租赁服
务；企业管理咨询；信
息技术咨询服务；货物
进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业
执 照 依法自主开展经
营活动）（以上项目不
涉 及 外商投资准入特
别管理措施）
一般项目：机械设备研
发 ； 智能机器人的研
发；智能机器人销售；
工业机器人制造；工业
机器人安装、维修；工
业机器人销售；工业自
动控制系统装置制造；
福能 工 业 自动控制系统装
佛山市禅
东方 置销售；智能控制系统
福能东 城区季华
装备 集成；物料搬运装备制
方， 六路 17 73,472.
股份 售；普通货物仓储服务
Z 3301-3310
有限 （ 不 含危险化学品等
室
公司 需许可审批的项目）；
软件开发；软件销售；
信息技术咨询服务；信
息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自
有资金从事投资活动；
注册资 控制的
序 简称及
名称 注册地址 本（万 表决权 经营范围
号 证券代码
元） 比例
货物进出口；技术进出
口；塑料制品销售；合
成材料销售；石墨及碳
素制品销售；电力电子
元器件销售；电子元器
件 与 机电组件设备销
售 ； 电子专用设备销
售；金属材料销售；金
属 制 品销售；机械零
件、零部件销售；锻件
及粉末冶金制品销售；
电子专用材料销售；新
型陶瓷材料销售。（除
依 法 须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
为 企 业及个人提供贷
广东省佛
款 担 保、票据承兑担
山市顺德
广东 保、贸易融资担保、项
区乐从镇
中盈 目融资担保、信用证担
东平社区
盛达 保等融资性担保；兼营
中盈盛达 富华路 31
融资 诉讼保全担保、履约担
融资担 号中盈盛 156,07
保， 达国际金 9.27
投资 关的融资咨询、财务顾
股份 问等中介服务，以自有
栋 4101-
有限 资金进行投资。（依法
公司 须经批准的项目，经相
(住所申
关 部 门批准后方可开
报)
展经营活动。 ）
截至本法律意见书出具之日，除上述广东中盈盛达融资担保投资股份
有限公司外，佛山市国资委持有的其他银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等金融机构权益的情况如下：
注册 控制的
序
名称 注册地址 资本 表决权 经营范围
号
（万元） 比例
佛 山 吸收人民币存款；发放短
市 农 期、中期和长期贷款；办理
村 商 佛 山 市禅 国内结算；办理票据承兑与
行 股 东路 5 号 承销政府债券；买卖政府债
份 有 券、金融债券；按中国人民
限 公 银行规定从事同业拆借；代
注册 控制的
序
名称 注册地址 资本 表决权 经营范围
号
（万元） 比例
司 理收付款项；提供保管箱服
务；银行卡（借记卡）业务；
外汇存款、外汇贷款、外汇
汇款、外币兑换、国际结算、
同业外汇拆借、代客外汇买
卖、外汇票据贴现、结汇和
售汇业务；代理保险业务；
代理贵金属业务；证券投资
基金销售业务；经国务院银
行业监督管理机构等监管
部门批准或备案的其他业
务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
佛 山 市南
商品期货经纪、金融期货经
海 区 桂城
佛山 纪、期货投资咨询、资产管
街 道 永胜
金控 理。（依法须经批准的项目,
西路 22 号
新 凯 广场
有限 展经营活动。）
（依法须经批
公司 准的项目,经相关部门批准
(住所申
后方可开展经营活动）
报)
融资租赁业务（金融业务除
佛 山 市南
外）；租赁业务；向国内外购
海 区 桂城
买租赁资产；租赁财产的残
街 道 灯湖
值处理及维修；租赁交易咨
广东 东路 1 号
询和担保；兼营与主营业务
耀达 友 邦 金融
相关的商业保理业务。（以
融资 中 心 二座
租赁 实 际 楼层
入特别管理措施）（依法须
有限 第 28 层
经批准的项目,经相关部门
公司 (名义楼层
批准后方可开展经营活
第 31 层)D
动。）
（依法须经批准的项目,
单位(住所
经相关部门批准后方可开
申报)
展经营活动）
佛 山 市南 （一）办理各项小额贷款；
佛 山 海 区 桂城 （二）办理中小微企业融
市 科 街 南 平西 资、理财等咨询业务； （三）
技 小 路 广 东夏 票据贴现；（四）其他经批准
款 有 塑 城 一期 目,经相关部门批准后方可
限 公 10 号 楼 开展经营活动。 ）
（依法须经
司 首 、 二层 批准的项目,经相关部门批
A10-1 准后方可开展经营活动）
广东 广 州 市南
商业 路 181 号
注册 控制的
序
名称 注册地址 资本 表决权 经营范围
号
（万元） 比例
保 理 南 沙 万达
有 限 广 场 自编
公司 B4 栋
(仅限办
公)
佛山
市 三 佛 山 市三 许可项目：融资租赁业务。
水 区 水 区 西南 （依法须经批准的项目，经
耀 达 街 道 新岗 相关部门批准后方可开展
融资 路 2 号5 经营活动，具体经营项目以
租 赁 座首层(住 相关部门批准文件或许可
有 限 所申报) 证件为准）
公司
（八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据佛山建发的书面确认、众环于2022年4月13日出具的2021年度《审计
报告》
（众环审字[2022]0510135号）并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的
下列不得收购上市公司的情形：
中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；
他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛山建发
为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或
其公司章程的规定需要终止的情形；佛山建发不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格。
二、 本次收购的目的及决定
（一） 本次收购的目的
根据佛山建发的书面确认，由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，收
购人本次收购的目的在于取得上市公司控制权。本次收购完成后，收购
人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优
化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
（二） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，除本次收购涉及事项外，佛山建发未来12个月内无其他增加或减少
其在上市公司拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，
佛山建发将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相
关批准程序。
（三） 本次收购的授权和批准
本次非公开发行相关议案；上市公司独立董事对本次非公开发行相关事
项发表了事前认可意见及独立意见。
园林股份有限公司的批复》
（佛国资规划[2022]3号），原则上同意佛山建
投以现金方式认购上市公司100,000,000股非公开发行股份。
反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定[2022]67号），决
定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。佛山建投从即日
起可以实施集中。
本次非公开发行相关议案；上市公司独立董事对本次非公开发行相关事
项发表了事前认可意见及独立意见。
开发行的相关议案以及《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发
投资有限公司免于发出收购要约的议案》
，关联股东佛山建发回避表决。
公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号）。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购
已履行现阶段必要的法定程序。
三、 本次收购方式
（一） 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
转让协议》
，约定收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司
上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受
让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。同日，
收购人与文科控股签署了《表决权委托协议》
，约定在前述股份转让完成
之日起 18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公
司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给收购人。
基于上述协议并根据上市公司于 2021 年 12 月 28 日披露的《深圳文科
园林股份有限公司详式权益变动报告书》
，本次收购前，收购人直接持有
上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%），同时，
文科控股将其持有的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）
的表决权全部委托给收购人。因此，收购人通过直接持股和表决权委托
合计控制上市公司 137,446,400 股股份（约占上市公司总股本 26.80%）。
文科园林控股股东由李从文、赵文凤夫妇变更为收购人，实际控制人由
李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
在本次交易中，收购人认购上市公司向其发行的 100,000,000 股股份。本
次收购后，收购人直接持有上市公司 217,936,422 股股份（约占上市公司
总股份的 35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股 19,509,978
股股份（约占上市公司总股份的 3.18%）的表决权，合计控制上市公司
完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，上市公司控股
股东仍为佛山建发，实际控制人仍为佛山市国资委。
（二） 本次收购的基本情况
、文科园林于 2023 年 3 月 1 日披露的《非公开发
根据《股份认购协议》
行股票发行情况报告书》及佛山建发的书面确认，本次收购系收购人以
现金认购上市公司本次非公开发行的股票。文科园林本次非公开发行股
票 100,000,000 股，全部由收购人以现金方式认购，相关认购款项扣除保
荐承销费用后的余额已经划转至上市公司指定的募集资金专用账户。截
至本法律意见书出具之日，本次非公开发行新增股份 100,000,000 股已
在中证登记公司办理完成登记托管手续。
（三） 本次收购相关合同的主要内容
根据《股份认购协议》及佛山建发的书面确认，
《股份认购协议》的主要
内容如下：
园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。
本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰佰万元
（RMB292,000,000）（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。 根据
发行价格人民币 2.92 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过
量”）将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照
中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由上市公司与
收购人协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金
股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由上
市公司与收购人根据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格
进行调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格
与股份认购数量的乘积。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
佛山建投在《股份认购协议》之“支付股份认购价款的条件”被证明得以
满足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在确认收到保荐机构发出
的本次非公开发行之缴款通知书后的十（10）个工作日内一次性将全部
股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
公司应在缴付日后十（10）个工作日内委托具有从事证券业务资格的会
计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报
告，并向佛山建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，
保荐机构将扣除相关费用后的款项划入公司募集资金专项存储账户。
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起 36 个月内不转让标的股份。在上
述股份限售期限内，所认购的标的股份因送股、资本公积金转增股本等
事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法
律以及公司《公司章程》的相关规定。
协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即
生效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、
第四条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生
效：
（1）
《股份认购协议》、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免
于发出要约事宜已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）国家反垄断局已就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意
或出具不予进一步审查决定；
（3）对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的
相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资
及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门
已经批准本次非公开发行之日起生效。
除《认购协议》另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在《认购
协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约
方应依《认购协议》约定和法律规定向另一方（“守约方”）承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经
济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（四） 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司提供的截至 2023 年 2 月 24 日的股东名
册并经本所经办律师核查，本次收购前，收购人直接持有的上市公司
人已接受表决权委托的 19,509,978 股股份中 10,000,300 股存在股份质押
情况，质权人为收购人。
根据收购人出具的《佛山市建设开发投资有限公司关于 3 年内不转让本
次上市公司向其发行的新股的承诺》
，本次收购后，收购人承诺本次非公
开发行中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，所取得的上市公司股份因送股、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
根据佛山建发的书面确认并经本所经办律师上述核查，截至本法律意见
书出具之日，除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质
押、司法冻结等其他权利限制的情况。
四、 本次收购资金来源及支付方式
收购人已出具承诺，收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在
资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形，收购资金不存在来自于文科园林及其董事、监事及高级管
理人员的情形。
五、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
出要约的，投资者可以免于发出要约。
根据收购人出具的《佛山市建设开发投资有限公司关于 3 年内不转让本
次上市公司向其发行的新股的承诺》，收购人已承诺本次非公开发行中取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期
限内，所取得的上市公司股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上市公司召开 2021 年年度
股东大会，非关联股东已审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛
山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》
，同意收购人免于
发出要约。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
六、 本次收购完成后的后续计划
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（二） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员
的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若
后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，本次收购对上市公司的影
响分析具体如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，本次收购后，收购人与上
市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独
立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，佛山建投出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业中兼职、领薪。
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
财务管理制度。
共用一个银行账户。
职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》及佛山建发的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人主要收入来源于房屋销售以及有色金属及金属制品贸易业务，
而上市公司的主要收入来源于生态工程及景观设计，两者主营业务存在
明显差异。
截至本法律意见书出具之日，收购人下属企业中存在一家企业，即佛山
市城市建设工程有限公司，与上市公司同样持有市政公用工程施工总承
包一级资质。根据上市公司于2021年12月28日披露的《深圳文科园林股
份有限公司详式权益变动报告书》
，佛山市城市建设工程有限公司以房屋
建筑工程总承包业务为主，涉及市政公用工程业务较小，但考虑到其持
有市政公用工程施工总承包一级资质，未来可能会与上市公司构成潜在
同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争、规范
关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，相关内容具体如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
科园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给文科园林。
关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，在佛山市人民政
府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管
规则的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合
并/调整等方式，稳步推进解决同业竞争问题。
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在重大关联交易。本次非公开
发行属于上市公司的关联交易。本次收购后，如上市公司与收购人及其
关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予
本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控
制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部
管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
、佛山建发提供的资料及其书面确认，2021 年 12 月
根据《收购报告书》
及赵文凤控制的文科控股签署了《股份转让协议》，与文科控股签署了《表
决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司
上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受
让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股
份转让完成之日起 18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份
（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给收购人。
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上述交易及收购人认购上市
公司向其发行的股份以外，佛山建发及其董事、监事、高级管理人员不
存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在
其他任何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》
、中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》以及佛山建发出具的《股票买卖自查报告》
，在文科园林
第四届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行预案之日（即 2021
年 12 月 22 日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖文科园林股票的情况。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份的情
况
根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
以及佛山建发出具的《股票买卖自查报告》
，在文科园林第四届董事会第
十五次会议审议通过本次非公开发行预案之日（即 2021 年 12 月 22 日）
前六个月内，佛山建发的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖文科园林股票的情况。
综上所述，本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券
法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、 “后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上
市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况” 、“收
购人的财务资料”、 “免于发出要约的情况”、“其他重大事项”和“备查文
件”共 13 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，佛山建发为本次收购编制的《收购报告
书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，佛山建发为本次收购编制的《收购报告
书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<深圳文科园林股份有限公司
收购报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆
（公章）
经办律师： __________________ __________________
王梦婕 梁福欢
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