长沙银行股份有限公司
（股票代码：601577）
二〇二三年三月
目 录
关于《长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公
会议议程
会议时间：2023 年 3 月 16 日下午 14:30
会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心
B 座长沙银行总行 1908 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和
议事效率，根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》，以及本行《公司章
程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《银行保险机构
公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和本行《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
在停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会
议，但不享有本次会议的现场表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他
股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登
记日（即 2023 年 3 月 9 日）质押本行股权数量达到或超过
其持有本行股份的 50%的股东，及在本行授信逾期的股东，
其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。
股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持
有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间合计控制在 30 分钟以内。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方
式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏
中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和
网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将
与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案 1、2 均为特别决议事项，由参
加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师
参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所
有股东。
长沙银行股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议案 1
关于《长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定，本行编制了《长沙银行股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》
（详
见附件）
。
本议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告
长沙银行股份有限公司董事会
证券代码：601577 证券简称：长沙银行
优先股代码：360038 优先股简称：长银优 1
长沙银行股份有限公司
BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
（注册地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”或“本行”）
系上海证券交易所主板上市公司。为夯实本行资本实力，
满足监管要求，增强风险防范能力，筑牢业务发展基础，
本行结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金不超过人民币110亿元（含110亿元）（以下简称“本次发
行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）
。
一、本次发行证券种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本行A股
股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在
上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于
支持本行未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管
要求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行
夯实资本实力，满足监管要求，增强风险防范能力，筑牢
业务发展基础，有利于促进本行稳健经营与可持续发展，
符合本行整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将
采取有效措施积极落实既定发展战略，持续推进业务转型
升级，强化风险管控能力，加强金融科技创新驱动，扎实
推进业务发展，不断提升资产质量，提高资本使用效率，
从而为股东创造可持续的投资回报。因此，本次向不特定
对象发行可转债是必要且可行的。具体分析内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）于同日披露的《长沙银
行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）
》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优
先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的
人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转
债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中
华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有
适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的
规则和要求），方可落实。
如果优先配售给原A股股东的份额出现被放弃的情形，
被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券
市场行业惯例进行处置。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律
法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）
。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易
所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风
险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决
定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行价格。
本次发行的定价原则如下：
（一）债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事
会转授权的人士）在发行前与主承销商根据国家政策、市
场状况和本行具体情况依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交
易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交
易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易
日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
在本次发行之后，当出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情
况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明
书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按
照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交
易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交
易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易
日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根
据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本行已召开
董事会、股东大会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒
体上披露。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债
的规定
（一）本行具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律
法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事
会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，
行使各自的权利，履行各自的义务。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全
且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息
本行2019年、2020年和2021年实现的年均可分配利润
约为53.62亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-
亿元可转债，本行在可转债转股前每年支付的票面利息不
超过2.2亿元。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利
润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截 至2019年12月31日 、2020年12月31日 、2021年12月
截 至2019年12月31日 、2020年12月31日 、2021年12月
算的不良贷款率分别为1.22%、1.21%、1.20%和1.18%，均
符合监管要求，本行资产质量良好。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
本 行2019年 、2020年 和2021年 盈 利 ， 且2019年 、2020
年和2021年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）分别为15.61%、13.74%和12.61%，
平均值为13.99%，不低于6%。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主
板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据。
”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。
本行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自
主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形”。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告
本行严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。本行建立健全了本
行的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、髙效运作。本行组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确。本行建立了专门的财务管理制度，
对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行
了严格的规定和控制。本行实行内部审计制度，设立内审
部门，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
本行按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。本行2019年度、
见、否定意见或无法表示意见的审计报告
本行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资
本行为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后
将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转
股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
本行符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）本行不存在《注册管理办法》第十条规定的情
形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理
办法》第十条规定的情形，具体如下：
东大会认可；
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）本行不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
资金用途。
（十一）本行募集资金使用符合规定
本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管
要求用于补充本行核心一级资本，资金投向符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
后将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人
转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
资本，支持未来业务持续健康发展，不会与主要股东产生
同业竞争或影响本行生产经营的独立性；符合《注册管理
办法》第十条第（三）项的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行
承销特别规定
（一）转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发
行。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事
会转授权的人士）在发行前与主承销商根据国家政策、市
场状况和本行具体情况依法协商确定。
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟
踪评级报告。
本行制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交
易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交
易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易
日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
在本次发行之后，当出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情
况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股
价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明
书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按
照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以
本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期
年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具
体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的
人士）根据市场情况确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如
需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足
人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价
格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债
票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在
募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转
债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告
后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有
人主动回售。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意
连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审
议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个
交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修
正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若
自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方
案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一
期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数
值确定）和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正
幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止。
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的
本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规
定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低
于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表
日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的
数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交
易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交
易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易
日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规
定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券
的相关规定
（一）本行已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合
《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的
发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2-
沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》
（大信专审字〔2020〕第27-00033号），发行人2018年首次
公开发行A股股票、2019年非公开发行优先股及2020年非公
开发行普通股（A股）股票募集资金净额全部补充资本金，
实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券
法》第十四条的规定。
（四）本行2019年、2020年和2021年实现的年均可分
配利润约为53.62亿元，如按本次发行110亿元可转债并按2%
的票面利率进行示意性计算，本行需年均支付利息约为
度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的
利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据本行2021年度股东大会审议通过的可转债
发行方案本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将
全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转股
后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本行募
集资金用途符合《证券法》第十五条的规定。
（六）本行不存在下列情形，符合《证券法》第十七
条的规定：
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
资金的用途。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经本行第七届董事会第五次临时会议、
第七届董事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过，
发行方案的实施将有利于本行业务规模的扩大和综合竞争
力的提升，符合本行全体股东利益。
本次发行方案及相关文件履行了相关披露程序，在上
海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进
行披露，保障了本行全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案已经本行董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东
利益；本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关
文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时
本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原普通股股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本行向不特定对象发行可转换债券后，存在即期回报
被摊薄的风险。本行拟通过多种措施防范即期回报被摊薄
的风险，以填补股东回报，实现的可持续发展、增强持续
回报能力。本行拟采取如下填补措施：深挖优势业务潜力，
巩固良性发展基础；大力拓展新兴业务，寻求业务增长新
动力；建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展；推
进精细化管理，为业务发展提供有力支持；保持稳定的股
东回报政策。
本行董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期
回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析
和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行全体董事和
高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见本行同日
披露在上海证券交易所网站上的《长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）》
。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于
提高本行的持续盈利能力和综合实力，符合本行的发展战
略，符合本行及全体股东的利益。
长沙银行股份有限公司董事会
长沙银行股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议案 2
关于修订《长沙银行股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，按照监管部门指导意见，
本行拟对《长沙银行股份有限公司章程》进行修订，具体
如下：
日经中国银保监会 2021 年第 1 次委务会议通过，将“第一条
为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，
保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、
《中华人民共和国商业银行法 》（以下简称“《商业银行
法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《优先
股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法规
和规章的规定，特制定本章程。”修改为“第一条 为规范长
沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，保障本行、
本行股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国银行业监督管
理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共
和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）、《银行保险机构公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《优先股试点管理办
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银
保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》和其他国家有关法律、法规和规章的规定，
特制定本章程。”
股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许
可〔2011〕1542 号），将“第十八条 （十二）代理收付款项
及代理保险业务；”修改为“第十八条 （十二）代理收付款
项及代理保险业务，证券投资基金销售业务；”。
六条，《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构
股东承诺管理有关事项的通知》第五点、第十点，《上市公
司章程指引》第三十九条，将“第四十一条 本行全体股东
（含优先股股东）承担下列义务：
（二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监
督管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方
式按时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确
保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资
金入股，法律法规另有规定的除外；
（七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应
当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求；
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，
防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构
之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职
进行有效管理，防范利益冲突；
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业
监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行
不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获
取不正当利益；
（十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，
被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施
的，本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开
展风险处置等工作；
（十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制
定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行
资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提
高资本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行
补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管规
定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向
国务院银行业监督管理机构报告资本补充能力；主要股东
应当在必要时向本行补充资本；
（二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业
务范围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股
东的权益状况，股东应及时报告本行；
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真
实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺
当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。”
修改为“第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担下
列义务：
（二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监
督管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方
式按时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确
保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资
金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（六）本行股东应当按照法律法规及监管规定，如实
向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投
资其他金融机构情况等信息；
（八）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应
当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例和持股
机构数量要求；
（十）本行股东转让、质押其持有的本行股份，或者
与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，
不得损害其他股东和本行利益。持有本行百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向本行作出书面报告；
（十四）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥
用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利
益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据
本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级
管理层直接干预本行经营管理；
（十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股
东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（二十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会
制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本
行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的
提高资本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本
行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管
规定书面承诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本规
划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机
构报告资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充
资本；
（二十四）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股
东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权受到限制；
本行在该期间内实施现金分红的，本行有权要求该等股东
以所得的现金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息；
（二十九）股东如发生合并、分立，被采取责令停业
整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清
算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规
及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（三十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提
交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化
的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更
情况书面告知本行；
（三十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司
法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当
按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（三十二）本行主要股东应当根据有关法律法规和监
管要求，以书面形式向本行如实作出声明类、合规类及尽
责类等各类承诺，切实履行承诺，积极配合监管机构、公
司开展股东承诺评估；
主要股东应当积极履行资本补充、流动性支持等尽责
类承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行尽
责类承诺的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，
且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。股东
如有违反承诺，在未整改到位之前，该股东所持股份在本
行股东大会的表决权，将全部受到限制，不得投票，也不
计入当次股东大会出席会议的股东所持表决权。
主要股东无法履行声明类承诺、合规类承诺及除尽责
类承诺以外的其他相关承诺的，本行将责令其限期改正，
逾期未完成整改的，该股东所持股份在本行股东大会的表
决权，将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大
会出席会议的股东所持表决权。
（三十三）履行有关法律法规、监管规定和本章程规
定的其他义务。”
条将“第四十五条 前款中的“重大影响”，包括但不限于向
本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方
式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督
管理机构认定的其他情形。”修改为“第四十五条 前款中的
“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事
或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和
经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他
情形。”
条，将“第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
本行行为的人。”修改为“第四十七条 本行实际控制人，是
指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配本行行为的自然人或其他最终控制人。”
行保险机构公司治理准则》第十八条，将“第四十九条 （七）
对本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股
的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转
换等；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为“第四十九条
（七）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十八）审议批准股权激励计划方案；
（十九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所作出决议；
（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十二）审议批准法律法规、监管规定或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
公司法及《治理准则》第十八条规定的股东大会职权
不得授予董事会、其他机构或者个人行使。”
十条，将“第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。”修改为“第五十一条 股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。召开股东大会
应当至少提前 3 个工作日通知监管机构，监管机构可以派员
列席。”
“第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。”修改为“第五十二条 有下
列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提议
召开时；”。
四条 股东大会的通知包括以下内容：（五）会务常设联系人
姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。”修改为“第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容：（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。”
将“第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。”修改为“第六十六条 发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
年度股东大会或临时股东大会未能在《公司法》及本
行章程规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告
并说明原因。”
将“第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，
副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。”修改为“第七十六条 监事会
自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由副主席主持，副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。”
将“第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。”修改为“第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为永久。”
《上市公司章程指引》第四十一条第一款第十三项，《公司
法》第一百二十一条，将“第八十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、
对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律
法规和本行规章制度规定由股东大会审批的关联交易和其
他对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。”修改为“第八十六条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及本
行上市；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、
对外担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
的事项以及根据法律法规、监管规定和本行规章制度规定
由股东大会审批的关联交易和其他对外担保事项；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）罢免独立董事；
（八）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。”。
十七条 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。”修改为“第八十七条 股东买入本行有表
决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三十五条、第六十一条，将“第九十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。本行董事、监事提名
及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有
或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和
本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况
等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表
决权股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事
会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选
人，不得既提名独立董事又提名外部监事。”修改为“第九十
条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有
或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出非独立董事、监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；同
一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联方提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规、
监管规定和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。董事会薪酬及提名委员会应当避免受股东影
响，独立、审慎地行使董事提名权。
（六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者
合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东有权提出独立
董事候选人，监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%
以上的股东有权提名外部监事。已经提名非独立董事（监
事）的股东及其关联方不得再提名独立董事，同一股东只
能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董
事又提名外部监事。
”
将“第一百零五条 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。”修改为“第一百零五条 （十）
法律法规、监管规定及本章程规定的其他忠实义务。”
行）
》第十四条，
《银行保险机构公司治理准则》第三十一条，
将“第一百零六条 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。”修改为“第一百零六条 （三）持续关注公司
经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地
提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出
说明；
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日；
（十）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行
充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的
基础上独立作出表决；
（十一）对董事会决议承担责任；
（十二）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情
况进行监督；
（十三）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了
解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持
续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十四）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公
平对待所有股东；
（十五）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相
关者的合法权益；
（十六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十七）法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤
勉义务。”
将“第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。”修改为“第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规定
的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的银
行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性
辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事
会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需
最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事
会人数符合要求。”
将“第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。6
年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董
事。”修改为“第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是累计任职时
间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行董事，但不
得再担任独立董事。”
一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15
个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险控制与关联
交易委员会主任的董事每年在本行工作的时间不得少于 25
个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但
每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。”修改
为“第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少
于 15 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。”
将“第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会
提请股东大会予以罢免：（三）法律法规和监管要求规定不
适合继续担任独立董事的其他情形。”修改为“第一百一十八
条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予
以罢免：
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的；”。
将“第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公
正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以
下事项：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益
的事项；
（七）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其
他事项；”修改为“第一百二十条 独立董事对董事会讨论事
项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，
应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和
解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（六）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法
权益产生重大影响的事项；
（八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。”
将“第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决
定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事
应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法
律、法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。”修改为“第一
百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，
在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧
失独立性而辞职和被罢免的除外。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。”
第四十七条，将“第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名
董事组成，其中独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的
三分之一。”修改为“第一百二十四条 本行董事会由执行董
事 1 人，非执行董事（含独立董事）10 人组成，其中独立
董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。
”
将“第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（七）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本
行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计
师事务所；”修改为“第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批
准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、
关联交易、数据治理等事项；
（十）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，
并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管
理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制
政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事
会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行
使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。”
将“第一百三十二条 董事会会议分为例行会议和临时会议，
召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机
构，银行业监督管理机构可以派员列席。
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”修改为
“第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，召
开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构，
银行业监督管理机构可以派员列席。
董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”
将“第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事
长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。”修改为“第
一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、
行长、两名以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
将“第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电话、
短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全体董
事。临时会议采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应
当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。”修改为
“第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电话、
短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全体董
事。临时会议采用书面传签表决形式的，至少在表决前 3 日
内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。”
六条，将“第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”修改为
“第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
”
将“第一百三十八条 董事会会议一般采用现场会议表决，表
决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等
通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议
采用通讯表决方式时应说明理由。
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；”修改为“第一百三十八条 董事会决议可以采
用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以书面传签表决，并由参会董事签字。书面传签表决的
具体条件和程序由董事会议事规则确定。
以下重大事项不得采取书面传签表决，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补亏
损方案、资本补充方案；”。
将“第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于
事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。会议记录保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议
情况。”
将“第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审计委
员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会。
审计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委
员会主要由独立董事组成，并原则上由独立董事担任负责
人。本行董事会专门委员会下设办公室。各专门委员会和
办公室的组成、具体职责、工作程序等由董事会规定。董
事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委
员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。”修改为
“第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审计委员
会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会及消
费者权益保护委员会等专门委员会。审计委员会、风险控
制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会主要由独立董事
组成，并原则上由独立董事担任负责人。本行董事会专门
委员会下设办公室。各专门委员会和办公室的组成、具体
职责、工作程序等由董事会规定。董事会可以根据需要设
立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门
委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事
会授权就专业事项进行决策。”
将“第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二（含）
以上的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。但一名监事不应当在一次监事会
会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使权利。”修改为“第一百四十八条 监事
应当亲自出席至少三分之二（含）以上的监事会现场会议。
监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出
席。但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名
监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
权利。”
将“第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及本行章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务。”修改为“第一百五十一
条 监事应当遵守法律、行政法规及本行章程的规定，履行
如下职责：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行
充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基
础上独立作出表决；
（二）对监事会决议承担责任；
（三）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解
监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职
责所需的专业知识和能力；
（四）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行
职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（五）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督
意见；
（六）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议；
（七）遵守法律法规、监管规定和本行章程。”
一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、
完整。”修改为“第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
将“第一百五十六条 本行外部监事是指不在本行担任除监事
外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进
行独立客观判断关系的监事。”修改为“第一百五十六条 本
行外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并
与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客
观判断关系的监事。”
将“第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监事
会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职工代表，
其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事
会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。”修改为“第一百六十四条 本
行监事会由股权监事 1 人，外部监事 2 人，职工监事 2 人组
成，监事会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职
工代表，其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之
一。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。”
将“第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以设副监事长。
监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召
集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。”修改为“第一百六十五条
监事会设监事会主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由副主席召集和主持监事会会议；副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。”
第四十四条，《银行保险机构公司治理准则》第六十五条，
将“第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理
性和有效性进行评估；
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（五）检查本行的财务；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事的履职情况进行综合评价；
（九）提议召开临时股东大会；
（十）向股东大会提出会议提案；
（十一）维护本行股东及职工的合法权益；
（十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由本行承担。
（十四）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由
其行使的职权和义务。”修改为“第一百六十六条 监事会行
使下列职权：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽责
情况，对其履职情况进行综合评价，并将评价结果报本行
股东大会和监管机构；
（五）提出监事的薪酬或津贴安排；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）向股东大会提出会议提案；
（八）维护本行股东及职工的合法权益；
（九）法律法规、监管规定及本行章程规定应由其行
使的职权和义务。
监事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行
职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
制定符合公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进
行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。”
将“第一百六十八条 监事长行使下述职权：（一）召集、主
持监事会会议；”修改为“第一百六十八条 监事会主席行使
下述职权：”。
将“第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事
会会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当
召开一次。会议由监事长召集和主持。当监事长因特殊原
因不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。”修改为“第
一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会
议分为例会和临时会议。监事会会议每年度至少召开 4 次，
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种
方式作出。会议由监事会主席召集和主持。当监事会主席因
特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。”
将“第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议
应当经半数以上监事通过。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
本行档案至少保存 10 年。”修改为“第一百七十条 监事会应
当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数以上
监事通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存期
限为永久。”
将“第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或解
聘。”修改为“第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会
聘任或解聘。本行董事长不得兼任行长。”
“第一百八十条 本行行长、副行长每届任期 3 年，届满后
连聘可以连任。”修改为“第一百八十条 本行行长、副行长
及其他高级管理人员每届任期 3 年，届满后连聘可以连任。
”
与《董事会秘书工作制度》中规定的职责保持大体一致，
将“第一百八十七条 本行设董事会秘书，负责本行股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管、本行股东资料管理、
办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。董事会
秘书为本行信息披露负责人，按照证监会、证券交易所上
市公司信息披露的要求在指定的网站和本行网站上公开对
外披露本行的相关信息。”修改为“第一百八十七条 本行设
董事会秘书，根据本行《董事会秘书工作制度》履行相应
职责。董事会秘书为本行信息披露负责人，按照证监会、
证券交易所上市公司信息披露的要求在指定的网站和本行
网站上公开对外披露本行的相关信息。”
“第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际
盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程
序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响
本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现
金分配方式。”修改为“第一百九十三条 本行重视投资者的
合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本
行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考
虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
本行重大风险情况以及是否有重大资金支出安排等因素后，
可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股
和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营
所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。
”
将“第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革同步
谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党建工作同步开展。”修改为“第二
百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党建工作同步开展。
应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。”
第十三条，将“第二百二十八条 行党委职权：
（一）充分发挥政治核心和领导核心作用，围绕本行
生产经营开展工作；
（五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大
人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，将研究讨论
作为董事会决策重大问题的前置程序。
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开
展工作；
”修改为“第二百二十八条 行党委职权：
（一）切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,
重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的
建设，切实承担好从严管党治党责任，充分发挥政治核心
和领导核心作用，围绕本行生产经营开展工作；
（五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大人
事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，必须将党委研究
讨论作为董事会或高级管理层决策重大问题的前置程序；
（六）持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议，保证职工代表依法有序参与本行治理；”
。
四条，将“第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数；但本章程具体条款特别注明的除外。”修改为“第二百三
十六条 本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电
话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章程具体条
款特别注明的除外。”
本议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司章程修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称
下简称“本行”）的行为，保障本行、本行
“本行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《银行保险机构公
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国银行
券法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理 司治理准则》已于
业 监 督 管 理 法 》（ 以 下 简 称 “《 银 行 业 监 督 管 理
法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、 2021 年 1 月 6 日经
法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以 年第 1 次委务会议
“《党章》”）、《银行保险机构公司治理准则》（以下
下简称“《党章》”）、《优先股试点管理办 通过。
简称“《治理准则》”）、《优先股试点管理办法》、
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国
见》、《中国银保监会、中国证监会关于商业
银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补
银行发行优先股补充一级资本的指导意见》
充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法
和其他国家有关法律、法规和规章的规定，
规和规章的规定，特制定本章程。
特制定本章程。
根据中国证券监督
管理委员会《关于
第十八条 （十二）代理收付款项及代理保 第十八条 （十二）代理收付款项及代理保险业 核准长沙银行股份
险业务； 务，证券投资基金销售业务； 有限公司证券投资
基金销售业务资格
的批复》（证监许
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可 〔 2011 〕 1542
号）
第四十一条 本行全体股东（含优先股股 第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担 1、本条第一款的
东）承担下列义务： 下列义务： 第二、六、八、
（二）股东应当严格按照法律法规和国务院 （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业 十、十四、十
银行业监督管理机构规定履行出资义务，依 监督管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份 五、二十九、三
其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；股 和入股方式按时缴纳股金；股东应当使用自有资金 十、三十一、三
东应当使用自有资金入股本行，且确保资金 入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资 十三项根据《银
来源合法，不得以委托资金、债务资金等非 金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监 行保险机构公司
自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 管制度另有规定的除外； 治理准则》第十
（七）本行股东及其关联方、一致行动人入 （六）本行股东应当按照法律法规及监管规定，如 六条修改。
规定的持股比例要求； 源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 第二十二、二十四
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔 人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； 项根据《银行保险
离机制，防止风险在股东、本行以及其他关 （八）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行 机构公司治理准
联机构之间传染和转移； 应当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比 则》第六条修改。
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他 例和持股机构数量要求； 3、本条第一款的
关联机构之间董事会成员、监事会成员和高 （十）本行股东转让、质押其持有的本行股份，或 第三十二项根据
级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范 者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监 《中国银保监会办
利益冲突； 管规定，不得损害其他股东和本行利益。持有本行 公厅关于进一步加
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务 百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 强银行保险机构股
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院银行业监督管理机构关于关联交易的相关 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作 东承诺管理有关事
规定，不得与本行进行不当的关联交易，不 出书面报告； 项的通知》第五
得利用其对本行经营管理的影响力获取不正 （十四）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥 点、十点修改。
当利益； 用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东 4、本条第一款第
（十二）本行发生重大风险事件或重大违法 及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管 十项的“持有本
违规行为，被国务院银行业监督管理机构采 理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过 行百分之五以上
取风险处置或接管等措施的，本行股东应当 董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； 有表决权股份的
积极配合国务院银行业监督管理机构开展风 （十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的， 股东，将其持有
险处置等工作； 股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； 的股份进行质押
（十九）股东特别是主要股东应当支持本行 （二十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事 的，应当自该事
董事会制定合理的资本规划，使本行资本持 会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管 实发生当日，向
续满足监管要求；本行资本充足率低于法定 要求；本行资本充足率低于法定标准时，股东应支 本行作出书面报
标准时，股东应支持董事会提出的提高资本 持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东 告”依据《上市
充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东 不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东 公司章程指引》
对本行补充资本或合格的新股东进入；主要 进入；主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要 第三十九条修
股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向 时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分， 订。
本行补充资本，并通过本行每年向国务院银 并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告
行业监督管理机构报告资本补充能力；主要 资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充
股东应当在必要时向本行补充资本； 资本；
（二十六）如发生法定代表人、名称、注册 （二十四）在本行的授信逾期未还期间内，股东在
地址、业务范围等重大事项变更时，股东应 股东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权
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及时报告本行；有关股东的权益状况，股东 受到限制；本行在该期间内实施现金分红的，本行
应及时报告本行； 有权要求该等股东以所得的现金分红抵扣其所欠本
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义 行相应的债务本息；
务，确保提交的股东资格资料真实、完整、 （二十九）股东如发生合并、分立，被采取责令停
有效。主要股东应当真实、准确、完整地向 业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入
本行董事会披露关联方情况，并承诺当关联 解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司
关系发生变化时及时向本行董事会报告； 名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其 化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
他义务。 情况书面告知本行；
（三十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及
监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（三十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被
司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押
的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情
况书面告知本行；
（三十二）本行主要股东应当根据有关法律法规和
监管要求，以书面形式向本行如实作出声明类、合
规类及尽责类等各类承诺，切实履行承诺，积极配
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合监管机构、公司开展股东承诺评估；
主要股东应当积极履行资本补充、流动性支持等尽
责类承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无
法履行尽责类承诺的，应当及时告知公司，说明具
体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方
案投资入股公司。股东如有违反承诺，在未整改到
位之前，该股东所持股份在本行股东大会的表决
权，将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股
东大会出席会议的股东所持表决权。
主要股东无法履行声明类承诺、合规类承诺及除尽
责类承诺以外的其他相关承诺的，本行将责令其限
期改正，逾期未完成整改的，该股东所持股份在本
行股东大会的表决权，将全部受到限制，不得投
票，也不计入当次股东大会出席会议的股东所持表
决权。
（三十三）履行有关法律法规、监管规定和本章程规
定的其他义务。
第四十五条 第四十五条 根据《银行保险机
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名 构公司治理准则》
行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协 或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其 第一百一十四条修
议或其他方式影响本行的财务和经营管理决 他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院 改。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
策以及国务院银行业监督管理机构认定的其 银行业监督管理机构认定的其他情形。
他情形。
根据《银行保险机
第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是 第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的
构关联交易管理办
法》第六十五条修
他安排，能够实际支配本行行为的人。 实际支配本行行为的自然人或其他最终控制人。
改。
第四十九条 第四十九条
（七）对本行债券或其他有价证券及上市作 （七）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决
第七项根据《中
出决议； 议；
华人民共和国公
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议批准股权激励计划方案；
司法》第三十七
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作 （十九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定
条规范，其他根
据《银行保险机
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发 （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
构公司治理准
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是 （二十二）审议批准法律法规、监管规定或本章程
则》第十八条修
否派息，以及回购、转换等； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
改。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 《公司法》及《治理准则》第十八条规定的股东大
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股 1、根据《银行保
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 险机构公司治理准
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 会计年度结束后的 6 个月内召开。召开股东大会应 则》第二十条规范
举行。 当至少提前 3 个工作日通知监管机构，监管机构可 用词。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
以派员列席。 2、根据《银行保
险机构公司治理
准则》第七条新
增。
第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实 第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生 根 据 《 银 行 保 险
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 机构公司治理准
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召 则 》 第 二 十 条 新
规定的其他情形。 开时； 增。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 根据《上市公司章程
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 增、修订。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 根 据 《 银 行 保 险
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 机 构 公 司 治 理 准
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 则 》 第 二 十 条 新
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 增。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
至少 2 个工作日公告并说明原因。 原因。
年度股东大会或临时股东大会未能在《公司法》及
本行章程规定期限内召开的，本行应当向监管机构
书面报告并说明原因。
第七十六条 监事会自行召集的股东大会， 第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事
根据《银行保险
由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
机构公司治理准
则》第六十八条
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
修改。
事共同推举的一名监事主持。 主持。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 根据《银行保险
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 机构公司治理准
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 则》第二十四条
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 修改。
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
效资料一并保存，保存期限为永久。
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 本 条 第 一 款 第
议通过： （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及 二、三、六、
债务； （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公 《银行保险机构
（三）本行的分立、合并、解散和清算； 司形式； 公司治理准则》
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售 （五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资 第二十二条修改
重大资产、对外担保金额在 10 亿元（不 产、对外担保金额超过本行最近一期经审计总资产 和新增。
含）以上的事项以及根据法律法规和本行规 百分之三十的事项以及根据法律法规、监管规定和 2. 第 五 项 根 据
章制度规定由股东大会审批的关联交易和其 本行规章制度规定由股东大会审批的关联交易和其 《上市公司章程
他对外担保事项； 他对外担保事项； 指引》第四十一
（六）股权激励计划； （六）审议批准股权激励计划方案； 条第一款第十三
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）罢免独立董事； 项及《公司法》
股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影 （八）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及 第一百二十一条
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响 修改。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东买入本行有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第八十七条 本行董事会、独立董事和符合
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
的股份总数。 根据《上市公司
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 十九条修订。
相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
项根据《银行保险
本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
机构公司治理准
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事 （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选
则》第二十七条修
的候选人，在本行章程规定的人数范围内， 人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的
改。
按照拟选任的人数，可以分别由董事会薪酬 人数，可以分别由董事会薪酬及提名委员会、监事
及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任 会提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单；除
项的第二段根据
董事、监事的建议名单；除本章程另有规定 本章程另有规定外，持有或合并持有本行有表决权
《银行保险机构
外，持有或合并持有本行有表决权股份总数 股份总数的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事
公司治理准则》
的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事会 会提出非独立董事、监事候选人，但提名的人数必
提出董事、监事候选人，但提名的人数必须 须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
改。
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监 同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担
项根据《银行保
事人选；同一股东及其关联人提名的董事 任董事（监事）职务，在其任职期满或更换前，该
险机构公司治理
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在 股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及
准则》第二十七
其任职期满或更换前，该股东不得再提名监 其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总
条新增。
事（董事）候选人；同一股东及其关联人提 数的三分之一；同一股东及其关联方提名的监事原
名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 则上不得超过监事会成员总数的三分之一；国家另
项根据《银行保险
三分之一；同一股东及其关联人提名的监事 有规定的除外。
机构公司治理准
原则上不得超过监事会成员总数的三分之 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
一；国家另有规定的除外。 员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初 则》第三十五条修
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会 审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事 改。
提名委员会对董事、监事候选人的任职资格 会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东
和条件进行初审，合格人选提交董事会、监 大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当
事会审议。经董事会、监事会决议通过后， 在股东大会召开前依照法律法规、监管规定和本行
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监 章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本
事候选人。董事会、监事会应当在股东大会 情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
召开前依照法律法规和本行章程规定向股东 够的了解。董事会薪酬及提名委员会应当避免受股
提供候选董事、监事的简历和基本情况等详 东影响，独立、审慎地行使董事提名权。
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 （六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或
的了解。 者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东有权
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有 提出独立董事候选人，监事会、单独或合计持有本
本行有表决权股份总数 1%以上股东有权提出 行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外部监事。
独立董事候选人，监事会、单独或合计持有 已经提名非独立董事（监事）的股东及其关联方不
本行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外 得再提名独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董
部监事。已经提名董事（监事）的股东不得 事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名
再提名独立董事，同一股东只能提出 1 名独 外部监事。
立董事或外部监事候选人，不得既提名独立
董事又提名外部监事。
第一百零五条 （十）法律、行政法规、部 第一百零五条 （十）法律法规、监管规定及本章 根据《银行保险机
门规章及本章程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。 构公司治理准则》
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第三十一条规范表
述。
第一百零六条
（三）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级
管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理
情况的相关资料或就有关问题作出说明； 1、本条第八项根
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员 据《银行保险机构
会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 董事监事履职评价
第一百零六条 个工作日； 办法（试行）》第
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （十）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进 十四条修改。
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交 行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审 2、第一款第三、
间不得少于 25 个工作日； （十一）对董事会决议承担责任； 十三、十四、十
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十二）对高级管理层执行股东大会、董事会决议 五、十六、十七项
规定的其他勤勉义务。 情况进行监督； 根据《银行保险机
（十三）积极参加公司和监管机构等组织的培训， 构公司治理准则》
了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管 第三十一条修改及
规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； 新增。
（十四）在履行职责时，对公司和全体股东负责，
公平对待所有股东；
（十五）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益
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相关者的合法权益；
（十六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十七）法律法规、监管规定及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提
定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。正在 根据《银行保险
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最
进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管 机构公司治理准
机构批准不得辞职。 则》第二十九条
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 修改及新增。
章程规定，履行董事职务。
会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立
达董事会时生效。
性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，
导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东大会行使，直至董事会人数符合要求。
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第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任 根据《银行保险
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 期相同，任期届满，连选可以连任，但是累计任职 机构公司治理准
连任时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续 时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行 则》第三十六条
担任本行董事，但不得再担任独立董事。 董事，但不得再担任独立董事。 修改。
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作
的时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事
会审计委员会、风险控制与关联交易委员会
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间 本 章 程 第 一 百 零
主任的董事每年在本行工作的时间不得少于
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。 除内容。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会
会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议
总数的三分之二。
第一百一十八条 独立董事有下列情形之一 根据《银行保险
第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由
的，由监事会提请股东大会予以罢免： 机构公司治理准
（三）法律法规和监管要求规定不适合继续 则》第四十二条
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的；
担任独立董事的其他情形。 新增。
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项 第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客 根 据 《 银 行 保 险
发表客观、公正的独立意见，独立董事在发 观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应 机 构 公 司 治 理 准
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易； 修改及新增。
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）利润分配方案； 和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项； （三）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益 （四）利润分配方案；
的影响； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小 计的会计师事务所；
股东权益的事项； （六）本行发行优先股对本行各类股东权益的影
（七）法律、法规、监管部门规定或本章程 响；
规定的其他事项； （七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
法权益产生重大影响的事项；
（八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事
项。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出
是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会 辞职。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占
或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应 比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独 根据《银行保险
当继续履行职责。 立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢 机构公司治理准
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报 免的除外。 则》第三十八条
告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并 修改。
引起股东和债权人注意的情况进行说明。 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少 权人注意的情况进行说明。
于适用法律、法规或规章规定的最低人数
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的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事
填补其缺额后方可生效。
据《银行保险机
构公司治理准
则》第四十七条
第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名董 第一百二十四条 本行董事会由执行董事 1 人，非
修改。
董事会人数的三分之一。 人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。
要求根据银行保险
机构公司治理准
则》第三十四条修
改。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 1、本条第一款第
（七）审议本行重大投资、重大资产处置、 （七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合 七、八、十、十
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 二、十三、十四根
公司形式的方案； （八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议 据《银行保险机构
外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等 资产抵押、关联交易、数据治理等事项； 四十四条修改。
事项； （十）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人 2、本条第一款第
（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长 员，并决定其报酬事项、奖惩事项，监督高级管理 十七至二十三项
提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的 层履行职责； 及第三款根据
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提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助 （十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规 《 银 行 保 险 机 构
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会 公 司 治 理 准 则 》
报酬事项和奖惩事项； 工作规则； 四十四条新增。
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告
（十三）管理本行信息披露事项； 的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行 任；
审计的会计师事务所； （十四）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报
告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控
制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利
益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的
董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机
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构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权
的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应
当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。
第一百三十二条 董事会会议分为例行会议
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时
和临时会议，召开董事会应当至少提前 3 个
会议，召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银 根据《银行保险
工作日通知银行业监督管理机构，银行业监
行业监督管理机构，银行业监督管理机构可以派员 机构公司治理准
列席。 则》第四十九条
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董
董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召 修改。
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股
根据《银行保险
股东、董事长、行长、二分之一以上独立董 东、董事长、行长、两名以上独立董事、三分之一
机构公司治理准
则》第四十九条
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
修改。
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通
根据《银行保险
议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮 知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专
机构公司治理准
则》第五十条修
时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全 3 个工作日应送达全体董事。临时会议采用书面传
改。
体董事。临时会议采用通讯表决形式的，至 签表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将书面传
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少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相 签表决事项及相关背景资料送达全体董事。
关背景资料送达全体董事。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项有关
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 根据《银行保险
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 机构关联交易管
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 六条删除“所涉
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 及的企业”。
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
大会审议。
项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会会议一般采用现场
第一百三十八条 董事会决议可以采用现场会议表决
会议表决，表决方式为举手表决或记名投票
和书面传签表决两种方式作出。
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
可以书面传签表决，并由参会董事签字。书面传签表 根据《银行保险
前提下，可以以书面形式用通讯表决（包括
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。 机构公司治理准
以下重大事项不得采取书面传签表决，且应当采用 则》第五十条修
出决议，并由参会董事签字。通讯表决的具
记名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为 订。
体条件和程序由董事会议事规则确定。董事
有效：
会会议采用通讯表决方式时应说明理由。
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应
亏损方案、资本补充方案；
当采用记名投票方式由董事会三分之二以上
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董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损
方案、资本补充方案；
第一百四十条 董事会应当将现场会议所议事项的
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项 决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
根据《银行保险
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 录上签名。
机构公司治理准
则》第五十一条
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期 说明。会议记录保存期限为永久。
修改及新增。
限不少于 10 年。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会
议情况。
第一百四十二条 本行董事会下设战略委员 第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审
会、审计委员会、风险控制与关联交易委员 计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提
会、薪酬及提名委员会。审计委员会、风险 名委员会及消费者权益保护委员会等专门委员会。
控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会 审计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及
根据《银行保险
主要由独立董事组成，并原则上由独立董事 提名委员会主要由独立董事组成，并原则上由独立
机构公司治理准
担任负责人。本行董事会专门委员会下设办 董事担任负责人。本行董事会专门委员会下设办公
则》第五十五条
公室。各专门委员会和办公室的组成、具体 室。各专门委员会和办公室的组成、具体职责、工
职责、工作程序等由董事会规定。董事会可 作程序等由董事会规定。董事会可以根据需要设立
以根据需要设立其他专门委员会或调整现有 其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各
专门委员会。董事会各专门委员会对董事会 专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见
负责，向董事会提供专业意见或根据董事会 或根据董事会授权就专业事项进行决策。
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授权就专业事项进行决策。
第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三 第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二
分之二（含）以上的监事会会议。监事因故 （含）以上的监事会现场会议。监事因故不能亲自 根据《银行保险
不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代 出席的，可以书面委托其他监事代为出席。但一名 机构公司治理准
为出席。但一名监事不应当在一次监事会会 监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事 则》第六十四条
议上接受超过两名监事的委托。代为出席会 的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行 修改。
议的监事应当在授权范围内行使权利。 使权利。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及
本行章程的规定，履行如下职责：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进
行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎
判断的基础上独立作出表决；
根据《银行保险
（二）对监事会决议承担责任；
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政 机构公司治理准
（三）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了
解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具
义务。 新增。
备履行职责所需的专业知识和能力；
（四）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（五）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活
动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出
问题和监督意见；
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（六）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议；
（七）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真 根 据 《 上 市 公 司
第一百五十五条 监事应当保证本行披露的
信息真实、准确、完整。
见。 百四十条修订。
第一百五十六条 本行外部监事是指不在本 根据《银行保险
第一百五十六条 本行外部监事是指在本行不担任除
行担任除监事外的其他职务，并与本行及主 机构公司治理准
要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 则》第六十六条
不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。
关系的监事。 修改。
第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事 第一百六十四条 本行监事会由股权监事 1 人，外部
组成，监事会包括股东代表、外部监事和适 监事 2 人，职工监事 2 人组成，监事会包括股东代 根 据 《 银 行 保 险
当比例的本行职工代表，其中职工代表和外 表、外部监事和适当比例的本行职工代表，其中职 机 构 公 司 治 理 准
部监事的比例均不低于三分之一。监事会中 工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事 则 》 第 六 十 七 条
的职工代表由本行职工通过职工代表大会、 会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职 修改。
职工大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以 第一百六十五条 监事会设监事会主席 1 人，可以
根据《银行保险
设副监事长。监事长和副监事长由全体监事 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
机构公司治理准
则》第六十八条
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主
修改。
的，由副监事长召集和主持监事会会议；副 席召集和主持监事会会议；副主席不能履行职务或
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监事长不能履行职务或者不履行职务的，由 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学 （一）检查本行财务；
性、合理性和有效性进行评估； （二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务 行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东
《商业银行监事
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
会工作指引》第
本行章程或者股东大会决议的董事、高级管 （三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利
二十六条修改。
理人员提出罢免的建议； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本 （四）监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽
《商业银行监事
行的利益时，要求董事、高级管理人员予以 责情况，对其履职情况进行综合评价，并将评价结
纠正； 果报本行股东大会和监管机构；
四十四条修改。
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控 （五）提出监事的薪酬或津贴安排；
制等进行监督检查并督促整改； （六）提议召开临时股东大会；
行保险机构公司
（五）检查本行的财务； （七）向股东大会提出会议提案；
治理准则》第六
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理 （八）维护本行股东及职工的合法权益；
十五条修订及新
人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （九）法律法规、监管规定及本行章程规定应由其
增。
（七）对董事的选聘程序进行监督； 行使的职权和义务。
（八）对董事、监事的履职情况进行综合评价； 监事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履
（九）提议召开临时股东大会； 行职责外，还应当重点关注以下事项：
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（十）向股东大会提出会议提案； （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则
（十一）维护本行股东及职工的合法权益； 和制定符合公司情况的发展战略；
（十二）依照《公司法》规定，对董事、高 （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性
级管理人员提起诉讼； 进行评估，形成评估报告；
（十三）发现本行经营情况异常，可以进行 （三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 行监督检查并督促整改；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由本 （四）对董事的选聘程序进行监督；
行承担。 （五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人
（十四）其他法律、法规、规章及本行章程 员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
规定应由其行使的职权和义务。 （六）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他
事项。
根据《银行保险
机构公司治理准
则》第六十八条
修改。
第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会
第一百六十九条 监事会的议事方式为监事
议。监事会会议分为例会和临时会议。监事会会议 根据《银行保险
会会议。监事会会议分为例会和临时会议。
每年度至少召开 4 次，监事可以提议召开监事会临 机构公司治理准
时会议。 则》第七十条修
监事长召集和主持。当监事长因特殊原因不能
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决 改。
履行该项职责时，可委托其他监事执行。
两种方式作出。会议由监事会主席召集和主持。当
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监事会主席因特殊原因不能履行该项职责时，可委
托其他监事执行。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决 第一百七十条 监事会应当将现场会议所议事项的
根据《银行保险
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
机构公司治理准
议记录上签名。监事会决议应当经半数以上 录上签名。监事会决议应当经半数以上监事通过。
则》第七十一条
修改。
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存
议记录作为本行档案至少保存 10 年。 期限为永久。
根据《银行保险
第一百七十八条 本行设行长一人，由董事 第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或 机构公司治理准
会聘任或解聘。 解聘。本行董事长不得兼任行长。 则》第七十六条
修订。
新增“其他高级
第一百八十条 本行行长、副行长每届任期 3 第一百八十条 本行行长、副行长及其他高级管理人 管理人员”完善
年，届满后连聘可以连任。 员每届任期 3 年，届满后连聘可以连任。 高级管理人员的
任期管理。
第一百八十七条 本行设董事会秘书，负责 第一百八十七条 本行设董事会秘书，根据本行《董 根据监管要求，
本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保 事会秘书工作制度》履行相应职责。董事会秘书为本 《公司章程》中
及投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书 司信息披露的要求在指定的网站和本行网站上公开对 应与《董事会秘
为本行信息披露负责人，按照证监会、证券 外披露本行的相关信息。 书工作制度》中
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
交易所上市公司信息披露的要求在指定的网 规定的职责保持
站和本行网站上公开对外披露本行的相关信 大体一致。
息。
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董
性。本行董事会将根据实际盈利状况和现金
事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合
流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展 根据《银行保险
考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 机构公司治理准
重大资金支出安排等因素后，可以区分情形 则》第六条修
出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规
并按照本行章程规定的程序采取现金、送股 订。
定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利
和转增资本等方式分配利润。在不影响本行
润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况
正常生产经营所需现金流的情况下，本行优
下，本行优先选择现金分配方式。
先选择现金分配方式。
第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企 负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开 根据《银行保险
业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步 展。 机构公司治理准
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 则》第十一条修
备、党建工作同步开展。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事 订。
会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管
理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
党委。
第二百二十八条 行党委职权：
（一）切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作
用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决 1、本条第一款第
第二百二十八条 行党委职权： 策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任，充分 一项、第五项根
（一）充分发挥政治核心和领导核心作用， 发挥政治核心和领导核心作用，围绕本行生产经营 据《银行保险机
围绕本行生产经营开展工作； 开展工作； 构公司治理准
（五）参与本行重大问题的决策，研究决定 （五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重 则》第十二条修
大”事项，将研究讨论作为董事会决策重大 须将党委研究讨论作为董事会或高级管理层决策重 2、第一款第六项
问题的前置程序。 大问题的前置程序； 根据《银行保险
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （六）持续健全党委领导下以职工代表大会为基本 机构公司治理准
表大会开展工作； 形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意 则》第十三条修
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代 订。
表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序
参与本行治理；
第二百三十六条 本章程所称“现场会议”
，是指通过
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以 根据《银行保险
现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论
内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；“ 以 外 ”、“ 低 机构公司治理准
于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章程 则》第一百一十
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或
具体条款特别注明的除外。 四条新增。
传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
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序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、“超过”不含本数；但本
章程具体条款特别注明的除外。
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