股票简称：天智航 股票代码：688277
北京天智航医疗科技股份有限公司
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年三月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：29,545,091 股
发行价格：12.53 元/股
募集资金总额：370,199,990.23 元
募集资金净额：359,756,594.00 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结
束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易
取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件。
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天智航、发行人、上市公
指 北京天智航医疗科技股份有限公司
司、公司
本次向特定对象发行、本 北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
指
次发行 股股票之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司章程》 指 现行有效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
《注册办法》 指
令第 206 号）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2023 修订）
》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上
《实施细则》 指
证发〔2023〕34 号）
《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
《认购协议》 指
A 股股票认购协议》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
申报会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
注：本上市公告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 北京天智航医疗科技股份有限公司
英文名称 Tinavi Medical Technologies Co.,Ltd.
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 1 号楼二层 206 室
注册资本 41,984.6848 万元人民币（本次发行前）
法定代表人 张送根
股票简称 天智航
股票代码 688277
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 010-82156660
公司网站 https://cn.tinavi.com/
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;施工总承包、专业承包、劳
务分包;销售电子产品、机械设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械;经济信
息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售医疗器械Ⅲ类（以《医
疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）;生产医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
经营范围
类）（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）。（市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）公司主营业务
发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术机器人
的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术机器人在临床中的应用和普
及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领
骨科手术进入机器人智能手术时代。
经过多年的技术积累和市场开拓，发行人形成了以“产、学、研、医”为导
向的产品创新研发体系。从骨科手术临床需求出发，融汇著名院校的研究成果和
权威医院的临床经验，通过专业化工业设计生产和临床试验，发行人研发团队共
成功研制了三代产品，分别为“GD-A”、“GD-2000/GD-S”、“TiRobot”（又
名“天玑”）和“TiRobot ForcePro Superior/ TiRobot ForcePro Spine”（又名“天
玑 2.0”）骨科手术机器人，且均获得了 CFDA/NMPA 核发的第三类医疗器械注
册证。发行人的“天玑”和“天玑 2.0”骨科手术机器人已进入临床推广阶段。
发行人的骨科手术机器人产品是我国产业化科技创新产品的代表之一，于
“伟大的变革——庆祝改革开放 40 周年大型展览”的“大国气象”展区展出；
于 2018 年 11 月在首届中国国际进口博览会上，与大飞机、超级计算机、高铁、
港珠澳大桥等 7 个展品一同入选“国家展”的中国馆。
发行人承担或参与了“国家科技支撑计划”、“国家重点研发计划”和“北
京市科技计划”的科研任务。发行人的二代产品 GD-2000 获得了 2014 年国家重
点新产品证书，发行人以第三完成单位身份申报的“基于影像导航和机器人技术
的智能骨科手术体系建立及临床应用”项目，获得 2015 年国家科学技术进步奖
二等奖、2014 年北京市科学技术奖一等奖；发行人以第三完成单位申报的“通
用型骨科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用”项目，获得 2018 年北
京市科学技术奖一等奖。2018 年，在工信部、国家卫健委、国家食药监局等部
第三代产品“天玑”骨科手术机器人是治疗设备及器械类唯一的“国际原创”产
品。根据 2017 年 11 月国家工信部与卫健委《关于同意北京积水潭医院等 21 家
牵头医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638 号）
的要求，发行人参与了我国骨科手术机器人应用中心的创建工作，同时也参与编
制了关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准。
目前，发行人的产品已成功进入市场化应用推广阶段。截至 2022 年 9 月 30
日，发行人的产品及解决方案已覆盖 20 多个省/直辖市/自治区，应用于一百五十
余家三甲医院、骨科专科医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上
海市第六人民医院、中国人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林
大学第一医院、四川省人民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学
院附属仁济医院、江苏省人民医院等。目前，公司骨科手术机器人产品已累计完
成超过 3 万例手术，取得了良好的临床应用效果。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
发行人于 2021 年 6 月 23 日召开第五届董事会第七次会议，于 2021 年 7 月
发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
发行人于 2021 年 11 月 25 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。
发行人于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于
<公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。
发行人于 2022 年 6 月 13 日召开第五届董事会第十五次会议、于 2022 年 6
月 23 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期
的议案》等议案，同意将本次发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监
会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日；授权董事会或董事
会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的有效期自原届满之日
起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。
北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》和《关
于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实
函》（上证科审（再融资）〔2021〕124 号），上交所科创板上市审核中心对发
行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]797 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（1）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2023 年 2 月 14 日向上交所报送《北京天智航医疗科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 13 名新增投资者表达了认购意
向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天
智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》的基础之上增加该 13 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
在北京德恒律师事务所的见证下，2023 年 2 月 14 日至 2023 年 2 月 17 日 8:30
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 87 名符合相关条件的投资者发出了
《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文
件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 87 名投资者包括：发行人前二十名股
东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司
经主承销商与北京德恒律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发
出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办
法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行
对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
行人及主承销商共收到 16 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐
机构（主承销商）与律师的共同核查确认，本次发行的 16 名认购对象均按时、
完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况
如下：
序号 投资者 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
序号 投资者 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中信资本中国价值成长 1 号私募证券投资基
金
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 3 号私
募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8 号
私募证券投资基金
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 12.53 元/股为本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 29,545,091 股，认购总金额为 370,199,990.23
元。本次发行对象确定为 11 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
选 8 号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
合计 29,545,091 370,199,990.23 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时不超过 62,977,027 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的
根据《发行方案》，按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 29,545,091 股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.53 元/股，与发行底价的比率为
（六）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 370,199,990.23 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 10,443,396.23 元后，实际募集资金净额为人
民币 359,756,594.00 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 24 日出具的《验证
报告》（上会师报字(2023)第 0885 号），截至 2023 年 2 月 22 日，主承销商指
定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购
资金 370,199,990.23 元。2023 年 2 月 23 日认购资金验资完成后，主承销商在扣
除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 28 日出具的《验资
报告》（上会师报字(2023)第 0622 号），截至 2023 年 2 月 24 日，发行人已向
特定对象发行人民币普通股（A 股）29,545,091 股，发行价格 12.53 元/股，募集
资金总额为人民币 370,199,990.23 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
本为人民币 29,545,091.00 元，转入资本公积（股本溢价）为人民币 330,211,503.00
元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
主体 开户行 专户账号
招商银行股份有限公司北京大
北京天智航医疗科技股份有限公司 110909313410115
运村支行
徽商银行股份有限公司合肥分
安徽天智航医疗科技有限公司 522010541211000013
行合肥滨湖瑞安家园支行
（十一）新增股份登记托管情况
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
本次发行对象确定为 11 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
（1）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 4,349,561 股，股份限售期为 6 个月。
（2）江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8 号私募证券投资基金
企业名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
法定代表人 吴吟文
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8 号私募证券投资基金本次获配数
量为 4,070,231 股，股份限售期为 6 个月。
（3）合肥海恒国际物流有限公司
企业名称 合肥海恒国际物流有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区清潭路 693 号中德合作创新园 9 号楼
法定代表人 张国楼
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340111MA2T19PH5A
国际、国内物流服务;仓储（除危险品）、物业服务;基础设施投资与运
营管理;房屋租赁;货物报关、报检代理服务;电子商务服务;货运信息、
商务信息咨询服务;从事预包装食品、生鲜及冷冻肉、母婴用品、化妆
经营范围 品、日用百货、厨房用具、办公用品、电子产品、五金交电销售;展览
展示服务;自营和代理各类货物或技术进出口业务。（但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
合肥海恒国际物流有限公司本次获配数量为 3,990,422 股，股份限售期为 6
个月。
（4）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
注册地址
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 元瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 3,431,763 股，股份限售期为 6 个月。
（5）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 3,168,395 股，股份限售期为 6 个月。
（6）张忠孝
姓名 张忠孝
联系地址 武汉市武昌区*****
身份证号码 441900************
张忠孝本次获配数量为 2,394,253 股，股份限售期为 6 个月。
（7）泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25
注册地址
层）2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的
经营范围
其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品本次获配数量为 2,394,253 股，股份限
售期为 6 个月。
（8）JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 State of New York, the United States of America
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册资本 178,500 万美元
统一社会信用代码
QF2003NAB009
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 本次获配数量为
（9）安徽邦泰科技发展有限公司
企业名称 安徽邦泰科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市经济技术开发习友路东,慈光路南南艳湖高科技研发基地
注册地址
（合肥清华科技城）创新广场 7 号楼 108 室
法定代表人 王庚印
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340111MA2RY72F5G
医疗器械研发、销售、技术咨询；医疗信息系统集成；电子产品、机
经营范围
械设备、软件销售；经济信息咨询；建筑劳务分包；物业服务；酒店
管理；商业地产运营管理及咨询；房地产开发；建筑装饰工程；园林
绿化工程；室外管道工程；农业信息咨询；农业科技领域内的技术开
发；花卉、苗木销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
安徽邦泰科技发展有限公司本次获配数量为 1,995,211 股，股份限售期为 6
个月。
（10）蔡秀清
姓名 蔡秀清
联系地址 长春市南关区*****
身份证号码 220104************
蔡秀清本次获配数量为 1,197,126 股，股份限售期为 6 个月。
（11）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
出资额 290,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 159,623 股，股份限售
期为 6 个月。
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理
人，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参
与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在
中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案
手续。
（2）UBS AG 和 JPMorgan, Chase Bank, National Association 为合格境外机
构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募
投资基金备案或私募基金管理人登记。
（3）合肥海恒国际物流有限公司、张忠孝、安徽邦泰科技发展有限公司、
蔡秀清和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（4）泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品属于保险公司资管产品，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关
的登记备案手续。
（5）瑞华精选 8 号私募证券投资基金及其管理人江苏瑞华投资管理有限公
司公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对
象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上
述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能
力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相
关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上
交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，
符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。
本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内
容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间
认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》
所规定的申购资格，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对
象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注
册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购
协议》合法、有效。
本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》
《管理办法》及《实施细则》
的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 7 日出具的《证券
变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的
证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天智航
证券代码：688277
上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2023 年 2 月 10 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
股份总数 419,846,848 100.00% 449,391,939 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 2 月 10 日），公司前十大股东的情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股份性质
号 （股） （%） （股）
北京智汇 合创投资合伙企 业
（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限
合伙）
京津冀产业协同发展投资基金
（有限合伙）
智汇德创（天津）科技中心（有
限合伙）
合计 - 208,753,826 49.72 117,909,560
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次向特定对象发行后（截至 2023 年 3 月 7 日），公司前十大股东的情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股份性质
号 （股） （%） （股）
北京智汇 合创投资合伙企 业
（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限
合伙）
京津冀产业协同发展投资基金
（有限合伙）
智汇德创（天津）科技中心（有
限合伙）
合计 - 208,703,826 46.44 117,909,560
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人
员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2021 年度、2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021 年 12
月 31 日、2022 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发
行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股
东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.18 -0.19 -0.18
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.20 2.86 2.40 3.04
注 1：发行前数据源自公司 2021 年年度财务报告、2022 年三季度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021 年度、2022 年 1-9
月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 121,024.66 127,905.02 111,928.02 71,360.20
负债总额 22,964.08 21,148.27 9,272.90 11,725.77
归属母公司股东的权益 92,540.17 100,694.72 99,603.15 58,534.82
股东权益 98,060.58 106,756.74 102,655.11 59,634.44
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 8,426.50 15,602.19 13,590.95 22,956.42
营业利润 -9,847.21 -10,448.27 -6,414.18 -3,946.85
利润总额 -9,880.76 -10,465.26 -6,839.90 -4,284.49
净利润 -8,775.80 -8,265.13 -5,416.50 -3,416.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
-12,997.23 -7,775.52 -5,757.82 2,053.22
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流 721.80 -480.47 47,311.02 -247.32
量净额
现金及现金等价物净增
-11,907.41 -18,128.94 31,577.46 -12,902.59
加额
（四）主要财务指标
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.34 4.48 9.86 5.48
速动比率（倍） 2.99 4.15 9.43 5.15
资产负债率（合并） 18.97% 16.53% 8.28% 16.43%
资产负债率（母公司） 10.11% 10.87% 7.67% 14.59%
归属于母公司所有者的每股净资产
（元/股）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.07 5.27 3.79 4.64
存货周转率（次） 0.62 1.36 0.92 1.14
息税折旧摊销前利润（万元） -2,684.36 -5,969.00 -5,152.78 -2,756.63
归属于母公司所有者的净利润（万元） -8,234.18 -7,993.32 -5,447.09 -3,095.78
归属于母公司所有者扣除非经常性损
-9,839.19 -10,321.90 -7,727.26 -3,372.84
益后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元/
-0.31 -0.19 -0.14 0.05
股）
每股净现金流量（元/股） -0.28 -0.43 0.75 -0.34
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
（五）管理层讨论和分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 71,360.20 万元、111,928.02 万元、127,905.02
万元和 121,024.66 万元。2019 年至 2021 年，公司所在行业市场整体发展良好，随着业
务规模的不断扩大，公司总资产呈稳步增长趋势；2022 年 1-9 月，公司不断加大研发投
入，但相关成果未在当期转化为经营业绩，导致资产小幅下降。资产构成方面，公司资
产主要由非流动资产构成，符合公司的业务特点。
报告期各期末，公司负债分别为 11,725.77 万元、9,272.90 万元、21,148.27 万元和
末和 2022 年 9 月末流动负债占比下降主要系 2021 年首次执行新租赁准则，将一年内到
期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。
报告期各期末，公司流动比率分别为 5.48、9.86、4.48 和 3.34，速动比率分别为 5.15、
用使得利息保障倍数较高。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 16.43%、
险较低。
报告期内，公司营业收入分别为 22,956.42 万元、13,590.95 万元、15,602.19 万元和
-7,993.32 万元和-8,234.18 万元。报告期内，公司业绩较出现下滑，主要原因系受疫情
影响，各医疗机构将主要精力集中于新冠疫情的防控，骨科手术机器人的采购招标、装
机和使用都受到影响，市场推广活动也受到一定限制，导致公司主要产品骨科手术机器
人销售数量下降，营业收入下降。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：孙栋、朱进
项目协办人：李纪华
项目经办人员：宋杨、陈越、周圳祥、金华强、李亦轩
联系电话：010-65608279
传真：010-65608451
二、发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
经办律师：杨兴辉、张鼎城、黄丽萍
联系电话：010-52682888
传真：010-52682888
三、审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
负责人：张晓荣
签字注册会计师：袁涛、宋立民
联系电话：021-52921369
传真：021-52921369
四、验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
负责人：张晓荣
签字注册会计师：赵玉朋、吴岳
联系电话：021-52921369
传真：021-52921369
第五节 上市保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定孙栋、朱进担任北
京天智航医疗科技股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市
工作及股票发行上市后的持续督导工作。
孙栋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会总监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行
项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，利源精制非公开发行项
目，河钢股份配股项目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购
重组项目、天桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目
等。目前，作为保荐代表人尽职推荐的项目为昌德科技首次公开发行项目，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱进先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开
发行项目、拓维信息非公开发行项目、利源精制非公开发行项目、晶澳科技非公开发行
项目、河钢股份配股项目、天业通联并购重组项目、瑞丰高材并购重组项目等。目前，
作为保荐代表人尽职推荐的项目为昌德科技首次公开发行项目，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为天智航本次向
特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有
较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：北京天智航医疗科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区永泰庄北路 1 号中关村东升国际科学园 7 号楼二层
电话：010-82156660-8009
传真：010-62968128
联系人：黄军辉
（二）保荐机构（主承销商）
：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 3 层
电话：010-65608279
传真：010-65608451
联系人：孙栋、朱进
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票上市公告书》之盖章页）
北京天智航医疗科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《北京天智航医疗科技股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
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