国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏通润装备科技股份有限公司的委托，担
任本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法（2023 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、
深交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本补充法
律意见书。
本所已于 2023 年 2 月 14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏通
润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。现本所律师根据深交所核发的“非许可类重组问询函
[2023]第 5 号”《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“《问询函》”）的要求，对相关事项进行进一步核查，并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和
《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部
分，以本补充法律意见书为准。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以
及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，通润装备及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为通润装备本次重大资产重组
的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意通润装备依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但通润装备作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。通润装备应保证在发布相关文件之前取得本所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和
作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供通润装备为本次交易之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《问询函》问题 10：关于租赁房产
重组报告书显示，正泰电源及其子公司共有 16 处租赁房产，均为生产经营
用途，部分签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续的情况。
请你公司：
（1）补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限
于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重
要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；
（2）说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影
响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限
于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重
要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；
（一）未办理租赁登记备案手续房产的具体情况
根据盎泰电源提供的资料，并经本所律师核查，标的公司的境外租赁均不
涉及租赁备案，境内租赁房产办理租赁备案的情况详见下表：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
未办理租赁
出租方所持 登记备案手 对标的资产的重
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期限 用途
不动产权证 续的原因/办 要性和影响程度
理进展
沪（2022）
上海正泰企 松江区思贤路 技术研
有限公司 座1层 公 房，相关研发设
号
备不依赖于特定
沪（2022）
上海正泰企 松江区思贤路 技术研 建筑物业，具有
有限公司 座3层 公
号
沪（2022）
上海正泰企 松江区思贤路 行政办公用房，
有限公司 A座4层 性
号
研发及办公用
沪（2022）
上海正泰企 松江区思贤路 技术研 房，相关研发设
有限公司 座 1-4 层 公 建筑物业，具有
号
可替代性
松江区思贤路 研发、
沪房地松字
正泰电气股 3555 号 209 厂 2021.9.1- 实验、
份有限公司 房标准生产车 2024.8.31 生产和
间 仓储
房，相关产线设
松江区思贤路 相关租赁房
备不依赖于特定
建筑物业，具有
正泰电气股 房标准生产车 2021.3.1- 生产、 松字不动产 房产证的过
份有限公司 间、215 与 2023.2.28 研发 权第 005538 程中，待出
易棚 关产证后将
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
未办理租赁
出租方所持 登记备案手 对标的资产的重
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期限 用途
不动产权证 续的原因/办 要性和影响程度
理进展
松江区思贤路 沪（2023） 办理租赁备
研发、
正泰电气股 10,161.6 2021.6.16- 实验、
份有限公司 m2 2024.6.15 生产和
间、车间办公 号
仓储
室
松江区思贤路 沪（2023）
行政办公用房，
正泰电气股 3555 号 215 厂 2022.7.1- 松字不动产
份有限公司 房二楼办公区 权第 005538
域 号
生产经营性用
浙（2018） 正与出租方
浙江诺伊曼 浙江正泰 工业生 房，相关产线设
紫宇路 379 号 7,128.2 2023.2.22- 嘉南不动产 积极沟通协
司 有限公司 公 建筑物业，具有
号 备案
可替代性
粤（2020）
世成电子 深圳正泰 南太云创谷 5 研发、
限公司 有限公司 209 生产 房，相关产线设
备不依赖于特定
粤（2020）
世成电子 深圳正泰 研发、 建筑物业，具有
南太云创谷 5 2022.12.1- 深圳市不动
栋 203、208 2027.11.30 产权第
限公司 有限公司 生产
正泰（深 福田区福田街
深圳市德华 行政办公用房，
圳）综合 道彩田路 2010 2022.12.1- 出租方未配 出租方不配
能源有限 号中深花园三 2023.12.31 合提供 合办理
有限公司 性
公司 楼
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施
根据正泰电源出具的书面说明，上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电
气股份有限公司、世成电子（深圳）有限公司已经取得权属证书的租赁房产正
在办理租赁备案的过程中，正泰电源及其子公司承租的其他租赁房产因出租方
相关房产证书正在办理过程中或不配合办理等原因，目前尚无法办理房产租赁
备案。其中，针对浙江电源承租的浙江诺伊曼实业有限公司（以下称“诺伊
曼”）位于紫宇路 379 号房产，浙江电源前期就调整部分厂房及办公租赁面积
的事宜与诺伊曼进行了友好协商，并已于近期与诺伊曼重新签署了《租赁协
议》，目前浙江电源正与诺伊曼积极沟通协商办理租赁备案事宜，诺伊曼出租
租赁房产产权齐备，办理租赁备案手续不存在客观障碍。
上述未办理租赁备案的房产主要用于行政办公、技术研发、生产等，正泰
电源的主营业务为从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售
及服务，其行政办公、研发、生产设备不依赖于特定建筑物业，易于搬迁，正
泰电源可在较短时间内在同等条件下寻找到符合要求的可替代租赁房产。
针对正泰电源的相关主要生产经营用房尚未完成租赁备案事项，上海正泰
企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司
已出具说明，对于已取得权属证书的房产，正在积极配合正泰电源完成房屋租
赁备案事宜。
针对上述未办理租赁登记备案手续及部分租赁房产出租方未提供产证的情
况，正泰集团已出具承诺，具体内容如下：
（1） 若盎泰电源及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而
被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责
任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，正泰集团将承担盎泰电源
及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任
何损失、损害、索赔、成本和费用，并使盎泰电源及其子公司免受损害。
（2）若盎泰电源及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受
损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或
承担任何形式的法律责任，正泰集团将无条件承担该等损失、罚款及相关费
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
用，且不因此向公司主张任何权利，保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上
述租赁事宜受到不利影响。
因此，正泰电源及其子公司租赁房产未办理登记备案的事宜不会对正泰电
源的生产经营产生重大不利影响。
二、说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影
响，以及拟采取的应对措施。
（一）正泰电源租赁房屋存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除或
搬迁的风险
上表序号12的房屋出租方未配合提供不动产权证书，根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规
定，如该出租方以未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证
的规定建设的房屋向承租方进行出租的，相关租赁合同存在被法院认定无效的
风险。序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积仅10平方米，具有较高可
替代性，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影
响。
上表序号6-8号租赁房产已经取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可
证等批准文件，正泰电源所承租的相关房产目前尚在办理相应房屋产权证书的
过程中，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》等相关规定，上述租赁合同不存在被法院认定无效的风
险。
针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，上海正泰企业管理服务有
限公司和正泰电气股份有限公司作为正泰电源主要的出租方，确认“我司未收
到关于租赁厂房动迁规划的通知，也未收到将被拆除的任何通知，正泰电源所
租赁厂房被拆除的风险较小。如在正泰电源租赁我司厂房期间，租赁厂房被合
法拆除或可能被要求拆除，我司将与正泰电源友好协商解除双方签署的正在履
行中的租赁协议，退还正泰电源已向我司支付的尚未发生部分的租金（如涉
及），并将在最短时间内在同等条件下提供符合要求、权属完整的合法房产，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保证正泰电源免受损害。”
除上述情况外，标的公司及其子公司承租的房屋不存在租赁合同无效、不
能续租、强制拆除或搬迁的风险。
（二）对标的资产未来经营以及本次交易估值的影响以及拟采取的措施
序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积极小，具有较高可替代性，
相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。且根
据正泰集团、上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已经出
具的承诺或说明，如盎泰电源因租赁资产瑕疵受到任何损失或支出或承担任何
形式的法律责任，其将保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
因此，正泰电源租赁房屋虽存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除
或搬迁的潜在风险，但不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次
交易估值造成影响。
三、核查意见
泰电源的生产经营产生重大不利影响，出租方上海正泰企业管理服务有限公
司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已出具配合办理租赁
备案的说明，且正泰电源在积极与诺伊曼沟通办理租赁备案事宜。正泰集团亦
已针对盎泰电源未办理租赁备案的潜在风险出具了兜底承诺。
书，因其租赁面积小、可替代性强，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资
产未来经营产生重大不利影响。正泰电气股份有限公司出租的三项房产已经取
得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等批准文件，租赁合同不存在被
法院认定无效的风险。针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，主要出
租方上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已出具相关兜底
承诺。上述风险不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次交易估
值造成影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 12：关于内幕信息知情人买卖股票
问题 12：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
充披露本次重组停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至报告书披露前一日
止相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等
违法违规情形。
请律师进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构
成障碍发表明确意见。
回复：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一一重大资产重组》
等法律法规的要求，本次交易买卖股票情况核查期间为自上市公司本次申请股
票停止交易之日前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2022
年 5 月 16 日至 2023 年 2 月 14 日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
要负责人及相关知情人员；
理人员及相关知情人员；
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据前述核查对象出具的自查报告、说明以及中国证券登记结算有限责任
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东
股份变更明细清单》，在上述自查期间，除以下人员存在买卖上市公司股票的
情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如
下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
蔡岚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备 A 股股票的情况，本人直系亲属没有买
卖通润装备 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他
人买卖通润装备 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公
司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通
润装备 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，蔡岚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
徐庆荣已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备 A 股股票的情况，本人直系亲属没有买
卖通润装备 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他
人买卖通润装备 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公
司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通
润装备 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，徐庆荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司
挂牌交易股票的情况如下：
截至期末持
与本次交易 累计买入股 累计卖出股
名称 账户类型 有股数
的关联关系 数（股） 数（股）
（股）
本次交易的 自营账户 5,174,689 5,108,468 66,221
国泰君安 独立财务顾
资管计划 237,600 237,600 -
问
根据国泰君安出具的自查报告：“本公司通过自营账户买卖通润装备股票
系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF 基金以
及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易
操作；本公司资管计划买卖通润装备股票也是独立的、基于其投资策略执行的
交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进
行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间
内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、核查意见
根据各相关主体出具的自查报告、说明以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》等文件，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告、说明
等文件真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票
的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
