证券简称：万泰生物 证券代码：603392
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京万泰生物药业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、公司、万泰生物 指 北京万泰生物药业股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万泰
独立财务顾问报告 指 生物药业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 《北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划（草
指
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的万泰生物A股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《监管指引第1号》 指
作》
《公司章程》 指 《北京万泰生物药业股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
五入造成。
二、声明
本独立财务顾问报告接受万泰生物聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据万泰生物所提供的资料及其
公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对万泰生物本员工持股计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由万泰生物提供或来自于其公开披露之信息，
万泰生物保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对万泰生物的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读万泰生物发布的本员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供万泰生物实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和
个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说
明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）万泰生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员
工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的万泰生物 A 股普通
股股票，涉及的标的股票规模不超过 86.0350 万股，占目前公司股本总额的
行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并签署劳动合同。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过45人，其中参加本员工
持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
具体认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计划 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例 份数量（万股）
核心骨干员工（42人） 4,712.5914 86.7659% 74.6490
总计 5,431.3896 100.0000% 86.0350
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的1%。
赵灵芝、叶祥忠、赵义勇系公司董事或高级管理人员，作为公司的核心管
理者，全面主持公司的产品研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决
策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，以上激励对象参与本次持
股计划符合公司实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的
信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞
争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规
及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不
低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超
过224元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12
个月内。根据2022年12月23日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》，截至2022年12月21日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计
回购股份1,585,320股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1750%，回购成交的
最高价为133.00元/股、最低价为112.74元/股，回购均价为126.26元/股，累计已
支付的资金总额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用）。
截至目前，公司回购股份总数不超过158.5320万股，占目前公司股本总额
的0.1750%。
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过86.0350万股，占目前公司股本
总额的0.0950%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。）
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过5,431.3896万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5,431.3896万份，员工必须认购
整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为63.13元/股，为公司回购专用证券账
户所持有公司股票的回购均价的50%。
本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为124.56元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的
本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为127.15元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的
本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为132.73元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的
本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为132.75元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的
（2）合理性说明
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本员工持股计划主要授予公司董事、高级管理人员
及核心骨干员工，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，在依法合规
的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实
现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考
核体系，设置了合理的公司层面业绩考核、部门层面业绩考核并辅以个人层面
业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对
未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充
分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联
动。
综上，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，将本员工
持股计划受让公司回购股份的价格定为63.13元/股，本次员工持股计划的定价原
则具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计
划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2021年净利润或营业收入为基数，公司对每个考核年度的净利润增长
率或营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个 以2021年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于176%或
解锁期 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于144%
第二个 以2021年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于247%或
解锁期 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于195%
第三个 以2021年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于304%或
解锁期 以2021年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于242%
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效
期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的
影响作为计算依据；2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表营业收入为准。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值的原
则返还个人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）部门层面业绩考核
持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属部门上一年度的业绩考核指
标完成情况挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面解锁比例，
具体业绩考核要求按照公司与各部门员工签署的相关规章或协议执行。具体考
核要求如下表所示：
评价结果 A B C D
部门层面解锁比例 100% 80% 60% 0
（3）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有
人的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定持有人的
个人层面解锁比例：
评价结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期
目标解锁数量×公司层面解锁比例×部门层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，持股计划管理
委员会有权收回未解锁部分，未解锁部分在解锁日后于存续期内择机出售，按
照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。如返还持有人后仍存在收益，
收益部分归公司。
（4）公司层面考核指标的科学性和合理性说明
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企
业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的
创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，
是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的
成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发
展情况等因素，经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用设定本员工持
股计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权
利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取
充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
利；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式为书面表决。
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
日常管理；
除表决权以外的其他股东权利；
的持有人所持份额的处理事项；
项；
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）持有人的权利如下：
和/或股息（如有）；
（2）持有人的义务如下：
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股
计划；
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
签署的相关协议；
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股
计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所
规定的税收；
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作
出相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员
工持股计划可提前终止。
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
员工持股计划条件的；
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，该份额由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出
资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工
持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。若持有人因发
生上述情形③给公司造成损失的，公司保留对其已分配收益的追讨权，还可就
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，若出现降职的，由公司董事会决定
或保留或减少持有人所持份额，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照《员工持股计划（草
案）》第九条第（六）款第1项。
（3） 持有人所持权益不做变更的情形
职或平级调动），其持有的员工持股计划权益不作变更，由公司董事
会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁
条件。
公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现
金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在
职情形执行。
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解
锁条件。
（4）如持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益
返还给公司，若持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《北京万泰生物药业股份有限公司2023年员
工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数不超过 45 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三批解锁，锁定期最长 36 个月，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
股股票，涉及的标的股票规模不超过 86.0350 万股，占目前公司股本总额的
总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得
的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构
的选任、员工持股计划管理办法等；员工持股计划期满后员工所持有股份的处
置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程
序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持股计
划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：万泰生物本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
北京万泰生物药业股份有限公司公司股票于 2020 年 4 月 29 日在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称为“万泰生物”，股票代码为 603392。
经核查，本独立财务顾问认为：万泰生物为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，有效
地统一参加对象和公司及公司股东的利益，在不损害公司及股东利益为原则且
充分考虑实施效果的基础上吸引人才、留住人才，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审
议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的
法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因
此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：万泰生物具备实施本员工持股计划的主体资格，
实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员
工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操作程序具各可
操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月分三批解锁，锁定期最长 36 个月，
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本
员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨
干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。
公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可
以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标实现，并促进企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：万泰生物本员工持股计划有利于建立、健
全万泰生物的激励约束机制，提升万泰生物的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，万泰生物本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，万泰生物本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权
益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为万泰生物本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万泰生
物本次员工计划的实施尚需万泰生物股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议审议的相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
