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股东大会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，
对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
新增一章节 第二章 股东大会的职权与组成
第四条 股东大会是公司的权力机构，应
—— 当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
—— 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股权登记日登记在册
的股东或其代理人均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规和《公司章程》行
使表决权。
第二章 股东大会的召集和召开程序 第三章 股东大会的召集和召开程序
第八条第二款 董事会同意召开临时股东 第十条第二款 董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。 的变更，应当征得提议股东的同意。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会排除机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 ……
…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 提交有关证明材料。
中国证监会排除机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股 第十二条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会应当提供股权登记日的股东名册，召集 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
大会以外的其他用途。会议费用的合理开支 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
由公司承担。召开程序应当符合本规则相关 得用于除召开股东大会以外的其他用途。召
条款的规定。 开程序应当符合本规则相关条款的规定。
…… ……
第十一条 股权登记日登记在册的股东
或其代理人均有权出席股东大会。并依照有
删除
关法律、行政法规和《公司章程》行使表决
权。
第十三条 出席股东大会的股东(或股东 第十四条 出席股东大会的股东(或股东
代理人)需要在股东大会上发言的，应当遵 代理人)需要在股东大会上发言的，应当遵
守以下规定： 守以下规定：
（一） 事先填写发言单，发言单应当载明 （一） 每一发言人发言，原则上每次不得
发言人姓名、代表股份数额(含受托股份数 超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延
额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会 长；
议主持人确定； ……
（二） 每一发言人发言，原则上每次不得
超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延
长；
……
第二十条 召集人应当保证股东大会连续
第十九条 召集人应当保证股东大会连 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
会或直接终止本次股东大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
删除
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
束当日下午 3：00。
第三章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 股东大会的提案是针对应当 第二十三条 股东大会的提案的内容应当
由股东大会审议的事项所提出的具体议案， 属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 决议事项，并且符合法律法规、规范性文件
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 和《公司章程》的有关规定。
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
第二十五条 公司召开年度股东大会，董 第二十五条 召集人将在年度股东大会召
事会应当于会议召开二十日以前(不包括会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
议召开当日)通知各股东。公司召开临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
东大会，董事会应当于会议召开十五日以前 知各股东。
(不包括会议召开当日)通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。
作日通知各股东并说明原因，延期召开股东
大会的，还应当在通知中说明延期后的召开
日期。
第二十六条 股 东 大 会 通 知 包 括以下内 第二十六条 股 东 大 会 通 知 包 括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六） 网络或其他方式的表决时间及表
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。……
意见和理由。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为股东大会召开日的深圳证券交
易所交易时间；通过互联网投票系统投票的
时间应遵循《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》的规定。
第二十八条 在股东大会上拟选举两名或
两名以上董事或监事时，董事会应在召开股
东大会通知中，表明该次董事、监事的选举
采用累积投票制。
——
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第二十九条 公司董事会、单独或者合并
持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独
立董事候选人；公司监事会、单独或者合并
—— 持有公司股份 3%以上的股东有权提名监事
候选人；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。
第三十条 候选人应向公司董事会或监
事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
—— 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细
工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第三十一条 董事或监事候选人应在股东
大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，
—— 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、准确、完整以及符合任职条件，并
保证当选后切实履行董事或监事的职责。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规和证券交易所相关规则有关独立董事任
职条件及独立性的要求作出声明。独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职条件及
是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果作出声明。
第三十二条 公司董事会、监事会收到候
选人的资料后，应按有关法律、行政法规和
—— 《公司章程》的规定，认真审核候选人的任
职资格，经审核合格的候选人成为董事、监
事候选人。
第四章 股东大会的表决和决议 第五章 股东大会的表决和决议
第三十条 下列事项由股东大会以特别 第三十五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
（三） 公司章程的修改； 清算；
…… （三） 《公司章程》的修改；
……
第三十二条 股东大会对所有列入会议议 第三十七条 除累积投票制外，股东大会
程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力 对所有列入会议议程的提案应当进行逐项
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大
决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。 会中止或不能作出决议外，不得对提案予以
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 搁置或不予表决。对同一事项有不同提案
时间顺序进行表决。 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
…… ……
第三十九条 公司非独立董事、独立董事
和监事的选举应分开进行，均采用累积投票
制。
举票数等于其所持有的公司股份总数乘以
该次股东大会应选非独立董事人数之积，该
部分选举票数只能投向该次股东大会的非
独立董事候选人。
—— 2.选举独立董事时，出席股东所拥有的选举
票数等于其所持有的公司股份总数乘以该
次股东大会应选独立董事人数之积，该部分
选举票数只能投向该次股东大会的独立董
事候选人。
等于其所持有的公司股份总数乘以该次股
东大会应选监事人数之积，该部分选举票数
只能投向该次股东大会的监事候选人。
—— 第四十条 出席股东投票时，必须在选
票上注明其所持公司股份总数，并在其选举
的每名董事、监事后注明其投向该董事、监
事的选举票数。
第四十一条 股东应当以每个提案组的选
举票数为限进行投票，股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该提案组所投的选
—— 举票不视为有效投票。只有股东所投选举票
数小于或等于其拥有的选举票数时，该选票
方为有效。若股东所投选举票数小于其拥有
的选举票数，差额部分视为该股东放弃表决
权。
第四十二条 现场表决完毕后，由现场股
—— 东大会计票人和监票人共同清点票数，并公
布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
第四十三条 董事或监事候选人以获得选
举票数的多少决定是否当选，得票多者当
—— 选。同时，每位当选董事或监事获得的选举
票数不得低于出席股东大会股东所持股份
总数的二分之一。
第四十四条 两名或两名以上候选人得票
总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人
数的，则应在该次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会，就上述得票总数相同的
—— 董事、监事候选人按规定程序进行选举，选
举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
若在股东大会上当选人数少于应选董事、监
事的，应在本次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
第四十五条 股东大会对董事或监事候选
人进行投票表决前，股东大会主持人或其指
——
定人员负责对公司累积投票制进行解释说
明，以保证股东正确投票。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易 第四十六条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，其所代表 事项时，关联股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 的有表决权的股份数不计入有效表决权的
关联股东的回避和表决程序为： 股份总数。
…… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
……
第三十五条 股东(包括股东代理人)以其 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其
所持有的有表决权的股份数额行使表决权， 所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份数额享有一票表决权。 每一股份数额享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第三十七条 董事会(或其他股东大会会
议召集人)应当事先安排适当的计票人员对
投票结果进行统计，同时应当安排适当的监 删除
票人员对计票过程和计票结果进行现场监
督。
第三十八条 股 东 大 会 对 提 案 进行表决 第四十九条 股 东 大 会 对 提 案 进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时 在召开股东大会会议的时候，会议主持人应
候，会议主持人应当在表决之前向到会股东 当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读
(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计 股东大会召集人推荐的计票人和监票人名
票人和监票人名单，并征求到会股东(含代 单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持
理人)意见，若持反对意见的股东(含代理 反对意见的股东(含代理人)所持表决权份
人)所持表决权份额超过出席会议股东(含 额超过出席会议股东(含代理人)所持表决
代理人)所持表决权总数的半数，则应当立 权总数的半数，则应当立即另行推选新的计
即另行推选新的计票人和监票人。另行推选 票人和监票人。另行推选计票人和监票人按
计票人和监票人按以下程序进行：出席会议 以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有
股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人， 权推荐计票人和监票人，经出席会议股东
经出席会议股东(含代理人)所持表决权总 (含代理人)所持表决权总数的过半数同意
数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行 的，则被推荐人士开始履行计票或监票职
计票或监票职责，并对统计结果的真实性和 责。
准确性承担法律责任。
第四十一条 股东大会投票表决结束后， 第五十二条 股东大会投票表决结束后，
公司应当对每项议案合并统计现场投票以 公司应当对每项议案合并统计现场投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结 及符合规定的其他投票方式的投票表决结
果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提 果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会各项决议的内容应 第五十四条 股东大会各项决议的内容应
当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 当符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保 定。提案未获通过，或者本次股东大会变更
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
容易引起歧义的表述。 公告中作特别提示。出席会议的董事应当忠
实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
—— 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
—— 第六章 股东大会会议记录
第四十四条 股东大会应有会议记录。会 第五十六条 股东大会应有会议记录。会
议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
…… ……
（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记 （七） 《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第五章 附则 第七章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，应当按照 第五十九条 本规则未尽事宜或与有关
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 法律法规、规范性文件、交易所业务规则和
的规定执行。 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、 规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相 执行。
冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则由董事会负责解释。 第六十一条 本规则由董事会负责拟定、
修改、解释并监督执行。
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