证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-020
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
场环境影响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响。
的公司产销量、产能利用率发生下滑，若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高，
负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量、产能利用率存在进一步
下滑的风险。
金余额较低，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债及利息支出，且标的公司 2020
至 2022 年 10 月经营活动产生的现金流量净额为负，若标的公司经营不及预期或
融资渠道受阻，将可能导致出现资金紧张的情形。
年 10 月合计研发投入 2,160.46 万元，对应实用新型专利 10 项，如果后续行业发
生技术迭代，导致标的公司技术先进性丧失，可能会对标的公司的长期发展带来
重大不利影响。
名，其中本科以下学历（不含本科）25 人，从业年限 4 年以下（不含 4 年）25
人。若市场环境发生变化，标的公司人才储备可能无法满足其研发需求，从而导
致其产品无法满足市场的需要。
系各方协商确定，并参考以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，评估
价值为 6,355.38 万元，因此，1 元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时
的市场价值。标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，评估价值为 355,808.64
万元。受石墨化加工单价、销量、折现率等不可预见的外部因素影响，标的资产
以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，评估价值为 225,669.96 万元。标的资产前
后评估估值差异较大，提请投资者关注估值风险。
辽宁福鞍重工股份有限公司于 2023 年 2 月 14 日收到上海证券交易所《关于
对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易草案的问询函》
（上证公函【2023】0107 号）
（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》要求，公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实
和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
注 1：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中
各项词语和简称的含义相同。
注 2：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、关于预测期加工费单价调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业
务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年至 2025 年加工费单价
为每吨 1.59 万元，前次草案预测 2023 年、2024 年、2025 年加工费单价分别为
示，2022 年年末负极材料石墨化加工价格出现下滑趋势。请公司：（1）按月补
充披露标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务加
工费平均单价；
（2）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预
测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响；
（3）进一步说明加工费价格下行对标
的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险。
回复：
（一）按月补充披露标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料
石墨化加工业务加工费平均单价
上市公司已在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资
产评估情况”之“（六）收益法评估技术说明”之“3、预测期收益预测与分析”之“（1）
主营业务收入”中补充披露如下：
标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务加工
费平均单价（不含税）情况如下：
单位：万元/吨
项目
加工
费平
均单
价
综上，2022 年 1 月至 2023 年 1 月期间，标的公司负极材料石墨化加工业务
加工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势。
（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已
充分考虑加工费价格下滑的影响
自 2021 年开始，锂离子电池市场需求爆发式增长为负极材料行业带来了较
大的发展契机，石墨负极材料需求大幅上涨，但因各地限产限电及能耗双控政策
的影响导致石墨化产能供给不足；2022 年初受到冬奥会影响，北方地区石墨化
产能受限，叠加新冠疫情影响，部分地区石墨化工厂受到影响，产能受限；2021
年至 2022 年上半年，石墨化产能总体处于供不应求的状态，且上游石油焦、焦
粉、炭黑等材料价格上涨；前述事项综合导致石墨化加工价格从 2021 年初开始
不断攀升。
随着下游需求的快速增长，对石墨化加工产能的需求随之增长，出于降本和
保障供应链的因素，2021 年下半年开始，负极材料厂商或第三方企业通过自建、
收购或者参股负极材料一体化或石墨化加工项目。多数负极材料一体化项目存在
石墨化先行趋势，即石墨化生产线先投产。2022 年下半年尤其是第四季度以来，
新建的石墨化产能开始不断释放，供不应求的市场状态有所缓解，导致石墨化加
工价格开始呈现下降趋势。
（1）2022 年年末标的公司石墨化加工价格存在短期下降现象
从 2022 年 9 月开始，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价呈
下降趋势，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。2022 年
月、12 月部分负极材料厂商停工、清理库存，造成短期石墨化加工需求下降，进
一步导致石墨化加工价格下降。
（2）从行业来看，动力电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求
根据国泰君安证券研究报告预测，2023 年全球锂电池需求量预计为 1,190
GWh，到 2025 年有望达到 2,108GWh，其中动力电池需求 1,492 GWh，储能电
池需求 384GWh，消费及其他电池需求 232 GWh，复合增长率为 33.10%。动力
电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断
释放，并且随着新冠疫情影响的逐步消除，预计将拉动石墨化价格开始上升。
（3）石墨化加工行业历史均价情况
本次评估参考 2013 年年初至 2022 年年末期间石墨化年平均市场加工价格，
具体情况如下：
序号 时间区间 石墨化年平均市场加工价格均值（万元/吨）
注：以上数据截止日为 2022 年 12 月 31 日；数据来源为百川盈孚。
近十年石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，2013 年至 2022 年
（近十年）平均值为 1.79 万元/吨（不含税），2018 年至 2022 年（近五年）平均
值为 1.77 万元/吨（不含税），2020 年至 2022 年（近三年）平均值为 1.76 万元/
吨（不含税），2022 年（近一年）平均值为 2.21 万元/吨（不含税）。
年至 2022 年期间的市场价格的最低值 1.35 万元/吨（不含税），而 1.35 万元/吨
（不含税）的价格水平属于短期极端情况。
综合考虑上述因素，本次评估预测 2023 年及以后石墨化加工市场价格为
含税），且低于 2022 年石墨化加工市场均价 2.21 万元/吨（不含税），故本次评估
已经充分考虑了石墨化加工价格下滑的影响。
综上所述，按月来看，标的公司的石墨化加工价格自 2022 年 9 月开始持续
下滑，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。随着石墨化
产能的不断释放，其加工价格在短期内存在下滑的可能性。但动力电池、储能电
池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断释放，同时新
冠疫情的影响将逐步消除，且目前标的公司石墨化加工价格已经逼近 2013 年至
现上升趋势。单月价格无法反映全年的价格水平，本次评估石墨化加工价格是按
照年均价格进行预测，在参考历史期石墨化加工价格的基础上，充分考虑了石墨
化加工价格下滑的影响。
（三）进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分
提示风险
假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，石墨化加工单价较评
估预测值下降 1%、5%，业绩承诺期 2023 年-2025 年标的公司净利润的变动情况
如下：
单位：万元
净利润 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承诺金额 11,900.00 30,100.00 36,900.00
石墨化加工单价下降 1% 11,285.83 28,959.83 35,662.07
变动金额 -614.17 -1,140.17 -1,237.93
变动比例 -5.16% -3.79% -3.35%
石墨化加工单价下降 5% 9,013.09 24,761.50 30,974.02
变动金额 -2,886.91 -5,338.50 -5,925.98
变动比例 -24.26% -17.74% -16.06%
假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，若石墨化加工单价较
评估预测 1.59 万元/吨下降 1%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利润将同比下降
年-2025 年业绩承诺期净利润将同比下降 24.26%、17.74%、16.06%。石墨化加工
单价下降对评估预测净利润将产生一定的影响。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关
的风险”之“（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的风险”中披露相关风
险，内容为：
“标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供
需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。2022
年 1-10 月，标的公司石墨化加工费均价较 2021 年度均价增长了 60.84%。虽然
自 2021 年 3 月开始标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但自 2022 年 9 月开始
呈下降趋势。鉴于标的公司盈利能力对产品价格的敏感程度较高，若石墨化加工
单价较评估预测 1.59 万元/吨下降 1%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利润将同
比下降 5.16%、3.79%、3.35%；若石墨化加工单价较评估预测 1.59 万元/吨下降
响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响，标的公司可能出
现业绩下降的情形。”
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；
分考虑石墨化加工费价格下滑的影响；
的影响。上市公司已在重组报告书提示相关风险。
（五）评估师意见
经核查，评估师认为：
工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；
分考虑石墨化加工费价格下滑的影响。
二、关于预测期销售量调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收
入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年、2024 年、2025 年销售量为
万吨发生明显下滑。请公司：
（1）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建
设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、
（2）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、产销率变动趋
审慎；
势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存
在；
（3）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司
在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险。
回复：
（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅
下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎
调标的公司预测期销量的主要原因
前次草案评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，本次草案评估基准日为 2022 年
单位：万吨
草案 时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续
前次 7.82 9.94 10.06 10.19 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31
销量
本次 4.39 8.11 9.05 9.17 9.28 9.28 9.28 9.28 9.28 9.28
差异率 43.85% 18.43% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04%
本次评估预测销量较前次预测下降的主要原因为外部经营环境变化以及内
部产能建设进度推迟，具体分析如下：
（1）外部经营环境变化
不应求的市场状态有所缓解。该外部市场环境的变化影响石墨化加工价格的同时
也会对销量产生影响，外部市场环境的变化具体参见本回复之“问题一、关于预
测期加工费单价调整”之“（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，
本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响”之“1、2021 年至今，石
墨化加工行业市场环境”。
除了新建石墨化产能的释放对标的公司的销量产生影响之外，2022 年 11 月
至 2023 年 1 月，部分负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求
下降，导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司销量减少。
标的公司生产过程中的送电环节直接依赖电力供应，2022 年 7-8 月罕见的
高温少雨天气导致四川省电力供应紧张，标的公司的生产过程受到影响；全国新
冠疫情管控政策不断变化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、
石油焦等生产材料运输周期拉长，工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标
的公司的上工率均不足；上述事项均导致标的公司销量减少。
（2）内部产能建设进度推迟
前次评估预测芦山一期、二期项目分别于 2023 年 1 月及 4 月投产。2022 年
外作业受限；2022 年下半年，全国新冠疫情管控政策不断变化导致工程物资采
购周期拉长。上述异常现象和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了
一定的影响，导致芦山一期和二期项目工程建设进度延缓、投产期延后，目前芦
山项目建设进度较前次评估时预计推迟 4-5 个月。基于上述事实，本次评估预测
将芦山一期、二期项目投产日期分别调整为 2023 年 6 月及 8 月。
综上所述，外部经营环境变化以及内部产能建设进度推迟导致标的公司销量
不及前次预期，故本次评估较前次下调了预测期销量。
前次申报时，评估人员对标的公司进行了全面尽职调查，结合当时的市场环
境和标的公司的经营状况，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属，了解标的公司的经营状况、生产经营条件以及经营收入、
成本、期间费用等项目的构成；通过与管理层的访谈，了解标的公司的发展战略、
经营优势和行业地位等信息。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度
信息查询，收集相关行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。在此基础
上，中企华评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2022）
第 6290 号《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳
材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》。
外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高温少雨天气、2022
年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司
前次评估预测是合理、审慎的。
（二）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、产销率变动趋
势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存
在
成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来
看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。
负极材料石墨化加工不
月份 产销率
含税单价（万元/吨）
（1）产品价格变动情况
响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化加
工价格自 2022 年 9 月以来呈持续下降趋势。
（2）产销率变动情况
标的公司的经营模式为来料加工，客户与标的公司签订加工合同，将待加工
的负极材料运送至标的公司进行石墨化加工，标的公司完成石墨化加工后再将负
极材料运送至客户指定地点。基于该等经营模式，标的公司的生产经营活动均基
于客户订单开展，标的公司的产量最终都将转化为销量。
化加工行业下游产品市场需求量持续上升，负极材料石墨化加工产能供不应求，
标的公司产销率接近 100%。
情的影响，负极材料厂商存在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时
期，导致标的公司出货量减少。
（1）供给端：产能缺口短期收窄，但持续存在
地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。随着头部厂
商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化产能，2022 年下半年石墨化
加工产能供需关系有所放缓。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望
迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽
然自建石墨化工序产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，
主要厂商的石墨负极材料产能亦在同步释放。因此，考虑到最终落地的实际产能
通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行业内主要负极材料厂商的石墨化
加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存在。
（2）需求端：终端需求带动石墨化代工需求
①锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长。锂离子电池的应用主要
包括动力电池、消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家
政策继续对新能源产业给予引导和支持。高工锂电调研显示，2022 年上半年国
内新能源汽车销量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半
年储能市场同比增长超过 2 倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负
极海外出货上升，多重因素带动 2022 年上半年国内锂离子电池负极材料出货量
大幅增长。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电
池需求量在 2025 年有望达到 2,108GWh，对应的负极材料需求量约为 253 万吨。
若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到 2025 年人造石墨负极材料需求量
将达到 215 万吨，未来市场空间广阔。同时，基于石墨化 90%收率假设，预计
②人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强。
相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂电池厂商较
多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨生产加工
中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。锂离子电池负极材料产品的下游
市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦将保持较高的需求景气度。
陆续建成投产，石墨化产能缺口有望缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料
厂商石墨化工序缺口仍在。
一方面，受新冠疫情反复影响，2022 年 11 月及 12 月部分负极材料厂商停
工、清理库存；另一方面由于负极材料厂商的一体化项目陆续建成投产，石墨化
产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄，造成短期石墨化加工需求
下降，标的公司产能利用率有所下滑。未来随着新能源汽车的蓬勃发展，国内主
要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在，标的公司在手订单充足，标的公司产能利
用率将逐步恢复正常。
（三）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公
司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险
标的公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加
工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种标的公司根据客户需求
以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如翔丰华、四川
金汇能等。
标的公司与凯金能源、贝特瑞战略合作协议的约定情况如下所示：
客户/产能约定 天全二期投产后 天全三期投产后 合同到期时间
凯金能源 不低于 2,500 吨/月 不低于 3,800 吨/月 2023 年 12 月 31 日
贝特瑞 不低于 1,500 吨/月 不低于 2,800 吨/月 2024 年 7 月 29 日
标的公司与晖阳（贵州）新能源、安徽科达合作协议的约定情况如下：
客户/产能约定 2023 年 2024 年 2025 年
安徽科达 约 500 吨/月 约 1,000 吨/月 约 1,000 吨/月
晖阳（贵州）新能源 400-600 吨/月 800-1,000 吨/月 800-1,000 吨/月
截至 2023 年 2 月 10 日，标的公司在手订单及 2023 年 1 月已实现销量情况
如下：
序号 客户名称 合计（吨）
合计 37,860.55
本次评估预测 2023 年销量（吨） 43,890.06
（在手订单数量+2023 年 1 月已实现销量）/本次评估预测 2023 年销
量（吨）
注 1：2023 年标的公司与凯金能源、贝特瑞的订单数量系双方初步沟通谈判确认；贝特瑞新
材料集团股份有限公司销售金额包括贝特瑞新材料集团股份有限公司和四川瑞鞍新材料科
技有限公司。上述两家公司合并披露为贝特瑞新材料集团股份有限公司；
注 2：上表中 2023 年晖阳（贵州）新能源预计销量系根据合作协议中月加工数量的平均数
计算；
注 3：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司于 2023 年 1 月 11 日更名为湖州启源金灿
新能源科技有限公司。
截至 2023 年 2 月 10 日，标的公司在手订单和 2023 年 1 月已实现销量合计
截至 2023 年 2 月 10 日，结合目前标的公司现有战略合作协议预计 2024 年
可实现销量为 40,440.00 吨，对 2024 年预测销量的覆盖率为 49.88%。未来标的
公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。
综上，2023 年负极企业的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能缺口有望
缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。标的公司
已与主要负极材料厂商建立稳定合作关系，在手订单较为充足。因此，预测销量
可实现性较高。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关
的风险”中补充披露：
“（十七）标的公司产销量下滑的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需
关系、市场预期、政策变化等众多因素影响。受新冠疫情的影响，负极材料厂商
存在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时期，导致进货量减少。由
于短期石墨化加工行业供需关系的变化，2022 年第四季度标的公司石墨化产销
量出现一定程度的下降。若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高、锂电池行业
发展出现不利因素，负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量存在
下滑的风险，进而导致标的公司可能出现业绩下降的情形。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
内部产能建设进度推迟。外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高
温少雨天气、全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司
前次评估预测是合理、审慎的；
影响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化
加工价格自 2022 年 9 月以来呈下降趋势。受新冠疫情的影响，负极材料厂商存
在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时期，导致标的公司出货量减
少；2023 年 1 月同 2022 年上半年相比，由于负极材料厂商的一体化项目陆续建
成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来
看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在；
三、关于前后估值差异。草案与前次草案评估基准日时间间隔仅为 7 个月，
但标的公司两次评估价值差异较大。
（1）请公司结合草案与前次草案收益法评估
所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合
理性。请公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分
考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股
东权益；（2）公司前次草案于 2022 年 11 月 16 日经证监会重组委审核后不予核
准，公司于 2023 年 1 月 31 日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以
下简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组
事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。
回复：
（一）请公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数
的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性。请公司董事、监事、高
级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降
的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益
前次草案评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，本次草案评估基准日为 2022 年
的原因为收益法评估所使用的关键参数有所差异，关键参数包括加工价格、销量
和折现率，具体差异及原因如下：
（1）加工价格
本次草案与前次草案加工价格数据如下：
单位：万元/吨
草案 时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续
前次 加工 2.21 2.04 1.95 1.86 1.77 1.77 1.77 1.77 1.77 1.77
本次 价格 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59
前次评估预测时，石墨化加工产能处于供不应求的状态。外部市场环境的变
化具体参见本回复之“问题一、关于预测期加工费单价调整”之“（二）说明相
关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价
格下滑的影响”之“1、2021 年至今，石墨化加工行业市场环境”。
前次评估时，石墨化加工价格处于历史高位，考虑到未来石墨化加工价格可
能呈现下降趋势，故前次评估预测石墨化加工价格呈下降趋势后保持平稳。
本次评估对未来负极材料石墨化加工价格进行预测时，充分考察了 2013 年
至 2022 年负极材料石墨化年平均市场加工价格（不含税）。2013 至 2022 年期间
石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，平均值为 1.79 万元/吨（不含
税），最低值为 2020 年的 1.35 万元/吨（不含税），属于短期极端情况。
标的公司 2022 年不含税石墨化加工均价为 2.21 万元/吨，在参考历史期石
墨化加工价格的基础上，考虑到未来年度石墨化加工价格短期内存在下滑的可能
性，故本次评估综合考虑，确定 2023 年及以后石墨化加工价格维持在 1.59 万元
/吨（不含税）的水平，较前次评估预测的低。
（2）销量
本次草案与前次草案销量数据对比情况及差异原因参见本回复之“问题二、
关于预测期销售量调整”之“（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能
建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合
理、审慎”之“1、结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明
草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因”。
外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高温少雨天气、2022
年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司
故本次评估预测销量较前次低。
（3）折现率
本次草案与前次草案折现率数据如下：
草案 时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续
前次 折现 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.88% 11.88%
本次 率 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 12.88% 12.88%
本次评估折现率较前次高的原因主要为剔除财务杠杆后的β较前次预测的
高，剔除财务杠杆后的β较前次高的主要原因为可比上市公司股价波动幅度大于
整个市场波动幅度。两次评估的剔除财务杠杆后的β数据如下：
草案 时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续
前次 剔除财 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
务杠杆
本次 后的 β 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
综上所述，两次评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异较大的原因
主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工价格、销量、折现率发生变化，导致
关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当时的环境中
均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。
导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权
益
（1）标的资产估值下降的主要因素
标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行，芦山项目工程进度延缓导
致的预测销量下降及评估折现率提高的影响。
石墨化加工单价受新建石墨化产能的超预期释放以及新冠疫情的影响于
下降；2022 年下半年新冠疫情管控导致工程物资采购周期拉长。上述异常现象
和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了一定的影响，导致芦山一期
和二期项目工程建设进度延缓、达产期延后，目前芦山项目建设进度较前次评估
时预计推迟 4-5 个月，从而导致 2023 年及以后的预测期销量存在一定程度的下
滑。
由于可比上市公司股价波动幅度大于整个市场波动幅度，导致本次评估折现
率高于前次评估折现率。
综上，上述因素的变化主要发生在 2022 年下半年，因此，导致石墨化加工
单价、销量、折现率发生变化的外部因素是不可预见的。
（2）董事、监事、高级管理人员积极履行勤勉尽责义务
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，“上市公司的董事、监
事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司
资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益”。
上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的
公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价变动、芦山项目建
设进度可能不及预期的相关风险，并在前次重组报告书“重大风险提示”中提示
了相关风险。
上市公司董事、监事、高级管理人员在前次重大资产重组的决策、推进等相
关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务且相关信息披露真实、准确、完整。
上市公司前次重大资产重组交易方案经董事会会议、监事会会议审议通过，
独立董事对相关事项发表了独立意见及事前认可意见，最终由股东大会进行审议
表决，出席会议的股东或股东代理人均审议通过与前次重大资产重组相关的议案。
综上，标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行影响，及芦山项目工
程进度延缓的影响使得标的资产预测销量下降，可比上市公司股价波动幅度大于
整个市场波动幅度导致本次评估折现率高于前次评估折现率，该等因素的变化主
要发生在 2022 年下半年，因此，导致石墨化加工单价、销量、折现率发生变化
的外部因素是不可预见的。上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购
决策时已充分考虑标的公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加
工单价、销量变动等的相关风险，并在重组报告书予以披露。上市公司董事、监
事、高级管理人员已经按照法律法规要求，履行了应尽的勤勉尽责义务。上市公
司就前次收购履行的决策程序，充分维护了公司整体利益及中小股东权益。
（二）公司前次草案于 2022 年 11 月 16 日经证监会重组委审核后不予核准，
公司于 2023 年 1 月 31 日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以下
简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事
项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送
（1）控股股东股权质押情况
截至本回复出具日，控股股东及中科（辽宁）实业有限公司合计质押股份的
数量为 148,781,000 股，质押比例为 76.94%，具体情况如下：
持有股数 质押股数 借款余额
质押人 质押比例 借款用途
（万股） （万股） （万元）
为福鞍控股补充流动
资金，为福鞍控股子
福鞍控股
有限公司
为福鞍控股可交债债
务重组提供担保等
中科(辽 为福鞍控股补充流动
宁)实业 8,707.54 7,778.10 89.33% 14,000.00 资金，为福鞍控股子
有限公司 公司融资提供担保
合计 19,337.82 14,878.10 68,300.00
注：上表中的借款余额系以福鞍控股有限公司、中科(辽宁)实业有限公司为债务人的借款余
额。
如上表所示，控股股东、中科(辽宁)实业有限公司股权质押对应的融资余额
为 68,300.00 万元，主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司提供融资担保。
（2）控股股东财务状况
控股股东最近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 479,596.83 408,529.63
总负债 300,170.92 244,567.60
所有者权益 179,425.92 163,962.03
其中：归属于母公司股东权益 122,202.06 116,962.23
资产负债率 62.59% 59.87%
项目 2021年度 2020年度
营业收入 129,800.87 99,685.25
利润总额 7,831.35 5,743.61
净利润 6,036.91 4,592.35
控股股东最近两年的资产负债率分别为 59.87%、62.59%，处于合理水平。
分别为 4,592.35 万元、6,036.91 万元，财务状况良好。
本次重组有利于公司实现产业升级、提升公司资产质量、加强股东回报、实
现上市公司与标的公司协同发展，本次交易的目的已在《重组报告书》之“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”
中披露。
针对标的公司短期内石墨化加工单价及加工业务量呈现出的下降趋势，公司
董事、监事、高级管理人员在做出重启重组的决策时已进行充分考虑，标的公司
的评估值及交易作价较前次交易方案有所降低。
公司董事会、监事会就本次交易所涉及的资产定价公允性，是否维护公司和
全体股东的合法权益进行了审议表决，关联董事、关联监事回避表决，其余董事、
监事均审议通过。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。董事、监事、高
级管理人员履行了相应的决策程序和应尽的勤勉尽责义务。
决策程序
针对并购重组委员对前次重组方案提出的公司未充分说明交易定价的公允
性以及评估增值合理性的审核意见，公司会同独立财务顾问及其他中介机构认真
进行了核查分析和落实，结合公司和标的资产实际情况，对交易方案进行了修改
并阐述了修改后的交易定价的公允性及评估增值的合理性。关于本次交易定价的
公允性及评估增值的合理性的说明详见公司于 2023 年 1 月 31 日公告的《辽宁福
鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》文件。
本次重组履行的相关决策程序已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、
本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已经履行的审批、备案
程序”中披露。
（1）标的资产定价依据
本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报
告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种
评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评
估结果为 225,669.96 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（2）本次交易现金支付安排的合理性
①本次交易现金支付安排的主要考虑
本次交易方案设置了股份支付和现金支付相结合的方式系上市公司与全体
交易对方协商一致的结果，其中以支付现金的方式支付对价 34,500.00 万元，占
交易对价的比重为 15.33%，占比较低。控股股东、李士俊、魏福俊获得的现金对
价金额分别为 13,800.00 万元、10,350.00 万元、10,350.00 万元，系参照控股股东、
李氏父子、魏氏父子持股比例进行分配，具有合理性。
福鞍控股及李士俊、魏福俊具有合理的现金需求。福鞍控股所获现金对价主
要用于满足自身日常经营资金需求、偿还股权质押对应的融资款等。李士俊、魏
福俊主要用于缴纳股权转让个人所得税以及个人家庭资金需求。
②同类交易案例的现金对价支付比例情况
经检索近期成功过会的同类交易案例，现金对价支付比例具体如下：
交易价格 支付现金对价 现金对价支付比
公司简称
（万元） （万元） 例
雪峰科技（603227.SH） 210,632.70 76,565.88 36.35%
新奥股份（600803.SH） 855,000.00 427,500.00 50.00%
洪城环境（600461.SH） 94,410.00 36,819.90 39.00%
沃尔德（688028.SH） 69,650.00 20,895.00 29.98%
北矿科技（600980.SH） 18,568.97 1,483.13 7.99%
华凯易佰（300592.SZ） 151,200.00 24,420.00 16.15%
弘信电子（300657.SZ） 39,000.00 9,075.00 23.27%
豫能控股（001896.SZ） 126,284.42 43,054.42 34.09%
广百股份（002187.SZ） 390,982.88 170,000.00 43.48%
交易价格 支付现金对价 现金对价支付比
公司简称
（万元） （万元） 例
中科信息（300678.SZ） 24,509.61 7,352.88 30.00%
长源电力（000966.SZ） 612,161.04 91,824.16 15.00%
海正药业（600267.SH） 440,069.00 150,000.00 34.09%
天顺风能（002531.SZ） 30,292.00 15,000.00 49.52%
纳思达（002180.SZ） 660,000.00 158,400.03 24.00%
平均值 30.92%
结合近期同类交易案例的现金对价支付方式，本次交易的现金对价安排符合
并购重组交易惯例，具有合理性，且本次交易的现金对价支付比例低于上表案例
所列现金支付比例的平均值。
③上市公司出具不存在利益输送的声明
上市公司出具不存在利益输送的声明，具体如下：
“公司重启重组事项，主要是基于本次资产重组方案的实施有助于公司产业
转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能
力，做出现金支付的安排主要是为了满足标的公司各股东的合理资金需求，符合
公司和全体股东的利益，不存在为控股股东进行利益输送的情形”。
综上所述，福鞍控股股票质押主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司
提供融资担保，其资产负债率处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启重组
事项已履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价及现金支付安排
合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
差异较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率
发生变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各
自当时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性；上市公司董
事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的公司估值风险及
影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价、销量变动等的相关风险，并在重
组报告书予以披露；上市公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，
履行了应尽的勤勉尽责义务；上市公司就前次收购履行的决策程序，充分维护了
公司整体利益及中小股东权益；
处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启本次重组事项已落实了前次重组并
购重组委的审核意见并履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价
及现金支付安排合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。
（四）评估师意见
经核查，评估师认为：
本次草案与前次草案收益法评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异
较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率发生
变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当
时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。
四、关于产能利用率。草案显示，2022 年 1-10 月，标的公司负极材料石墨
化加工产能利用率为 80.45%，较前次草案披露的 2022 年上半年产能利用率 90.62%
有所降低，已投产项目中天全一期、天全二期项目产能利用率均出现不同程度下
滑，新投产的天全三期项目产能利用率仅为 27.44%。请公司：（1）逐月补充披
露标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况；
（2）说明标的公司产
能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产能过剩情形，如是，请充分
提示风险。
回复：
（一）逐月补充披露标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标
的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、
产量”中补充披露如下：
标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况如下所示：
期间 产能利用率
注 1：标的公司三期生产车间共两条产线（5 号线和 6 号线），5 号线于 2022 年 9 月投入生
产，6 号线于 2022 年 10 月投产。
（二）说明标的公司产能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产
能过剩情形，如是，请充分提示风险
标的公司 2022 年全年产能利用率为 71.17%，其中，2022 年 7 月至 2023 年
标的公司整体产能利用率存在一定程度的波动，主要原因系：
（1）环保设备于 2022 年 7-8 月进行升级改造
负极材料的装炉量偏低，降低了产能利用率。
（2）外部新建石墨化产能不断释放
态有所缓解，下游负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求下降，
导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司产能利用率下滑。
（3）2022 年 11 月至 2023 年 1 月受新冠疫情及春节假期影响，下游厂商出
现短期停工情况，上游供应商运输周期拉长
①受新冠疫情反复影响，下游负极材料厂商出现短期停工、处于消耗库存期，
导致短期内标的公司订单加工量有所减少；同时，全国新冠疫情管控政策不断变
化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、石油焦等生产材料运
输周期拉长，生产工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标的公司的上工率
均不足；上述事项均导致标的公司产能利用率下降；
②2023 年 1 月受春节假期影响，标的公司生产时间较短，生产效率有所下
降，综合影响下当月产能利用率下降至 17.77%。
综上，标的公司 2022 年全年产能利用率处于合理范围。受外部新建石墨化
产能超预期释放、新冠疫情反复及春节假期等多重因素叠加影响，2022 年四季
度产能利用率存在一定程度的下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率
下降的因素大多为偶发性或短暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核
心竞争力。从长期来看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率
会逐渐回归合理水平，预计未来标的公司已投产项目发生产能过剩的风险较小。
（1）负极材料石墨化加工行业存在产能缺口
尽管负极材料石墨化行业供给端石墨化加工企业和负极材料厂商持续扩大
产能，但鉴于未来负极材料需求持续旺盛，因此行业产能缺口依然存在。
关于负极材料石墨化加工行业产能缺口的分析详见本回复之“二、关于预测
期销售量调整”之“（二）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、
产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺
口是否仍然存在”。
（2）标的公司具有较强的客户拓展能力
国内负极材料的主要生产企业包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、
翔丰华、中科电气以及尚太科技七家。
七家主要负极厂商中，尚太科技由于自身石墨化产能较为充足，外部石墨化
加工采购数量较少。除尚太科技外，标的公司与其余六家主要负极材料厂商均已
建立合作关系。标的公司与负极材料主要生产企业的合作情况如下所示：
客户名称 客户开拓情况
凯金能源 2020 年 8 月签订正式加工合同并开始大批量采购
客户名称 客户开拓情况
贝特瑞 2021 年 5 月签订正式加工合同并开始大批量采购
杉杉股份
中科电气
翔丰华
璞泰来
安徽科达 2020 年 4 月签订正式加工合同开始业务合作
湖州金灿 2021 年 1 月签订正式加工合同开始业务合作
金汇能 2021 年 4 月签订正式加工合同开始业务合作
另外，根据标的公司目前统计的签订合同订单和达成的业务合作意向，标的
公司与国内主要负极材料厂商达成战略协议，标的公司在手订单情况详见本回复
之“二、关于预测期销售量调整”之“（三）结合负极材料石墨化加工行业供需
变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，
并充分提示风险”。
综上，结合标的公司的客户开拓情况，从长远来看，标的公司的产能利用率
预计在未来会有所上升。
（3）如果未来出现产能过剩，标的公司拟采取的应对措施
标的公司负极材料石墨化加工业务市场前景广阔，负极材料企业不断扩产，
但考虑到如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可
能出现产能过剩。
如果未来出现产能过剩情况，标的公司拟采取的应对措施包括：
①维护现有客户稳定性并开拓下游市场其他优质客户
标的公司与国内主要负极材料厂商贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、
翔丰华、中科电气均建立了长期、稳定的合作关系，标的公司与主要客户合作至
今，未出现主要客户流失的情况。目前，标的公司与凯金能源和贝特瑞均签订了
战略合作协议，且与另外四家负极材料厂商均开展合作。长期、稳定的供货合同
保证了标的公司产能的稳定性。
标的公司依托其在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合
作的同时，将不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。标的
公司目前已与六大负极材料厂商外的客户，如安徽科达新材料有限公司、湖州启
源金灿新能源科技有限公司、四川金汇能新材料股份有限公司等客户建立了合作
关系。未来，标的公司将继续开拓新客户，以应对产能过剩。
②加大研发投入，降低产品成本
研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新
与突破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。标的公司的经营团队在石墨制
品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极
材料石墨化加工生产线，有效减少单位能耗，降低生产成本。未来，标的公司将
在在生产过程中，持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控
制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力，以应对产能过剩。
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素”之“二、与标的公
司经营相关的风险”中补充披露如下：
“（十六）产能过剩的风险
报告期内标的公司下游新能源汽车动力电池、储能电池市场处于高速发展
阶段，负极材料石墨化加工市场需求旺盛，带动负极材料厂商扩产和石墨化代工
行业发展。标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年的产能利用率分别为 32.13%、
业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧
或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。”
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
复及春节假期等多重因素叠加影响，2022 年四季度产能利用率存在一定程度的
下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率下降的因素大多为偶发性或短
暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核心竞争力。从长期来看，随着
需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率会逐渐回归合理水平；
标的公司在未来产能利用率将会有所上升，标的公司已投产项目的发生产能过剩
的风险较小。但考虑到负极材料行业存在扩张的趋势，如下游新能源汽车动力电
池、储能电池市场发展不及预期的情况，可能会出现标的公司所处行业产能相对
过剩的情况。如果未来出现产能过剩的情况，标的公司将采用维护现有客户稳定
性、加大研发投入和积极开拓下游客户等方式提升竞争力，以应对产能过剩。上
市公司已在重组报告书中补充披露相关风险。
五、关于应收账款。草案显示，2022 年 10 月末，标的公司应收账款账面价
值为 1.42 亿元，较年初增长 1.02 亿元，较 6 月末增长 4466.37 万元。2021 年、
持续发生下滑。请公司结合标的公司业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，
说明应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因，是否存在扩
大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。
回复：
（一）标的公司业务模式、主要客户的信用政策、销售对象变化情况
标的公司的业务模式为来料加工，业务模式描述详见《重组报告书》之“第
四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（四）主要
经营模式”。
标的公司主要客户 2021 年度、2022 年 1-10 月信用政策情况如下：
客户名称 2022 年 1-10 月信用政策 2021 年信用政策
广东凯金新能源科技股份有限公司 月结 30 天 以预收加工费款项为主
贝特瑞新材料集团股份有限公司 货到 30 天 货到 30 天
福建翔丰华新能源材料有限公司 月结 30 天 月结 60 天
发票开具后 30 天内支
四川金汇能新材料股份有限公司 发票开具后 30 天内支付
付
收到开具的发票后，按公 收到开具的发票后，按
南通扬子碳素股份有限公司 司内部批复的资金计划及 公司内部批复的资金计
时付款 划及时付款
宁波杉杉新材料科技有限公司 开具发票后 30 天 开具发票后 30 天
福建省铸兴贸易有限公司 款到发货 款到发货
安徽科达新材料有限公司 - 票到后 60 天内月结
湖州启源金灿新能源科技有限公司
验收合格满 1 个月后见票 验收合格满 1 个月后见
（原名称为：中钢热能金灿新能源
付款 票付款
科技（湖州）有限公司）
四川瑞鞍新材料科技有限公司 货到 30 天 -
注：2021 年度标的公司未向四川瑞鞍新材料科技有限公司销售商品或提供劳务；2022 年 1-
报告期内，标的公司综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确
定对客户的信用政策，信用期主要集中在 30 天-90 天。部分客户信用政策变化主
要系标的公司基于稳定的客户关系等因素与客户协商后对信用期进行调整，如标
的公司对福建翔丰华 2022 年 1-10 月存在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金
能源 2021 年度存在预收加工费款项的情况。除上述情况外，标的公司对主要客
户的信用政策未发生重大不利变化。
未显著优于其他客户。新增客户信用期与原有客户的信用期相比不存在通过放松
信用政策、扩大赊销比例来增加收入的情形。
标的公司 2021 年度、2022 年 1-10 月前五大客户占比总体保持稳定。前五大
客户具体情况详见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标
的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、报告期内前五
大客户销售情况”。
限公司、安徽科达新材料有限公司、湖州启源金灿新能源科技有限公司。
务销量增加的影响，贝特瑞、福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建
翔丰华”）、四川金汇能新材料股份有限公司（以下简称“金汇能”）成为了标的公
司前五大客户，占 2022 年 1-10 月营业收入的比例分别为 22.46%、8.61%、3.09%。
同时，由于负极材料石墨化过程中可同步进行一定量的石墨电极石墨化加工服务，
随着负极材料石墨化加工规模的增长，标的公司石墨电极石墨化加工收入同步增
长，南通扬子碳素股份有限公司成为了前五大客户，占 2022 年 1-10 月营业收入
的比例为 1.67%。
与标的公
客户名 注册资本
成立时间 主营业务 财务状况 市场份额 司首次合
称 （万元）
作时间
锂离子电池
负极材料、
营业收入 额 为
贝特瑞 72,807.9225 104.91 亿 24.00% ；
月7日 石墨烯材料 度
元，净利润 2022 年负极
三大业务板
块
第1名
锂电池负极
营业收入 市场份额为
福建翔 2015 年 5 材 料 的 研 2020 年
丰华 月 13 日 发、生产和 度
元，净利润 年翔丰华负
销售
量第 7 名
锂离子电池
金汇能 11,905 产值约 4 亿 材料出货量
月 28 日 研发、生产 度
元 第 10 名
和销售
注 1：贝特瑞、福建翔丰华相关资料来源于公开披露信息；金汇能相关资料来源于访谈记录；
注 2：市场份额数据来源于华安证券发布的《新能源锂电池系列报告之六：石墨化缺口仍在，
工艺迭代及一体化布局重塑负极格局》、EVTank 联合伊维经济研究院发布的《中国负极材料
行业发展白皮书（2023 年）》。
综上，贝特瑞、福建翔丰华、金汇能均为知名负极材料厂商，标的公司不存
在放宽客户资质以扩大销售额的情形。
（二）应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因
单位：万元
项目
/2022 年 1-10 月 /2022 年 1-6 月 /2021 年度
应收账款账面余额 15,111.16 10,320.20 4,302.67
营业收入 51,878.14 27,987.85 24,536.98
应收账款账面余额
占营业收入的比例
注：2022 年 10 月末应收账款账面余额占 2022 年 1-10 月营业收入的比例已年化处理；2022
年 6 月末应收账款账面余额占 2022 年 1-6 月营业收入的比例已年化处理。
标的公司应收账款金额持续增长，应收账款余额占营业收入的比重波动主要
系①受益于负极材料石墨化加工行业高景气度，营业收入大幅度增长；②标的公
司主要客户四川瑞鞍 2022 年 7-10 月新增销售收入 4,659.41 万元，由于四川瑞鞍
回款有所延迟，其 2022 年 10 月末应收账款余额较 2022 年 6 月末增加 3,679.73
万元，导致应收账款余额上升。
单位：次/年
项目 2022 年 1-10 月 2022 年 1-6 月 2021 年度
标的公司应收账款
周转率
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；
注 2：标的公司 2022 年 1-6 月、2022 年 1-10 月应收账款周转率系年化后的指标；前次重组
报告书中 2022 年 1-6 月应收账款周转率披露为 8.17 次/年，实际应为 7.66 次/年。
标的公司应收账款周转率持续下滑，具体分析如下：
（1）2022 年 1-6 月应收账款周转率较 2021 年度下降 2.08 次，主要系 2021
年度负极材料需求旺盛，而标的公司天全二期、三期工程尚未投产，标的公司产
能供不应求，凯金能源等客户采用预付货款的方式锁定产能供应，标的公司整体
议价能力较强，应收账款上升速度较慢，应收账款周转率处于较高水平，而 2022
年 1-6 月随着标的公司产能逐渐释放，主要客户凯金能源信用期变更为月结 30
天，对应的应收账款余额增加。
（2）2022 年 1-10 月应收账款周转率较 2022 年 1-6 月下降 1.25 次，主要系
①2022 年下半年，天全二期新建生产线稳定运行，天全三期新建生产线正式投
产，标的公司经营规模进一步扩大。标的公司主要客户四川瑞鞍 2022 年 7-10 月
新增销售收入 4,659.41 万元，由于四川瑞鞍回款有所延迟，其 2022 年 10 月末应
收账款余额较 2022 年 6 月末增加 3,679.73 万元 ，导致应收账款余额上升，造成
应收账款周转率下滑；②2022 年四季度以来，石墨化加工产能陆续释放，行业供
需紧张局面缓解，同时，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。
截至 2023 年 1 月 31 日，标的公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 1 月 31
时点 应收账款期末余额 期后回款比例
日期后回款金额
标的公司应收账款质量较好且重视应收账款的回收管理，应收账款回收情况
良好。2022 年 10 月末应收账款期后回款比例较低，主要系受新冠疫情管控政策
调整及春节假期的影响，销售回款放缓。
综上，标的公司应收账款金额持续增长，主要系受负极材料石墨化加工行业
高景气度影响，营业收入增长幅度较快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款
余额上升。应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时
期，2021 年部分客户采用预付货款的方式锁定产能，标的公司应收账款周转率
较高；在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
气度影响，营业收入增长幅度加快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款余额
上升；应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时期，
在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓；
厂商，综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确认对客户的信用政
策。报告期内，部分客户信用政策变化主要系标的公司基于稳定的客户关系等因
素与客户协商后对信用期进行调整，如标的公司对福建翔丰华 2022 年 1-10 月存
在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金能源 2021 年度存在预收加工费款项的
情况；除上述情况，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通
过放松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放
松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形；公司的回复与
我们在执行 2020 年至 2022 年 10 月审计过程中了解的情况在所有重大方面基本
一致。
六、关于流动性风险。草案显示，2022 年 10 月末，标的公司短期借款 1.65
亿元，一年内到期的非流动负债 1474.22 万元，但货币资金仅为 157.23 万元，
为-6594.01 亿元、-1212.96 万元、-7630.46 万元。请公司结合标的公司有息负债
规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、近期投资安排以及货币资金余
额，说明目前标的公司是否存在流动性风险，以及标的公司拟采取何种措施改善
财务状况。
回复：
（一）标的公司有息负债规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、
近期投资安排以及货币资金余额，说明目前标的公司是否存在流动性风险
单位：万元
项目
/2022 年 1-10 月 年度 年度
有息负债（A） 20,485.46 13,710.32 12,184.62
期末总资产（B） 89,093.46 46,714.50 21,533.49
有息资产负债率（C=A/B） 22.99% 29.35% 56.58%
财务费用-利息费用 772.48 761.46 202.61
注：有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及其他应付款-股
东借款等。
标的公司有息负债规模增加，有息资产负债率增幅较快，主要系公司业务规
模扩张速度较高，生产线、配套设施等建设需要大量前期投入资金，导致资金需
求量增速较快、有息负债相应增加。
利息费用较 2021 年度仅增加 11.02 万元，主要系 2022 年 9 月末新增贷款 5,000
万元，该新增借款的利息支出在 2022 年 1-10 月仅体现为 1 个月的利息支出。
期利息支出金额较低；②随着标的公司生产经营规模扩大，因资金周转所需短期
借款增加。
单位：万元
项目
/2022 年 1-10 月 /2021 年度 /2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,630.46 -1,212.96 -6,595.01
票据收款金额（A） 35,226.93 26,181.19 1,126.73
其中：票据持有到期或贴现（C） 7,712.75 6,353.70 100.00
销售商品、提供劳务收到的现金（B） 14,416.74 8,707.42 135.36
收款合计（D=A+B-C） 41,930.92 28,534.92 1,162.08
营业收入（E） 51,878.14 24,536.98 1,446.47
收款金额占比（F=D/E） 80.83% 116.29% 80.34%
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系①受到
标的公司所处行业结算方式的影响，销售回款中票据结算比例较高，标的公司收
到票据后背书转让用于支付工程款、购买生产设备等投资活动，大部分票据均未
持有到期，无法计入经营活动现金流入，导致经营活动现金流入低于同期营业收
入；②标的公司在业务扩张阶段，无法避免的刚性付现支出（如电费等）增加，
导致经营活动现金流出增长较快。
单位：万元
项目
/2022 年 1-10 月 年度 年度
货币资金余额 157.23 1,085.23 473.95
经营性流动资产（A） 28,163.59 12,627.58 4,707.95
经营性流动负债（B） 16,437.46 7,253.76 3,079.69
差额（C=A-B） 11,726.13 5,373.82 1,628.26
注 1：经营性流动资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付款项、存货；
注 2：经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债。
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 473.95 万元、1,085.23 万元、
设期，需较大规模的投资支出，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债利息支出。
报告期各期末，标的公司短期借款余额逐年增加，短期借款占总负债的比例
为 22.12%、38.11%、41.21%。标的公司的主要融资渠道为银行借款。
标的公司在建投资项目系天全二期、三期工程及芦山工程，截至 2022 年 10
月 31 日天全二期、三期工程投资进度为 89.32%，芦山工程投资进度为 17.07%。
标的资产各生产线建设项目的具体情况详见《重组报告书》之“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）在建工程”。
标的公司于 2022 年 9 月、2022 年 10 月已与中国建设银行股份有限公司雅
安分行签订 2.1 亿元借款合同，截至 2023 年 1 月 31 日，该笔借款已放款 1.1 亿
元，剩余款项正处于放款流程中；芦山项目的 3 亿元专项贷款正在与银行进行磋
商。除此之外，标的公司控股股东已出具《关于支持天全福鞍发展的承诺》，承
诺内容详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方做出的
重要承诺”，福鞍控股将无条件为天全福鞍提供增信支持。
综上，由于标的公司最近一期末货币资金余额较低，货币资金不足以偿还有
息负债利息支出。因此，如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司
无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金
紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险。
标的公司经营性流动资产、流动性负债规模逐年增加，且经营性流动资产大
于经营性流动负债规模，标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收
账款的催收、对应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公
司仍有投资等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增
信支持等方式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合
理规划资金的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足
日常经营周转需求。
上市公司已在《重组报告书》中进行相应的风险提示，
《重组报告书》之“重
大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露如下：
“（八）流动性风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,595.01 万元、-
资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确
保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，进而给标的公司
经营带来不利影响。
（十八）现金偿债风险
报告期各期末，标的公司货币资金余额为 473.95 万元、1,085.23 万元、
效缓解，将导致标的公司货币资金不足以偿还流动负债，标的公司将面临一定的
现金偿债风险。”
（二）标的公司拟采取何种措施改善财务状况
标的公司为改善整体财务状况，拟采取以下措施：
①为保障正常经营活动和项目建设需要，积极对接各大金融机构，结合业务
规模不断增加的情况，争取金融机构对公司进行续贷和新增借款的支持；②为改
善标的公司的经营现金流情况，标的公司将持续跟进订单执行情况，并加强对客
户的信用管理，加大销售回款催收；③在满足生产经营的需求下，合理控制各项
费用支出，遵循以收定支的原则，减少标的公司不必要的现金支出；④不断提高
盈利能力，优化资产负债结构，增强流动资产变现能力。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公司未来仍有投资
等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增信支持等方
式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合理规划资金
的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足日常经营周
转需求；
负债利息支出。如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时
补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金紧张的情
形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险；相关风险已充分披露；
善整体财务状况。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为：
标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收账款的催收、对应收
票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。由于标的公司最近一期末货币
资金余额较低，货币资金不足以偿还有息负债利息支出。如果标的公司经营不及
预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，
将可能导致标的公司出现资金紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、
流动性风险；相关风险已充分披露；标的公司已在融资渠道、生产经营、资金管
控等方面制定了相关措施改善整体财务状况。公司的回复与我们在执行 2020 年
至 2022 年 10 月审计过程中了解的内容在所有重大方面基本一致。
七、关于票据背书或贴现。草案显示，2020 年末、2021 年末、2022 年 10 月
末，标的公司应收票据金额分别为 296.56 万元、1779.15 万元、2051.13 万元，
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票分别为 2842.16 万元、
（1）报告期各期末应
收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备商业实质、
应收票据当前状态、是否存在关联关系等；
（2）已贴现或背书票据对应具体情况
及业务背景，是否符合终止确认条件；
（3）结合标的公司持有应收票据的模式，
说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的
相关规定。
回复：
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资
产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结
构分析”之“（3）应收款项融资”中补充披露如下：
（一）报告期各期末应收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易
背景、是否具备商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等
单位：万元
截至 2023 标的公司
序 年 1 月 31 与客户是
客户名称 出票人 交易背景 票据金额
号 日票据状 否存在关
态 联关系
湖州凯金新能 宁德时代新能 负极材料
已背书转
让
司 限公司 工
石墨电极
南通扬子碳素 南通江东碳素 已背书转
股份有限公司 有限公司 让
工
山西鑫贤炭素 石墨电极
盘锦建煌实业 已背书转
有限责任公司 让
公司 工
已到期兑
辽宁鑫煋高分 付 19.02
子新型材料有 万元，已背
福建省铸兴新
限公司、南京 副产品销 书 转 让
赢承国际贸易 售 21.28 万
公司
有限公司等 16 元，持有
家公司 21.00 万
元
已到期兑
重庆润通科技 付 10.00
有限公司、浙 万元，已背
重庆卡森科技 副产品销
有限公司 售
限公司等 10 家 26.93 万
公司 元，持有
合计 1,920.24
单位：万元
截至 2023 标的公司
序 年 1 月 31 与客户是
客户名称 出票人 交易背景 票据金额
号 日票据状 否存在关
态 联关系
宁德时代新能
源科技股份有
广东凯金新 负极材料
限公司、时代一 背书转让
汽动力电池有 1,212.22 已到期
份有限公司 工
限公司等 3 家公
司
截至 2023 标的公司
序 年 1 月 31 与客户是
客户名称 出票人 交易背景 票据金额
号 日票据状 否存在关
态 联关系
料集团股份 股份有限公司 石墨化加 已到期
有限公司 无锡分公司 工
南通市天祥碳
南通扬子碳 石墨电极
素有限公司、临 背书转让
海市银河电子 已到期
公司 工
灯饰公司
浙江韵尘商贸
宜宾金石新 负极材料
有限公司、泰森 背书转让
日盛集团有限 已到期
限公司 工
公司
成都蓉光炭 石墨电极
江苏永钢集团 已到期兑
有限公司 付
公司 工
合计 1,660.50
单位：万元
截至 2023 标的公司
序 交易 票据金 年 1 月 31 与客户是
客户名称 出票人
号 背景 额 日票据状 否存在关
态 联关系
负 极
深圳金三普电子有
材 料
安徽科达新材料 限公司、深圳市深 背书转让
有限公司 米科技有限责任公 200.00 已到期
化 加
司等 4 家公司
工
中盐吉兰泰盐化集
通辽市大维碳材 团有限公司、温州 资 金 背书转让
料有限责任公司 市度边聚酯纤维有 拆借 已到期
限公司等 4 家公司
天津市飞云粉体 甘肃大象能源科技 票 据 背书转让
设备有限公司 有限公司 找零 已到期
合计 296.56
注 1：标的公司与通辽市大维碳材料有限责任公司之间的资金拆借已结清；
注 2：标的公司需要向供应商天津市飞云粉体设备有限公司（以下简称“天津飞云”）支付
采购款 104,400 元，标的公司以较大面额的票据支付天津飞云采购款，天津飞云以自身小
额票据进行差额找回；票据找零的金额较小，未对标的公司正常生产、经营造成重大不利影
响。
中国人民银行雅安市中心支行于 2023 年 2 月 24 日出具了相关证明，确认
自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，天全福鞍碳材料科技有限公司没有被处以行
政处罚的记录。
综上，2020 年末标的公司与应收票据前五大对象通辽市大维碳材料有限责
任公司存在通过票据进行资金拆借的情况，上述票据行为不具有商业实质，标的
公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存
在将相关票据用于违法违规用途的情形。2021 年末和 2022 年 10 月末标的公司
与应收票据前五大对象不存在不具有商业实质的票据行为。标的公司已加强对
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人员关于标的公司治理规范
要求的相关培训，学习了相关法律法规，提高资金使用规范性的意识。
（二）已贴现或背书票据对应具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件
报告期内，标的公司已贴现或背书票据具体情况如下：
单位：万元
已贴现或背 截至 2023 贴现或背书
期间 票据类型 书的票据金 年 1 月 31 业务背景 时点是否终
额 日到期金额 止确认
银行承兑汇票 6,172.10 6,172.10 支付采购款 是
合计 6,172.10 6,172.10
支付采购款、
银行承兑汇票 42,915.31 42,915.31 是
资金拆借
商业承兑汇票 600.00 600.00 支付采购款 否
合计 43,515.31 43,515.31
支付采购款、
银行承兑汇票 47,759.65 26,389.03 是
合计 47,759.65 26,389.03
（1）2022 年 1-10 月，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：
单位：万元
当期累计 贴现或背
当期收到
序 不含税销 票据背 书时点是
客户名称 票据类型 的票据金
号 售金额 书、贴现 否终止确
额
金额 认
广东凯金新能源科 银行承兑
技股份有限公司 汇票
贝特瑞新材料集团 银行承兑
股份有限公司 汇票
福建翔丰华新能源 银行承兑
材料有限公司 汇票
四川金汇能新材料 银行承兑
股份有限公司 汇票
南通扬子碳素股份 银行承兑
有限公司 汇票
合计 44,358.50 31,289.50 31,229.93
占营业收入比例 85.51%
注：贝特瑞新材料集团股份有限公司、四川金汇能新材料股份有限公司当期累计票据背书、
贴现金额大于当期收到的票据金额，系背书 2021 年度收到的票据。
（2）2021 度，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：
单位：万元
贴现或
当期收到 当期累计票 背书时
序 不含税销
客户名称 票据类型 的票据金 据背书、贴 点是否
号 售金额
额 现金额 终止确
认
银行承兑
广东凯金新能源科 汇票
技股份有限公司 商业承兑
汇票
宁波杉杉新材料科 银行承兑
技有限公司 汇票
福建省铸兴贸易有 银行承兑
限公司 汇票
安徽科达新材料有 银行承兑
限公司 汇票
湖州启源金灿新能 银行承兑
源科技有限公司 汇票
合计 19,351.79 23,642.05 22,423.71
占营业收入比例 78.87%
注 1：广东凯金新能源科技股份有限公司当期收到的票据金额大于当期不含税销售金额，主
要系 2021 年度负极材料需求旺盛，标的公司产能供不应求，凯金能源采用预付货款的方式
锁定产能供应；
注 2：安徽科达新材料有限公司当期累计票据背书、贴现金额大于当期收到的票据金额，系
背书 2020 年度收到的票据。
（3）2020 度，标的公司收到前五名客户承兑票据的使用情况：
单位：万元
当期累 贴现或
当期收到 计票据 背书时
序 票据类 不含税销
客户名称 的票据金 背书、 点是否
号 型 售金额
额 贴现金 终止确
额 认
成都蓉光炭素股份有限公 银行承
司 兑汇票
广东凯金新能源科技股份
有限公司
银行承
兑汇票
福建翔丰华新能源材料有
限公司
银行承
兑汇票
合计 1,409.61 1,126.73 926.73
占营业收入比例 97.45%
注：四川昊达商贸有限公司当期收到的票据大于当期不含税销售额，系预收货款。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，
“如果用
于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风
险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已经转移给银行，因此可以判
断票据所有权上的主要风险和报酬已转移给银行，可以终止确认；如果用于贴现
的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的
信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。”
报告期各期末，标的公司终止确认的已贴现或已背书未到期的票据承兑人
均为信用等级较高的银行，该等银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。标的
公司过往经营过程中，未发生过被背书人或贴现银行因票据无法承兑向标的公
司追索的情形。截至本回复出具日，标的公司报告期内已贴现或已背书的银行承
兑汇票未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向标的公司追索的情形。
因此，标的公司报告期内将承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票在背书
或贴现时予以终止确认符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。
满坤科技（301132.SZ）披露的《招股说明书》显示，
“银行承兑汇票的承兑
人是商业银行，由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时予
以终止确认，由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续
确认应收票据，待到期承兑后予以终止确认”；亚光股份（603282.SH）披露的《招
股说明书》显示，“对于信用等级较高的银行承兑汇票，其信用风险和延期付款
风险小，背书转让时，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，予以终止确认；
对于信用等级一般的银行承兑汇票或由企业承兑的承兑汇票，主要风险为信用
风险和延期付款风险，背书转让不影响追索权，票据所有权上的主要风险和报酬
仍没有转移，未到期不予以终止确认”。
因此，标的公司报告期内将承兑人为信用等级较高银行的银行承兑汇票在
背书或贴现时予以终止确认与上述案例的处理一致，具有合理性。
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的相关规定，“金融资产转
移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：
（1）企业已将金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的；
（2）企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。”
对于银行信用级别较高的应收票据，在票据贴现或背书转让后其所有权上
的几乎所有风险与报酬均已经转移。标的公司将由信用级别较高银行（中国工商
银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、
中信银行、招商银行、华夏银行、平安银行、光大银行、民生银行、浦发银行等
未曾出现票据到期无法兑付负面新闻的国有商业银行、全国性股份制商业银行
以及其它的股份制商业银行）承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由
信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续
确认应收票据，待到期兑付后终止确认，符合《企业会计准则》的规定。
（三）结合标的公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的
划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，“应
收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的应收票据和应收账款等”，“应收票据项目，反映资产负债表日以摊余成本
计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商
业承兑汇票”。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，“金融资产同时符
合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产：
（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；
（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金
流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，“金融资产同时
符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（1）企业管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
（2）该金融资产的合同条款规定，
在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的
支付。”
标的公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票，在日常管理中，相关应收票
据持有目的主要为背书转让或贴现，上述银行承兑汇票通常不计算利息，未与时
间价值以外的其他风险挂钩。因此，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑汇
票，符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，在特定日
期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，分
类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列示为
“应收款项融资”；标的公司持有的信用等级较低的银行承兑汇票或商业承兑
汇票，由于在背书转让或贴现时无法终止确认，实质仍属于“以收取合同现金流
量为目标，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付”，分类为以摊余成本计量的金融资产，财务报表列示为“应收票
据”。
综上，标的公司以持有目的结合银行信用等级划分应收票据及应收款项融
资具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存
在将相关票据用于违法违规用途的情形；
有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）会计师意见
经核查，会计师认为：
公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存
在将相关票据用于违法违规用途的情形；
有合理性，公司关于应收票据的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相
关规定；公司的回复与我们在执行 2020 年至 2022 年 10 月审计过程中了解的情
况基本一致。
八、关于技术和工艺。草案显示，标的公司采用改良型艾奇逊炉加工工艺，
在装炉量、单吨电耗方面较传统艾奇逊炉、厢式炉具备明显优势。截至目前，标
的公司合计拥有专利权 10 项，均为 2021 至 2022 年原始取得的实用新型专利。
请公司：
（1）结合标的公司加工产品的下游主要应用场景，说明改良型艾奇逊炉
加工工艺在产成品石墨化度、石墨克容量方面较其他工艺是否具有比较优势；
（2）
补充披露改良型艾奇逊炉加工工艺对应的专利名称以及形成专利的研发投入金
额；
（3）说明标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺是否具备足够的技术先进性及技
术壁垒，并充分提示技术迭代风险。
回复：
（一）结合标的公司加工产品的下游主要应用场景，说明改良型艾奇逊炉加
工工艺在产成品石墨化度、石墨克容量方面较其他工艺是否具有比较优势
（1）行业产业链
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游客户为锂电池负极
材料厂商，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
（2）标的公司主要客户的下游应用市场广泛
标的公司主要
公司性质 下游客户及应用场景
客户
贝特瑞的主要客户群体为包括松下、三星 SDI、LG 化
学、SKI、村田、宁德时代、比亚迪、国轩高科、力
贝特瑞新材料集 神、亿纬锂能以及鹏辉能源等国内外主要锂离子电池厂
北交所上市
团股份有限公司 商在内的动力电池厂商、消费电子电池厂商、储能电池
厂商。贝特瑞的产品畅销中国、日本、韩国、美国、欧
洲。
翔丰华现产品主要是石墨负极材料，产品广泛应用于包
括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车
等）、3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。翔丰华已
福建翔丰华新能 深交所创业
积累了一大批优质、稳定的客户资源，包括 LG 新能
源材料有限公司 板上市
源、比亚迪（002594）、国轩高科（002074）、多氟多
（002407）等多家客户，稳定优质的客户资源也为翔丰
华不断开发新产品、扩增产能提供了强大需求动力。
在国内客户方面，凯金能源与宁德时代、孚能科技、天
津力神、国轩高科等知名锂离子电池厂商建立了长期、
广东凯金新能源 稳定的合作关系，主要客户已覆盖动力电池领域国内排
非上市，曾
科技股份有限公 名前十中的多数锂离子电池厂商；在海外客户方面，凯
申报 IPO
司 金能源积极布局海外市场，目前已经进入电池制造商日
本 LEJ、韩国 Kokam 的供应商体系，并实现批量供
货。
注：以上资料来源于各公司年度报告及招股说明书。
综上，标的公司的主要客户包括贝特瑞、翔丰华和凯金能源等负极材料厂商。
负极材料厂商制作人造石墨负极材料，人造石墨负极材料的生产环节中，石墨化
加工环节是最重要的环节之一，标的公司的产品符合主要负极材料厂商的产品质
量要求，已进入主要负极材料厂商的合格供应商名录。以上负极材料厂商与境内
外主要电池厂商均建立了密切的业务关系，负极厂商生产的产品广泛应用于包括
动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C 消费电子和工业储能
等锂电池领域。标的公司主要客户的下游应用市场广泛，与同行业的下游应用市
场不存在差异。
指标比较 艾奇逊炉 厢式炉 改良型艾奇逊炉
石墨克容量（mAh/g) 353.80 353.10 356.20
石墨化度（%） 96.40 95.80 96.60
资料来源：头豹研究院
标的公司采用的改良型艾奇逊炉加工工艺，在石墨克容量方面优于传统艾奇
逊炉和厢式炉，在石墨化度方面和传统艾奇逊炉接近。
（二）补充披露改良型艾奇逊炉加工工艺对应的专利名称以及形成专利的
研发投入金额
截至本回复出具日，天全福鞍拥有专利权 10 项，该 10 项专利均涉及艾奇逊
炉的改良和研发。专利信息参见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）专利权”。
万元。标的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中。标的资产
的研发活动主要系在生产经营活动中，通过改变辅料配比、调整送温曲线等方式
研究不同加工工艺对产品质量、生产周期、生产成本的影响，进而改进艾奇逊炉
的加工工艺，提升生产效率。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标
的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）专利权”中补充披露如下：
“2021 年度和 2022 年 1-10 月，标的公司研发费用金额为 762.08 万元和
的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中。”
（三）说明标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺是否具备足够的技术先进性
及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险
标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生
产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，能够有效减少单位能
耗，降低生产成本。
标的公司改良型艾奇逊炉具有装炉量提升、单吨电耗减小的特点，具有一定
技术先进性，主要体现在如下三个方面：
石墨化是将原材料装入石墨化炉通电加热至 2,800-3,000℃进行热处理，把六
角碳原子平面网格从二维空间的无序排列转变为三维空间的有序排列的石墨结
构的高温过程。
标的公司建立石墨化电功率曲线模型，通过长期的生产经验，总结多套送电
功率曲线，可以确保对不同物料属性选择最优送电曲线。
升温时通过测温装置的信号反馈随时调整送电曲线，保证送电曲线与炉内升
温过程高度协同，在加热升温时可减少坩埚的破损度；到达石墨化温度后，选择
合适的送电功率延长送电时间，保证炉温度的均匀性，提高产品性能的稳定性；
在冷却过程中，通过专有内冷却装置在中低温段对炉内温度进行强制冷却，炉芯
可以快速冷却，冷却周期较传统艾奇逊炉缩短 7 天左右，保证产品质量的同时，
有效提高石墨化炉效率值。
标的公司通过多年的探索，能够对大型炉体结构进行精细化自主设计，传统
艾奇逊炉使用圆坩埚炉形，标的公司采用经改良后的方坩埚炉形，较传统艾奇逊
炉提升装炉量的同时，通过炉体精细化设计可保证加热升温时产品受热的均一性，
并能在一定程度上提高送电效率。
炉形 主要特点
传统圆坩 由于坩埚形状及坩埚壁厚的原因，传统圆形坩埚在装炉量、坩埚间空隙填
埚炉形 充、炉内均质性等方面不如方形坩埚。
炉形 主要特点
经改良后 改良后的方形坩埚的主要特点为坩埚壁薄，坩埚间隙贴合度高，可在同等体
的方坩埚 积的炉芯内提高装炉量 30%。通过炉体精细化设计、电流做功均匀通畅，
炉形 产品受热均匀，生产送电效率高。
魏福俊自 2015 年开始研发试验改良型艾奇逊炉，有丰富的石墨化加工工艺。
魏福俊曾指导多家企业建设石墨化加工炉，具体如下：
序号 公司名称 石墨化加工炉形设计经验
抚顺市和谐炭素制品有
限公司
四川洪雅槽渔滩炭素有
限责任公司
方大炭素（兰州炭素 7 组 20,000KVA 石墨化装置改造，方案制定、组织
厂） 设计、审核
河北邯郸华源炭素有限
责任公司
标的公司的总经理魏福俊和董事李士俊均有石墨制品行业 20 多年的从业经
历。二人从业经验较丰富，标的公司采用的是魏福俊自行设计的改良型艾奇逊石
墨化加工工艺，石墨化加工技术具有一定的先进性和成熟度，标的公司的研发是
为了在现有工艺的基础上进一步提高产品品质、降低生产成本等，故随着工艺技
术在生产中得到验证，标的公司的研发投入金额可满足生产的需要。
综上，标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺具备一定的技术先进性。
此外，标的公司拟采取如下措施来维护现有的技术壁垒：①加大研发投入，
坚持研发和创新，持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控
制方法和更为高效的生产加工工艺；②对标的公司的技术创新成果积极申请专利
保护；③进一步强化技术人才引进措施，建立支持标的公司中长期发展的人才储
备计划，保障研发、技术关键岗位的人才储备。标的公司未来计划聘用经验丰富
的行业专家作为外部专家顾问，发挥其专业优势分析相关技术和市场信息，对各
研发项目进行技术指导。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营
相关的风险”之“（九）负极材料行业技术路线和生产工艺迭代的风险”中披露
相关风险，内容为：
“负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。
当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定
份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工
艺仍在快速迭代更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用于人造石墨负极材料。如果下
游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重
大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能
导致标的公司的技术先进性丧失，将对标的公司的长期发展带来重大不利影响。”
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
和厢式炉，在石墨化度方面和传统艾奇逊炉接近；在单炉装炉量方面领先于传统
的艾奇逊炉工艺以及厢式炉工艺；单吨电耗较传统艾奇逊炉工艺大幅下降，与厢
式炉工艺相比亦具备一定的优势；
的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中；
司拟采取相应的措施来维护现有的技术壁垒；上市公司已在重组报告书充分提示
存在的相关风险。
九、关于人才储备。草案显示，标的公司核心竞争力之一为团队优势，技术
团队主导人员均拥有在石墨化行业超过 20 年的从业经历。截至目前标的公司合
计员工 600 人，其中中专及以下员工 558 人，占比 93%，本科及以上 14 人，占
比 2.33%，七成以上员工为 2021 至 2022 年新聘任。请公司补充披露：
（1）标的
公司技术团队主导人员的具体构成及工作履历；
（2）标的公司技术人员的学历构
成及从业年限；（3）标的公司是否具备支撑企业长期发展的人才储备。
回复：
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标
的公司的业务与技术情况”之“（十二）天全福鞍及其下属公司员工情况”中补
充披露如下：
（一）标的公司技术团队主导人员的具体构成及工作履历
标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员魏福俊、李士俊均在石墨制
品行业有着超过 20 年的从业经历，积累了丰富的经验。
加入标的公司之前，魏福俊于 1985 年至 2002 年在抚顺碳素厂担任工程师
和副部长，先后负责生产设备管理、技术研发类工作。2002 年至 2005 年在四川
华有碳素有限公司担任总经理和总工程师，2005 年至 2020 年在抚顺邦达碳素技
术研究所担任总工程师。在此期间，魏福俊参与了河北邯郸华源炭素有限责任公
司、四川洪雅槽渔滩炭素有限责任公司等多家企业的石墨化炉的设计与搭建，在
石墨化炉设计、生产工艺控制等方面积累了丰富的经验。
加入标的公司之前，李士俊于 1993 年至 1998 年在鞍山市耐火材料厂（涉
及生产碳质耐火材料）担任厂长，主要负责客户拓展及生产管理，积累了市场拓
展及管理等相关经验：1999 年至 2010 年先后任职于鞍钢附企高精镁砂厂及辽宁
福鞍石墨电极有限公司（涉及生产石墨电极等碳素制品）担任厂长，主要负责客
户拓展、生产管理协调、石墨化工艺路线制定，积累了石墨化客户资源、石墨化
工艺及石墨化工厂生产管理等相关经验：2010 年至 2017 年在营口市福鞍炭素有
限公司（涉及生产石墨电极等碳素制品）担任总经理，主要负责制定经营路线及
生产管理，积累了石墨化工艺及石墨化工厂生产管理等相关经验：2011 年至 2020
年任职于福鞍股份并担任副董事长。
（二）标的公司技术人员的学历构成及从业年限
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司技术人员的学历构成及从业年限情况如
下表：
项目 学历/从业年限
人数（人） 占比
本科及以上 5 16.67%
学历构成 大专 15 50.00%
中专及以下 10 33.33%
合计 30 100.00%
从业年限 2至4年 14 46.67%
合计 30 100.00%
注：上表技术人员 30 人，其中专职研发人员 18 人，其他参与研发工作的兼职研发人员为
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司共有技术人员 30 人，其中，本科及以
上学历人员 5 人，大专学历人员 15 人，中专及以下学历人员 10 人，本科及以上
学历与大专学历人员占比达到 66.67%。作为拥有成熟工艺的生产型企业，标的
公司在实际生产中需要大量的技术经验丰富的技术人员，对实务操作经验要求
较高，对学历的要求相对宽松，故技术人员中大专学历人员占比最高与公司实际
生产需求相匹配。
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司共有技术人员 30 人，其中，从业年限 4
年以上（含 4 年）人员 5 人，从业年限 2 年至 4 年人员 14 人，从业年限 2 年以
下（不含 2 年）人员 11 人。标的公司虽然成立时间不长，但通过内部引荐、公
开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，大部分员工的
相关从业经验都在 2-4 年及 4 年以上，合计占比为 63.33%，其经验可以满足标
的公司的研发需求。
（三）标的公司的人才储备情况
标的公司虽然成立时间不长，但通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支
具有丰富行业经验的经营和技术团队，搭建了完善的人才体系。报告期内，标的
公司的研发工作主要涉及艾奇逊炉的设计和改良，技术团队主导人员在该领域
有着丰富的经验和多年的技术积累，在其带领下标的公司形成了一套贴近市场
需求、研发效率高的研发组织体系；此外，标的公司成立时间不长，针对高学历
人才引进的工作还在进行中，出于成本效率的考虑精简研发团队，以满足现有研
发需求为首要目的合理的配备研发人员，标的公司目前的研发人员数量及学历
结构可以满足标的公司当前的研发需求。
此外，标的公司制定了人才培养、考核等相关机制以保证现有技术团队的稳
定性，并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加强技术团队主导人员的稳定性，
具体如下：
（1）实施有效的人才培养政策和完善的绩效考核机制
标的公司高度重视人才队伍建设工作，坚持培养、引进与储备相结合的原则，
严格遵循公司制定的人力资源管理制度，不断科学化、规范化、系统化完善人才
培养体系，建立合理有效的激励约束机制，造就一支高素质的专业人才队伍作为
企业长久发展的根基。
突出以人为本，实施人才兴企战略。标的公司深化人才管理体制创新，科学
配置和优化人才队伍结构，根据技术发展和生产的实际需求，加强对各层次技术
人才的培养，形成有利于公司发展的结构合理的人才队伍体系，坚持理论与实务
相结合的方式，对新入职员工进行系统培训。
积极创造有利于优秀人才脱颖而出的良好氛围，建立健全激励约束机制，建
立公正、公平、公开的薪酬体系，创造公平竞争的环境，珍惜个人的才能和创造
力，人尽其才。标的公司将加大收入分配向关键岗位和优秀人才倾斜力度，倡导
团队协作，鼓励上进，鞭策落后，使各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
优化人才激励措施，健全以绩效为导向的员工评价体系，充分激发员工积极性，
为标的公司发展提供充足动力。
（2）加强技术团队主导人员的稳定性
标的公司以约定团队主导人员魏福俊、李士俊因本次重组所获得股份的锁
定期，对魏福俊、李士俊设置超额业绩奖励机制，并与魏福俊签订无固定期限劳
动合同和竞业禁止协议，与李士俊签订竞业禁止协议的方式，保障了其在标的公
司任职的稳定性。
魏福俊、李士俊因本次重组所获得股份的锁定情况详见《重组报告书》之“第
七节 本次交易主要合同”之“一、
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要
内容”之“（四）非公开发行股份及支付现金购买资产”之“（3）本次发行股份
的锁定期”。
交易方案对魏福俊、李士俊设置的超额业绩奖励机制详见《重组报告书》之
“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）
超额业绩奖励安排”。
针对人才储备可能无法满足未来研发需求的风险，标的公司将进一步强化
人才引进措施，建立支持标的公司中长期发展的人才储备计划，保障关键岗位的
人才储备。首先，标的公司未来计划聘用经验丰富的行业专家作为外部专家顾问，
发挥其专业优势分析相关技术和市场信息，研究行业发展动态，为标的公司的产
品开发和技术发展提供咨询和建议，并对各研发项目进行技术指导；其次，本次
重组完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将会把标的公
司的人才引进计划纳入上市公司整体的人才引进计划中，进行多渠道、多层次的
人才引进。
综上所述，标的公司通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行
业经验的经营和技术团队，搭建了完善的人才体系，通过制定人才培养、考核等
相关机制以保证现有技术团队的稳定，并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加
强技术团队主导人员的稳定性，针对人才储备可能无法满足未来研发需求的风
险，标的公司未来将进一步强化人才引进措施，为标的公司长期发展做好充足的
人才储备。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关
的风险”之“（十九）标的公司现有人才储备可能无法满足其未来研发需求的风险”
中补充披露如下：
“截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司共有技术人员 30 人，其中，大专学
历与本科及以上学历人员合计 20 人，占比达到 66.67%；从业年限 2 年以上（含
艾奇逊炉的设计和改良，技术团队主导人员在该领域有着丰富的经验和多年的
技术积累，在其带领下标的公司形成了一套贴近市场需求、研发效率高的研发组
织体系；此外，标的公司成立时间不长，针对高学历人才引进的工作还在进行中，
出于成本效率的考虑精简研发团队，以满足现有研发需求为首要目的合理的配
备研发人员，故标的公司目前的研发人员数量及学历结构可以满足标的公司当
前的研发需求。此外，标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用于人造石墨
负极材料，如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以
及生产工艺发生重大变化，标的公司则需要进行新产品、新技术的研发，而标的
公司目前的人才储备可能无法满足其研发需求，从而导致其产品无法满足市场
的需要。”
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员魏福俊、李士俊均在石墨制
品行业有着超过 20 年的从业经历，积累了较丰富的经验；标的公司通过内部引
荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，搭建了完
善的人才体系，通过制定人才培养、考核等相关机制以保证现有技术团队的稳定，
并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加强技术团队主导人员的稳定性，针对人
才储备可能无法满足未来研发需求的风险，标的公司将进一步强化人才引进措施，
建立支持标的公司中长期发展的人才储备计划，保障关键岗位的人才储备，为标
的公司长期发展做好充足的人才储备。
十、关于标的公司历史沿革。草案显示，2021 年 11 月，标的公司发生股权
转让及增资，转让及增资完成后，福鞍控股持股比例由 50%下降至 40%，魏福
俊、魏帮父子持股比例由 35%下降至 31%，李士俊、李晓飞、李小鹏父子持股
比例由 15%上升至 29%，本次转让及增资价格均为 1 元/出资额。前期公司对证
监会反馈意见的回复表示，本次转让及增资为原股东及其一致行动人之间交易，
因此交易价格具备合理性。但本次转让及增资完成后李士俊父子持股比例明显
增加，福鞍控股、魏福俊父子持股比例明显下降，交易涉及股东之间利益让渡，
且草案显示福鞍控股、魏福俊父子、李士俊父子之间不存在关联关系。请公司进
一步补充说明 2021 年 11 月标的公司股东以 1 元对价转让及增资的原因及合理
性，每份出资额 1 元能否反映标的公司在 2021 年 11 月的市场价值，交易各方是
否存在其他未披露利益安排。
回复：
（一）2021 年标的公司股东以 1 元对价转让及增资的原因及合理性
士俊签署《股权转让协议》，佳兴石墨将持有的标的公司 1,500 万元股权（占注册
资本的 15%）转让给李士俊，转让价格为 1 元/出资额。
佳兴石墨系李士俊之子李晓飞控制的企业，佳兴石墨将其持有标的公司的
“深永铭评报字（2021）第 A078 号”
《评估报告》的评估结果并协商一致确定，
具有合理性。
（1）2021 年 10 月原股东增资的背景
自 2021 年初以来，标的公司处于产能密集建设期，产能建设需要投入大量
资金进行厂房建设和设备购置，原股东为了更好地支持标的公司发展，便计划以
原股东及其直系亲属进行增资的方式来解决标的公司的资金需求问题。李士俊作
为标的公司的原股东，且其资金实力较为雄厚，在上述计划提出前后陆续为标的
公司提供资金支持，自成立之初至 2021 年 9 月通过李士俊及李氏父子控制的公
司（华兴石墨、佳兴石墨、通辽市大维碳材料有限责任公司、营口市华兴炭素厂）
提供了累计 11,787.17 万元的资金支持。
加至 25,000 万元，新增注册资本由原股东及其直系亲属以 1 元/出资额进行增资。
（2）以 1 元价格进行增资的合理性
该次增资均系原股东及其直系亲属入股未引入外部投资人，原股东及其直系
亲属协商确定以 1 元/出资额进行增资，并履行了必要的内部程序，具有合理性。
考虑到李士俊为标的公司的建设提供了资金支持，帮助其开拓新客户及提供经营
管理方面的建议等重要贡献，各增资方协商一致不按照原持股比例对标的公司进
行增资，在保证福鞍控股的控股股东地位的前提下，适当提高李士俊父子的持股
比例，符合标的公司和全体股东的利益，具有合理性。
（二）每份出资额 1 元能否反映标的公司在该次增资时的市场价值
铭评报字（2021）第 A078 号”
《天全福鞍碳材料科技有限公司全部股权项目资产
评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值
为 6,355.38 万元。标的公司 2021 年 10 月的增资价格系增资各方协商确定，并参
考了前述评估报告结果及标的公司 2021 年 9 月末的净资产（净资产 9,828.04 万
元，每注册资本净资产 0.98 元），该次增资时以 1 元/出资额入股具有合理性。因
此，1 元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时的市场价值。
（三）交易各方是否存在其他未披露利益安排
上市公司已在《重组报告书》中真实、准确、完整地披露标的公司及交易对
方就标的公司历史上的股权转让、增资等股权变动事项所签署的协议、魏福俊的
出资资金来源为福鞍控股向其提供的借款 4,500 万元、魏帮的出资资金来源为李
士俊向其提供的借款 3,250 万元，以及就本次交易所签署的交易协议，不存在未
披露的利益安排。
上市公司及其控股股东、实际控制人、全体交易对方已分别出具《关于不存
在未披露的利益安排的承诺函》，承诺交易各方之间不存在未披露的利益安排。
（四）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
格能够反映标的公司在该次增资时的市场价值，交易各方之间不存在未披露的利
益安排。
（五）评估师意见
经核查，评估师认为：
十一、关于两次草案的数据差异。前次草案显示，重庆中烁新材料科技有限
公司(以下简称中烁新材)为标的公司 2022 年上半年第四大客户，销售额 1263.93
万元，但草案中标的公司 2022 年 1-10 月前五大客户未包含中烁新材，且披露的
第五大客户销售金额仅为 867.90 万元。此外，草案显示标的公司 2021 年度应收
账款周转率为 9.74，与前次草案披露的 10.47 存在差异。请公司：
（1）说明两次
草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异的原因；
（2）核实是否存在其
他数据不符、错漏的情形。
回复：
（一）说明两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异的原因
前次重组报告书中，2022 年上半年，标的公司前五大客户的销售金额披露
情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 产品类型 销售金额 营业收入占比 原披露有误需修改情况
广东凯金新能源科技股份
有限公司
贝特瑞新材料集团股份有
限公司
福建翔丰华新能源材料有
限公司
第 4 名和第 5 名销售金额
重庆中烁新材料科技有限 出现错行。重庆中烁新材
公司 料科技有限公司实际销
售金额为 575.31 万元
四川金汇能新材料股份
四川金汇能新材料股份有 有限公司按照同一控制
限公司 下合并口径销售金额实
际为 1,342.54 万元，包括
序号 客户名称 产品类型 销售金额 营业收入占比 原披露有误需修改情况
四川金汇能新材料股份
有限公司 1,263.93 万元、
深圳市金润能源材料有
限公司 78.61 万元
合计 24,493.90 87.52%
注：广东凯金新能源科技股份有限公司销售金额包括广东凯金新能源科技股份有限公司及其
全资子公司湖州凯金新能源科技有限公司。上述两家公司合并披露为广东凯金新能源科技股
份有限公司。
经核查，2022 年上半年标的公司前五大客户的实际销售金额情况如下：
序号 客户名称 类型 销售金额
合计 24,572.51
注：四川金汇能新材料股份有限公司销售金额包括四川金汇能新材料股份有限公司和深圳市
金润能源材料有限公司。上述两家公司合并披露为四川金汇能新材料股份有限公司。
本次重组报告书中，2022 年 1-10 月，标的公司前五大客户的销售金额情况
详见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务
与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、报告期内前五大客户销售情
况”。
进入 2022 年 1-10 月前五名客户。
综上，前次重组报告书中披露的 2022 年上半年前五大客户销售金额数据有
误，本次重组报告书已修正为实际金额。
前次重组报告书中，2021 年度应收账款周转率为 10.47。
本次重组报告书中，2021 年度应收账款周转率为 9.74，计算过程如下：
单位：万元
项目
/2022 年 10 月末 年末 年末
营业收入 51,878.14 24,536.98 1,446.47
应收账款账面余额 15,111.16 4,302.67 737.43
项目
/2022 年 10 月末 年末 年末
应收账款周转率（次/年） 6.41 9.74 3.92
注 1：2022 年 1-10 月应收账款周转率已年化处理；
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值。
+2021 年末应收账款余额）/2）= 24,536.98/ （5,040.10/2）=24,536.98/ 2,520.05
=9.74。
综上，前次重组报告书中披露的 2021 年度应收账款周转率数据有误，本次
重组报告书已修正为 9.74。
（二）核实是否存在其他数据不符、错漏的情形
上市公司对《重组报告书》进行了复核，并对相关内容进行修改，具体情况
如下：
项目 原描述 修改后描述 修改原因
重大事项提示之 公司于 2022 年 10 月 公司于 2022 年 10 月 原披露的日期为
“（一）本次重组交易 20 日召开第四届董 19 日召开第四届董 公告日，非实际
方案调整情况 事会第二十次会议 事会第二十次会议 召开日
第四节标的资产基本
情况之“一、标的公司
原描述中的利润
基本情况”之“（八）报 利润总额为 利润总额为
总额为 2022 年 1-
告期内主要财务数 11,383.25 万元 22,098.61 万元
据”之“2、利润表主要
数据”
第九节管理层讨论与
分析之“三、标的资产
最近两年一期财务状 2020 年度应收账款 2020 年度应收账款
原数据披露错误
况、盈利能力分析”之 周转率为 4.13 次/年 周转率为 3.92 次/年
“（一）财务状况分析”
之“4、营运能力分析”
第十一节 同业竞争
和关联交易之“一、天 四川瑞鞍应收账款为 四川瑞鞍应收账款为
全福鞍报告期内关联 4,870.65 万元，坏账 4,842.65 万元，坏账 原数据披露有误
交易情况”之“（二）关 准备 298.57 万元 准备 296.85 万元
联交易情况”
除上述情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他
数据不符、错漏的情形。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
书数据披露错误所致；
该等情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他数据不
符、错漏的情形。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为：
两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异系原重组报告书数据
披露错误所致；对于其他数据不符、错漏的情形，本次重组报告书已进行相应修
改。除该等情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他
数据不符、错漏的情形。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
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