证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号 2023-016
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年 3
月 9 日 10：00 在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事
会第二十五次会议，公司于 2023 年 3 月 2 日以书面及通讯方式发出了会议通知。
本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长穆建华召集
和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集
及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以
书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福
鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对
方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标
的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
议案二：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》
发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行；同日，上海
证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度规则同步发布实施。根据全面注册
制相关制度规则，公司董事会现对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案引用的
法规和涉及的表述进行调整。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体
方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏
帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍 100%的股权，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟
以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现
金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过 7.60 亿元，不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和相关税费。本次交易完成后，天
全福鞍将成为公司的全资子公司。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞
合计持有的天全福鞍 100%股权，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 出资额（元） 出资比例
合计 25,000.00 100.00%
本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承担业绩补
偿责任。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的
天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《天全
福鞍评估报告》”），以 2022 年 10 月 31 日为基准日对天全福鞍 100%股权进行了
评估，标的资产的评估值为 225,669.96 万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值
为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次交易的总金额为 225,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
万元，约占交易对价的 15.33%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福
鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会
会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
的股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 17.85 18.48 20.59
交易均价的 80%（元/股） 14.28 14.78 16.47
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 16.73 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股
票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价
格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=
每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作
价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
（1）交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生
减值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股票
发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①若李士俊、李晓鹏、李晓飞通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天
全福鞍股权的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如李士俊、李晓鹏、李晓飞
在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股
权的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份
发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
②在福鞍股份依法公布 2023 年年度审计报告和天全福鞍 2023 年年度《专项
审核报告》
（在 2023 年度、2024 年度、2025 年度每个会计年度结束后四个月内，
上市公司会聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司
股东的净利润进行审计并出具专项审核报告或专项审核意见，以下简称“《专项
审核报告》”）后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承
诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次交易取得的上市
公司股份数量的 10%；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺净利润，李士俊、李
晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李
晓鹏、李晓飞各自可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份
数量的 10%-因履行补偿义务被回购的股份数；
③在福鞍股份依法公布 2024 年年度审计报告和天全福鞍 2024 年年度《专项
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累计
承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易取得
的上市公司股份数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，
李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，
李士俊、李晓鹏、李晓飞各自累计可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得
的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数；
④在福鞍股份依法公布 2025 年年度审计报告、天全福鞍 2025 年年度《专项
审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》（在业绩承诺期届满后，上市公
司聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，
并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具减值测
试报告或专项审核意见，以下简称“《减值测试报告》”）后，李士俊、李晓鹏、
李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）后，李士俊、
李晓鹏、李晓飞可各自全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第②-④款的规定解锁通过本次交易取
得的上市公司股份时，不得违反第①款之锁定要求。为免疑问，李士俊、李晓鹏、
李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
（3）魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生
减值或魏福俊、魏帮已履行完毕全部补偿义务之日。
在上述股份锁定期内，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因实
施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的
约定。
若全体交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承
诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按
照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
A.净利润承诺数
公司拟与全体交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），约定全
体交易对方作为业绩补偿义务人，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、
李晓飞等全部业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2023 年度、2024 年度和 2025 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）数分别不低于人民币 11,900.00 万
元、
万元，2024 年度当期累计净利润不低于 42,000.00 万元，2025 年度当期累计净利
润不低于 78,900.00 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不
低于 78,900.00 万元。
B.盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公
司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。
C.盈利差异的补偿
a.在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当
期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不
足部分向上市公司进行补偿。
b.业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截
至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数
总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
c.就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次
交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应
以现金予以补偿。
d.补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/
本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
e.如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利
润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销业
绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报
告》后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相
关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大
会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书
面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通
知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其
当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务
人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补
偿款项。
（2）减值测试及补偿
A.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计
报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补
偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金
额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B.业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承
担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最
终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易
获取的全部对价。
（4）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
A.业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务
的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约
定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
B.业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如
一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一
日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷
款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次
交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产
协议》”）签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形
式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利
润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和
业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%，且不超过本次交易
标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、
高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象
应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在公司依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测
试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍
股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，股东决
定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若本次重组
于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
（三）本次募集配套资金方案
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过
集配套资金总额不超过 7.60 亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及相关税费等用途，募集配套
资金具体用途及金额如下表所示：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 76,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据
实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金
不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位
前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核同意并经中国证监会注册后，由福鞍
股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份
的发行价格将作相应调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开
发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及
定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在本次重组经上交所审核同意并经中国证监会予以注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开
发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将
根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿
元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
即不超过 92,107,879 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经上交所审核同
意且经中国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开
发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将
根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开
发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排
将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若本次重组于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案及逐项审议的子议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大
会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在
股东大会审议通过后生效。
议案三：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
并自公布之日起施行；同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度
规则同步发布实施。根据全面注册制相关制度规则，公司对本次重组报告书及其
摘要进行修改和完善，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要》。
议案四：
《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规
定的重大资产重组的议案》
本次交易标的公司 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年营业收入占上市
公司 2021 年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
是否构成
项目 福鞍股份 标的公司 交易金额 计算依据 占比 重大资产
重组
资产总额 254,155.00 46,714.50 225,000.00 225,000.00 88.53% 是
营业收入 95,124.90 24,536.98 - 24,536.98 25.79% 否
资产净额 139,677.14 23,096.78 225,000.00 225,000.00 161.09% 是
根据上述表格：
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50.00%以上；
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额
的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。
因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易尚须
上交所审核同意并经中国证监会予以注册。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
议案五：
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重大资产重组的议案》
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，福鞍控股
仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重大资产重组的情形，即重组上市的情形。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重大资产重组的说明》。
议案六：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的
程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。交易对方已出具《关于
主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标
的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存
续、正常经营的情况。
市公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》
《关于减少及规范关联交易的承诺函》
《关
于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规
并履行有关承诺下，本次交易有利于上市公司公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
议案七：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
(4) 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续经营能力。本次交易完成后预计会产生的与四川瑞鞍新材料科
技有限公司之间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场
供需关系，具有商业合理性，且四川瑞鞍新材料科技有限公司的控
股股东为北京证券交易所上市公司贝特瑞（835185.BJ），其经营活动
由贝特瑞主导。股东双方会严格遵守上市公司规范运行准则、借助
公司治理结构的均衡关系，依据公平、公正、合理的原则，以市场
价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。因此，
除前述情况外，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性；
(2) 上市公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告；
(3) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4) 上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的相关规定。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
议案八：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明》。
议案九：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券
交易所申请审核以及向中国证监会申请注册提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其内容的真实、准确、
完整，承担法律责任。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》。
议案十：《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补
充协议>的议案》
交易双方就本次重组事项于 2023 年 1 月 29 日签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2023 年 2 月 17 日，
中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》
（2023 年修订）等全面注册制的相关制度规则，甲乙双方对
《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关表述进行修改，并拟签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生
效。
议案十一：《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意将本次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过的本
次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并提请于 2023 年 3 月 27 日召开公司
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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