证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-024
南京盛航海运股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的 盈利预
测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
保证。
公司于 2023 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本 次发行
相关的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填 补回报
措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
别假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 6 月
底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的 影响，
不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意 见、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发
行的实际完成时间为准；
生重大不利变化；
元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模 将根据
监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和上升
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特 定对象
发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来 经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
于第三届董事会第二十九次会议召开日（2022 年 3 月 8 日）前二十个交易日的
交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算 价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实 际初始
转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前 根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务 指标的
影响，具体情况如下：
项目 截至 2024 年 12 月 截至 2024 年 6 月
期末总股本（股） 171,061,333 171,061,333 197,911,840
假设一：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上保持不变
归 属 于 母 公 司 股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.85 0.85
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上上升 10%
归 属 于 母 公 司 股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上上升 20%
归 属 于 母 公 司 股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.42 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.23 1.23
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
项目 截至 2024 年 12 月 截至 2024 年 6 月
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规 模及净
资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间 才能得
以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提 醒投资
者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项 目实施
有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风 险抵御
能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《南 京盛航
海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析
报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎
论证项目的实施有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司 全体股
东利益，具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向 不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高 度，经
过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意 识强、
对公司认同感和归属感较强的业务人员。公司不断探索和改进人力资源 管理方
式，从业务开展实际需求出发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰 富的复
合型人才。公司重视人力资源的引进和培养，在引进业务、信息技术等 各业务
领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力 不断提
升，并发掘管理后备，作为公司业务扩张的有效补充。
经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司拥有盛 航安全
管理信息化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为 识别平
台、数字船舶健康监控系统等软件系统平台产品，硬件产品包括危化品 船舶北
斗语音视频终端、数据采集仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上 的广泛
试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高了管理经营效率。
公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，聚焦于危化品智能船舶 与物联
网、工业互联网、人工智能、大数据等业务方向的研究，致力于提供绿 色智能
船舶高效安全运输等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多 式联运
大数据服务平台。
公司通过信息化系统对船舶状态进行动态跟踪，实时指导和监控船 舶航行
安全、设备故障排除以及突发事件的处置，合理预估船舶运行各环节时 间并及
时指导和调整，使得航船非正常停航、抛锚情况较少，运营效率较高。公司的
SMOS 物流管理系统已运行多年并持续改进，为公司管理质量升级、积 累管理
数据、分析公司运营状况发挥了重要作用。
公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名 度，与
中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石
化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可。公司 曾获得
中石化化工销售有限公司颁发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公
司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物
流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年 度星级
船舶”。
公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位 的筛选
和考察，在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航 线、灵
活调配船舶按时装卸货，通过货物船期要求保障高、货损货差率低的持 续优质
服务获得客户的高度认可，长期合作客户的运输需求构成了公司报告期 内收入
的主要来源。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中 化集团
等也陆续开拓了新的航线或运输品种。未来公司将在维系现有客户的基 础上持
续开拓业内知名的大型化工企业客户。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在 人员、
技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措 施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益 、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会 、董事
会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结 构，确
保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》
的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行 职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立 有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司
发展提供制度保障。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较 好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将继续做强、做优 、做大
主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到 位后，
公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日 实现预
期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资 金存放
于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集 资金用
于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理 制度》
的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募 集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风
险。
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规
章制度，并在《公司章程》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023 年-
司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公 司经营
情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分 红，努
力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快 募投项
目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合 理合法
使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动 对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊
薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责
任。
六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补
即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管 理人员
承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新 规定出
具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填
补即期回报措施得以切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李 桃元作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新 规定出
具补充承诺。”
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
