证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-022
南京盛航海运股份有限公司
Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取得
深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文意另有所指，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司
南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券之行为
南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换
本预案 指
公司债券之预案
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司章程》 指 《南京盛航海运股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院
法律、法规、规章、规范性
指 部门规章、地方政府规章等（包括有权解释机关对上
文件
述各项所作的解释和说明）
天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对盛航股份
申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论
证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公 司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券
交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 74,000.00 万元（含 74,000.00
万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例
不超过 50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最
后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本 次发行 的可转债 持有人 在计息年 度（以 下简称“ 当年” 或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以
及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由
董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京盛航海运
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理
协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 80,000.00 74,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或由董事会授权的人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本预案所引用的盛航股份 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据已经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2021）
意见审计报告。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 134,946,334.50 75,638,740.11 26,073,636.15
交易性金融资产 - 75,526,666.67 -
应收票据 - - -
应收账款 179,264,512.75 90,850,766.14 76,751,842.53
应收款项融资 57,203,646.63 26,192,879.96 16,365,164.00
预付款项 11,557,855.83 13,078,314.07 5,317,420.93
其他应收款 18,360,105.57 20,264,483.25 14,563,528.17
其中：应收利息 - - -
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收股利 - - -
存货 41,314,782.59 30,310,627.45 31,777,700.55
一年内到 期的非流
动资产
其他流动资产 6,426,979.87 6,110,242.97 2,983,575.95
流动资产合计 451,444,217.74 340,342,720.62 174,822,868.28
非流动资产：
长期应收款 4,760,494.03 5,596,006.69 -
长期股权投资 134,798,292.10 4,755,332.92 -
其他权益工具投资 10,000,000.00 - -
投资性房地产 8,571,253.16 839,509.65 -
固定资产 1,889,734,419.65 736,798,351.90 782,782,565.36
在建工程 129,444,945.13 470,953,903.65 -
使用权资产 50,849,721.20 - -
无形资产 182,697.21 254,716.98 351,414.76
商誉 37,432,610.19 - -
长期待摊费用 22,339,764.21 14,124,223.02 6,246,483.08
递延所得税资产 1,031,608.65 659,037.51 720,579.49
其他非流动资产 57,011,494.55 213,470,381.19 48,215,132.74
非流动资产合计 2,346,157,300.08 1,447,451,463.51 838,316,175.43
资产总计 2,797,601,517.82 1,787,794,184.13 1,013,139,043.71
流动负债：
短期借款 276,584,373.41 108,137,251.02 29,181,085.00
应付票据 44,437,772.46 - -
应付账款 175,102,295.94 115,706,249.85 21,028,678.28
预收款项 38,226.30 8,322,047.30 -
合同负债 3,174,797.46 - -
应付职工薪酬 21,854,814.15 13,628,313.35 11,659,668.36
应交税费 3,996,833.45 5,305,081.23 4,978,563.13
其他应付款 23,423,718.84 2,351,117.93 2,436,847.00
其中：应付利息 - - -
应付股利 213,200.00 - -
一年内到 期的非流
动负债
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他流动负债 41,286.85 - -
流动负债合计 761,400,216.24 348,185,187.32 144,590,621.35
非流动负债：
长期借款 292,595,110.09 100,618,031.64 75,241,877.04
租赁负债 41,125,405.12 - -
长期应付款 191,415,545.06 27,746,736.48 55,270,515.35
预计负债 - - -
递延所得税负债 13,646,698.08 266,500.00 -
非流动负债合计 538,782,758.35 128,631,268.12 130,512,392.39
负债合计 1,300,182,974.59 476,816,455.44 275,103,013.74
所有者权 益（或股
东权益）：
实收资本（或股
本）
资本公积 739,758,752.90 752,881,283.77 339,968,863.84
减：库存股 22,212,720.00 - -
其他综合收益 -499,585.69 - -
盈余公积 59,831,114.82 43,832,767.75 30,753,933.18
未分配利润 531,230,139.25 393,997,010.17 277,113,232.95
归属于母 公司所有
者权益（ 或股东权 1,479,169,034.28 1,310,977,728.69 738,036,029.97
益）合计
少数股东权益 18,249,508.95 - -
所有者权 益（或股
东权益）合计
负债和所 有者权益
（或股东 权益）总 2,797,601,517.82 1,787,794,184.13 1,013,139,043.71
计
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 868,190,366.74 612,714,442.01 480,019,530.19
其中：营业收入 868,190,366.74 612,714,442.01 480,019,530.19
二、营业总成本 668,636,094.79 471,372,933.90 349,405,807.85
其中：营业成本 548,030,486.36 394,176,334.29 280,347,468.09
税金及附加 1,508,965.38 2,131,158.59 806,411.40
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 4,614,733.46 4,854,480.57 3,549,517.14
管理费用 57,558,575.50 31,744,252.39 25,388,308.08
研发费用 27,435,998.02 24,123,673.75 18,820,586.33
财务费用 29,487,336.07 14,343,034.31 20,493,516.81
其中：利息费用 30,750,490.04 14,871,977.07 20,730,376.88
利息收入 1,462,966.93 587,003.11 302,161.72
加：其他收益 89,073.95 36,869.73 49,293.87
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 2,642,959.18 -144,667.08 -
收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号 - 526,666.67 -
填列）
信用减值损失（损
失以“－”号填 -3,485,891.40 -1,073,371.98 -1,089,892.78
列）
资产处置收益（损
失以“－”号填 69,671.48 1,124,631.79 -
列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填 199,118,418.49 146,422,733.13 129,573,123.43
列）
加：营业外收入 3,299,719.92 5,020,549.85 503,738.98
减：营业外支出 1,597,212.21 699,627.71 273,874.59
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 200,820,926.20 150,743,655.27 129,802,987.82
填列）
减：所得税费用 28,022,914.39 20,781,043.48 17,984,556.61
五、净利润（净亏
损以“－”号填 172,798,011.81 129,962,611.79 111,818,431.21
列）
（一）按经营持续
性分类
（净亏损以“－” 172,798,011.81 129,962,611.79 111,818,431.21
号填列）
（净亏损以“－” - - -
号填列）
（二）按所有权归
属分类
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（净亏损以“－” 3,718,668.95 - -
号填列）
东的净利润（净亏
损以“－”号填
列）
六、其他综合收益
-504,080.99 - -
的税后净额
（一）归属于母公
司所有者的其他综 -499,585.69 - -
合收益的税后净额
- - -
益的其他综合收益
-499,585.69 - -
的其他综合收益
（1 ）权 益法下 可
转损益的其他综合 - - -
收益
（2 ）其 他债权 投
- - -
资公允价值变动
（3 ）金 融资产 重
分类计入其他综合 - - -
收益的金额
（4 ）其 他债权 投
- - -
资信用减值准备
（5 ）现 金流量 套
- - -
期储备
（6 ）外 币财务 报
-499,585.69 - -
表折算差额
（7）其他 - - -
（二）归属于少数
股东的其他综合收 -4,495.30
- -
益的税后净额
七、综合收益总额 172,293,930.82 129,962,611.79 111,818,431.21
（一）归属于母公
司所有者的综合收 168,579,757.17 129,962,611.79 111,818,431.21
益总额
（二）归属于少数
股东的综合收益总 3,714,173.65 - -
额
八、每股收益
（一）基本每股收
益（元/股）
（二）稀释每股收
益（元/股）
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品 、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 13,381,021.89 - -
收到其他 与经营活
动有关的现金
经营活动 现金流入
小计
购买商品 、接受劳
务支付的现金
支付给职 工及为职
工支付的现金
支付的各项税费 42,494,293.70 35,602,302.37 20,655,074.34
支付其他 与经营活
动有关的现金
经营活动 现金流出
小计
经营活动 产生的现
金流量净额
收回投资 收到的现
金
处置固定 资产、无
形资产和 其他长期
资产收回 的现金净
额
收到其他 与投资活
动有关的现金
投资活动 现金流入
小计
购建固定 资产、无
形资产和 其他长期 777,583,531.35 543,911,628.20 93,055,542.58
资产支付的现金
投资支付的现金 137,400,000.00 604,900,000.00 -
取得子公 司及其他
营业单位 支付的现 43,598,528.97 - -
金净额
支付其他 与投资活
动有关的现金
投资活动 现金流出
小计
投资活动 产生的现
-830,286,324.87 -665,867,186.31 -85,725,273.15
金流量净额
吸收投资 收到的现
金
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得借款 收到的现
金
收到其他 与筹资活
动有关的现金
筹资活动 现金流入
小计
偿还债务 支付的现
金
分配股利 、利润或
偿付利息 支付的现 55,041,018.90 14,569,764.70 19,742,125.19
金
支付其他 与筹资活
动有关的现金
筹资活动 现金流出
小计
筹资活动 产生的现
金流量净额
四、汇率 变动对现
金及现金 等价物的 -109,097.09 -13,563.98 -8,044.15
影响
五、现金 及现金等
价物净增加额
加：期初 现金及现
金等价物余额
六、期末 现金及现
金等价物余额
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 78,514,895.38 68,277,422.32 19,502,097.57
交易性金融资产 - 75,526,666.67 -
应收票据 - - -
应收账款 76,582,445.81 56,330,089.49 75,435,425.29
应收款项融资 44,391,806.63 26,192,879.96 16,365,164.00
预付款项 1,458,716.95 3,511,910.95 5,313,273.11
其他应收款 16,876,002.84 20,520,909.09 14,561,835.64
存货 35,392,166.66 30,310,627.45 31,343,139.08
一年内到 期的非流
动资产
其他流动资产 2,317,888.66 6,110,242.97 2,983,575.95
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 257,903,922.93 289,150,748.90 166,494,510.64
非流动资产：
长期应收款 4,760,494.03 27,796,006.69 -
长期股权投资 281,311,677.10 29,755,332.92 5,000,000.00
其他权益工具投资 10,000,000.00 - -
投资性房地产 16,021,055.78 839,509.65 -
固定资产 1,684,553,734.03 736,798,351.90 782,782,565.36
在建工程 129,444,945.13 470,953,903.65 -
使用权资产 34,250,238.62 - -
无形资产 127,358.48 254,716.98 351,414.76
长期待摊费用 20,871,928.41 14,124,223.02 6,246,483.08
递延所得税资产 - 618,015.46 717,110.78
其他非流动资产 55,069,496.23 213,470,381.19 48,215,132.74
非流动资产合计 2,236,410,927.81 1,494,610,441.46 843,312,706.72
资产总计 2,494,314,850.74 1,783,761,190.36 1,009,807,217.36
流动负债： - - -
短期借款 209,501,712.30 108,137,251.02 28,039,865.83
应付票据 - - -
应付账款 140,116,087.45 111,981,065.56 20,463,895.89
预收款项 38,226.30 8,322,047.30 -
应付职工薪酬 16,824,003.79 13,611,517.18 10,476,491.97
应交税费 985,259.09 4,557,551.41 4,875,584.87
其他应付款 28,553,078.06 2,309,755.06 2,425,031.35
其中：应付利息 - - -
应付股利 213,200.00 - -
一年内到 期的非流
动负债
流动负债合计 589,187,656.05 343,654,314.17 141,586,649.49
非流动负债：
长期借款 292,595,110.09 100,618,031.64 75,241,877.04
租赁负债 24,759,032.50 - -
长期应付款 107,169,207.45 27,746,736.48 55,270,515.35
递延所得税负债 9,533,217.46 266,500.00 -
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非流动负债合计 434,056,567.50 128,631,268.12 130,512,392.39
负债合计 1,023,244,223.55 472,285,582.29 272,099,041.88
所有者权 益（或股
东权益）：
实收资本（或股
本）
资本公积 739,758,752.90 752,881,283.77 339,968,863.84
减：库存股 22,212,720.00 - -
盈余公积 59,831,114.82 43,832,767.75 30,753,933.18
未分配利润 522,632,146.47 394,494,889.55 276,785,378.46
所有者权 益（或股
东权益）合计
负债和所 有者权益
（或股东 权益）总 2,494,314,850.74 1,783,761,190.36 1,009,807,217.36
计
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 740,608,126.34 582,631,988.80 478,166,877.26
减：营业成本 454,085,574.48 359,441,938.79 276,816,466.54
税金及附加 551,035.78 1,989,741.31 641,903.14
销售费用 4,615,945.46 4,854,480.57 3,549,517.14
管理费用 48,211,832.62 37,090,077.05 27,326,233.10
研发费用 27,435,998.02 24,588,818.44 18,820,586.33
财务费用 25,041,977.24 14,332,136.14 20,470,334.24
其中：利息费用 26,948,967.47 14,858,078.57 20,700,019.63
利息收入 1,923,481.12 577,224.38 290,566.29
加：其他收益 82,889.67 28,352.83 45,126.04
投资收益 （损失以
“－”号填列）
其中：对 联营企业
和合营企 业的投资 2,642,959.18 -144,667.08 -
收益
公允价值 变动收益
（损失以 “－”号 - 526,666.67 -
填列）
信用减值 损失（损
-907,157.25 660,635.43 -1,021,692.88
失以“－”号填
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
列）
资产处置 收益（损
失以“－”号填 - 1,124,631.79 -
列）
三、营业 利润（亏
损以“－”号填 182,732,787.67 147,141,512.03 129,565,269.93
列）
加：营业外收入 3,055,091.54 5,020,549.85 503,738.98
减：营业外支出 1,400,701.09 579,627.71 273,874.59
四、利润 总额（亏
损总额以 “－”号 184,387,178.12 151,582,434.17 129,795,134.32
填列）
减：所得税费用 24,403,707.42 20,794,088.51 17,978,416.96
五、净利 润（净亏
损以“－”号填 159,983,470.70 130,788,345.66 111,816,717.36
列）
（一）持 续经营净
利润（净亏损以 159,983,470.70 130,788,345.66 111,816,717.36
“－”号填列）
（二）终 止经营净
利润（净亏损以 - - -
“－”号填列）
六、综合收益总额 159,983,470.70 130,788,345.66 111,816,717.36
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 13,157,687.53 - -
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工及为职
工支付的现金
支付的各项税费 27,907,415.71 35,008,804.83 18,870,128.01
支付其他与经营活
动有关的现金
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现
金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 645,878,861.58 543,911,628.20 93,297,284.47
资产支付的现金
投资支付的现金 258,913,385.00 624,900,000.00 -
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-776,631,542.58 -708,067,186.31 -85,967,015.04
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现
- 467,243,237.87 -
金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 43,998,596.95 14,529,413.70 19,712,987.11
金
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
影响
五、现金及现金等
-5,453,066.43 48,775,324.75 3,654,123.74
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
（2）合并范围减少
无。
（1）合并范围增加
序号 名称 变动情况 变更原因
（2）合并范围减少
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
无。
（1）合并范围增加
无。
（2）合并范围减少
无。
（三）最近三年主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 1.00 0.86 0.89
扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.86 0.89
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） 12.15 12.24 16.39
基本每股收益（元/股） 0.99 0.80 0.89
扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.80 0.89
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） 12.04 11.40 16.38
注：2022 年 4 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。为保证会计指标的前后
期可比性，已将 2020 年度及 2021 年度基本每股收益按调整后的股数重新计算列示。
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.59 0.98 1.21
速动比率（倍） 0.54 0.89 0.99
资产负债率（合并） 46.47% 26.67% 27.15%
资产负债率（母公司） 41.02% 26.48% 26.95%
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款周转率（次/年） 6.43 7.31 7.22
存货周转率（次/年） 15.30 12.70 11.22
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
每 股 经 营活 动 现金 流 量净 额
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.23 0.42 0.09
研发投入占营业收入的比重 3.16% 3.94% 3.92%
息税折旧摊销前利润（万元） 33,268.03 22,572.89 20,670.50
利息保障倍数（倍） 7.53 11.14 7.26
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发投入占营业收入的比重=研发费用/营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地
产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+
资本化利息）
（四）公司财务状况分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 13,494.63 4.82 7,563.87 4.23 2,607.36 2.57
交易性金融资产 - - 7,552.67 4.22 - -
应收票据 - - - - - -
应收账款 17,926.45 6.41 9,085.08 5.08 7,675.18 7.58
应收款项融资 5,720.36 2.04 2,619.29 1.47 1,636.52 1.62
预付款项 1,155.79 0.41 1,307.83 0.73 531.74 0.52
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,836.01 0.66 2,026.45 1.13 1,456.35 1.44
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 4,131.48 1.48 3,031.06 1.70 3,177.77 3.14
一年 内到期的 非
流动资产
其他流动资产 642.70 0.23 611.02 0.34 298.36 0.29
流动资产合计 45,144.42 16.14 34,034.27 19.04 17,482.29 17.26
非流动资产：
其他 权益工具 投
资
长期应收款 476.05 0.17 559.60 0.31 - -
长期股权投资 13,479.83 4.82 475.53 0.27 - -
投资性房地产 857.13 0.31 83.95 0.05 - -
固定资产 188,973.44 67.55 73,679.84 41.21 78,278.26 77.26
在建工程 12,944.49 4.63 47,095.39 26.34 - -
使用权资产 5,084.97 1.82 - - - -
无形资产 18.27 0.01 25.47 0.01 35.14 0.03
商誉 3,743.26 1.34 - - - -
长期待摊费用 2,233.98 0.80 1,412.42 0.79 624.65 0.62
递延所得税资产 103.16 0.04 65.90 0.04 72.06 0.07
其他非流动资产 5,701.15 2.04 21,347.04 11.94 4,821.51 4.76
非流动资产合计 234,615.73 83.86 144,745.15 80.96 83,831.62 82.74
资产总计 279,760.15 100.00 178,779.42 100.00 101,313.90 100.00
截 至 2020 年 末 、 2021 年 末 及 2022 年 末 ， 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为
公司资产规模的快速增长主要系公司船舶数量增加，经营规模不断扩大，业务
增长较快所致。
从总资产结构来看，截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司非流动
资产占总资产比例分别为 82.74%、80.96%及 83.86%。公司总资产结构呈现出
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
非流动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点，主要由于
公司从事运输业务所使用的专用设备构成了总金额较大的固定资产和在建工程。
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 27,658.44 21.27 10,813.73 22.68 2,918.11 10.61
应付票据 4,443.78 3.42 - - - -
应付账款 17,510.23 13.47 11,570.62 24.27 2,102.87 7.64
预收款项 3.82 0.00 832.20 1.75 - -
合同负债 317.48 0.24 - - - -
应付职工薪酬 2,185.48 1.68 1,362.83 2.86 1,165.97 4.24
应交税费 399.68 0.31 530.51 1.11 497.86 1.81
其他应付款 2,342.37 1.80 235.11 0.49 243.68 0.89
其中：应付利息 - - - - - -
应付股利 21.32 0.02 - - - -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 4.13 0.00 - - - -
流动负债合计 76,140.02 58.56 34,818.52 73.02 14,459.06 52.56
非流动负债：
长期借款 29,259.51 22.50 10,061.80 21.10 7,524.19 27.35
租赁负债 4,112.54 3.16 - - - -
长期应付款 19,141.55 14.72 2,774.67 5.82 5,527.05 20.09
预计负债 - - - - - -
递延所得税负债 1,364.67 1.05 26.65 0.06 - -
非流动负债合计 53,878.28 41.44 12,863.13 26.98 13,051.24 47.44
负债合计 130,018.30 100.00 47,681.65 100.00 27,510.30 100.00
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司的负债总额分别为 27,510.30
万元、47,681.65 万元及 130,018.30 万元，报告期内，公司负债规模不断扩大，
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
主要系以下原因：（1）业务增长及收入规模增加导致经营性负债增加；（2）
公司业务规模不断扩大，为支持业务增长导致债务融资增加。
从负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要由应付账款、短
期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债构成。截至 2020 年末、2021 年
末及 2022 年末，公司流动负债占总负债比例分别为 52.56%、73.02%和 58.56%，
报告期内占比有所上升，主要系公司业务规模扩大，经营性负债和银行借款增
加所致。
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
资产负债率（合并） 46.47% 26.67% 27.15%
资产负债率（母公司） 41.02% 26.48% 26.95%
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司合并口径资产负债率分别为
司收入规模增加导致经营性负债增加，以及公司扩大运力规模，银行借款等外
部融资相应增长。本次发行可转债转股后将有效降低公司资产负债率水平，减
少公司融资成本，改善资产负债结构。
（2）流动比率和速动比率
项目 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
流动比率（倍） 0.59 0.98 1.21
速动比率（倍） 0.54 0.89 0.99
注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司流动比率分别为 1.21、0.98
及 0.59，速动比率分别为 0.99、0.89 及 0.54，2021 年末流动比率、速动比例下
降的原因为当期公司短期借款、应付账款增加因而流动负债大幅增加。2022 年
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
末流动比例、速动比例较 2021 年末下降的原因为：（1）2022 年度公司收入规
模增加导致经营性负债增加；（2）公司一年内到期的非流动负债大幅增加。
公司流动比率和速动比率整体较低，针对此情形，公司将不断提高盈利能
力和业务拓展能力，从而提高公司收入及盈利水平，逐步改善债务结构，采用
稳健的方式进行公司船队规模的扩张，减少通过短期借款的方式实现公司规模
的扩张，降低短期负债的占比。
（3）主要资产周转指标
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 6.43 7.31 7.22
存货周转率（次/年） 15.30 12.70 11.22
注： ①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
②存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
和 6.43，2022 年度公司应收账款周转率下降主要系当期公司销售商品业务规模
增加，应收主要客户款项因未至信用期未回款，导致应收账款余额较上年末大
幅增加所致。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司存货周转率分别为 11.22、
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 86,819.04 61,271.44 48,001.95
营业总成本 66,863.61 47,137.29 34,940.58
营业利润 19,911.84 14,642.27 12,957.31
利润总额 20,082.09 15,074.37 12,980.30
净利润 17,279.80 12,996.26 11,181.84
其中：归属于母公司股东的净利润 16,907.93 12,996.26 11,181.84
告期内公司营业收入增长较快，主要由于：（1）公司通过 IPO 募集资金投资项
目的实施以及通过自筹资金购置、租赁船舶的方式，进一步扩展运力规模，实
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
现船舶运力较大幅度的增长。凭借“安全、优质、高效”的运输服务，实现了
较为稳定的业务增长；（2）不断开发新区域、挖掘新客户，公司经过多年的发
展及沉淀，拥有高标准、专业化的安全运输管控体系，与中石化、中石油、中
化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良
好的合作关系，为客户提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的
高度认可，积累了良好的行业口碑与影响力，为公司进一步拓展客户提供了强
有力的支撑；（3）合理布置运力结构、优化船队调配、提升运营效率，持续推
进船舶技改及技术研发保障船舶运输安全，提高管理经营效率，为公司业务持
续发展贡献了支撑与保障；（4）及时把握市场动向，不断拓展主营业务，发展
危化品多式联运，打造清洁能源物流供应链，以保障公司持续、健康、高质量
发展。
及 30.10%，公司业务稳健增长，盈利能力持续提升。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 80,000.00 74,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《南京盛航海运股份有限公司章程》，公司利润分配政策的具体规定
如下：
资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利 益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用
现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的
持续经 营能力。公司董事会、监事会及股东大会在利润分配政策的决策和论证
过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配，公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一
般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）利润分配现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大
支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
（2）现金分红条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
A、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
D、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用
的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
A、公司当年度未实现盈利；
B、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
C、公司期末资产负债率超过 70%；
D、公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分
红政策：
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
A、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（4）上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3000 万元；
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%；
C、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用
发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整理利益。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）未来三年分红股东回报规划（2023 年-2025 年）
（1）本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、
合理、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司未来三年（2023 年-2025 年）将采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，
公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（3）充分考虑和听取独立董事和公众投资者的意见。
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际
情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况
等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
（1）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
现金分红的利润分配方式。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配期间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需
求、符合利润分配政策和分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次年度利
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期利
润分配。
（3）利润分配条件及分配比例
A、现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大
支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的
资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
a、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
c、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
d、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的
规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
a、公司当年度未实现盈利；
b、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
c、公司期末资产负债率超过 70%；
d、公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分
红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分
红政策：
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
a、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
a、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；
b、公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%；
c、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
B、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用
发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（4）利润分配的决策程序和机制
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发
表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同
意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司
网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数表决通过。
（5）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期
发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
监事同意，方能提交股东大会审议。
公司利润分配政策的修改需提交股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会表决时，
应安排网络投票方式。
（三）最近三年公司利润分配情况
公司于 2021 年 5 月 13 日于深圳证券交易所主板上市，截止本预案出具日，
公司上市未满三年。
及资本公积转增股本预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
派发现金红利 15,634,666.71 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共计转增 48,106,667 股。本年度不送红股。
年度利润 分配预 案的 议案》 ，公司 拟以 2022 年 12 月 31 日的公司 总股本
现金红利 17,106,133.3 元，本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次利润
分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《公司章程》关于现金分红的有关规定。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发
展战略的实施及可持续发展。
南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
南京盛航海运股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
