招商局能源运输股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二〇二三年三月
声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
特别提示
、《中华人民共和国证
券法》
、《上市公司股权激励管理办法》
、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》
、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》
、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份
有限公司章程》制定。
将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸
引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以
行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源
为公司向激励对象定向发行股票。
不超过 18,496.72 万股，约占公司当前总股本 8,126,250,017 股的
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数
量将根据本计划相关规定进行调整。
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理和技术业务骨干，
不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予激励对象总人数不超过
排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果
进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
权行权有效期自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7 年内按照股
票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7 年后，未行权的
股票期权将自动失效。
（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易
均价，即 7.31 元/股；
（2）本计划草案及摘要公布前 20 个交易日的均价（7.26 元/股）、
前 60 个交易日的均价（6.53 元/股）
、前 120 个交易日的均价（7.10
元/股）之一；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格将根据本
计划相关规定进行调整。
通过后，须经本公司股东大会批准后方可实施。
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记
等相关程序。
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
求。
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激
励计划》，简称“股票期权激励计划”。
公司 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局能源运输股
份有限公司（简称“招商轮船”
）。
集团 指招商局集团有限公司。
股票 也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.0 元的
A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安排情
况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期
权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格
购买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种
权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押
或者偿还债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董
事会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授
予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的
日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
生效安排 指将一次授予的股票期权按预先规定好的时间表分
批生效的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司进
行业绩对比的一组公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会
成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起
施行的《上市公司股权激励管理办法》
，并于 2018 年
。
《公司章程》 指《招商局能源运输股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激
励计划》依据《公司法》
、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》
、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《招商局能源运输股
份有限公司章程》制定。
第二条 制定本计划的目的
（一） 进一步建立健全公司长效激励约束机制，强化股东、
公司与激励对象之间的利益共享与风险共担机制，使激励对象的行为
与公司的战略目标保持一致，促进公司持续、稳健、快速发展，助力
公司长远战略目标的实现。
（二） 充分调动公司中高级管理人员和核心技术业务骨干的
积极性，持续鼓励其在现有业绩基础上实现大幅度跨越，努力开拓创
新，为公司发展注入更强劲的增长动力。
（三） 进一步巩固公司长期可持续发展的人才基础，确保公
司在人才市场能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实
现公司战略目标所需中高级管理人员和核心技术业务骨干，推动公司
长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利
于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司
章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事
会审议通过，经招商局集团批准后，由公司股东大会批准生效后方可
实施。
第五条 本计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
董事会在股东大会的授权下主要负责本计划的执行管理，并授权
薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名
单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。
董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办
理股票期权激励计划实施的相关事宜，包括：审批激励对象与授予数
量；审批预留期权的授予事宜；公司因发行新股、转增股本、合并、
分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予
数量或行权价格；对标企业因退市、主营业务发生重大变化或由于资
产重组导致经营业绩发展重大变化，或对标企业的实际经营结果出现
偏离幅度过大的极端情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对
对标企业相关指标计算值进行剔除或调整；公司发生控制权变更、合
并、分立等情况时，本计划的继续执行、修订、中止或终止。
公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并
对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》
、《证券法》
、《管理办法》
、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意
扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职
的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得
参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激
励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的
权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象的范围
招商轮船第二期股票期权计划的激励对象包括：
（一）招商轮船董事长 1 人，总经理 1 人，共 2 人；
（二）招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、副总经理兼
总法律顾问、财务总监、董事会秘书等，共 7 人；高级顾问 2 位、企
业负责人助理级 3 人，共 5 人。
（三）招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干，共 309 人。根据激励对
象的现有职级，具体人员组成如下：
（1）招商轮船总部（含香港、深圳和上海三地）：部门级干部 38
人、部门高级经理级 15 人、高级专业技术岗位人员 5 人，共计 58 人；
（2）海宏轮船（香港）有限公司：部门级干部 6 人、部门高级
经理级 19 人、高级专业技术岗位人员 23 人，共 48 人；
（3）香港明华船务有限公司：部门级干部 15 人、部门高级经理
级 41 人、高级专业技术岗位人员 53 人，共 109 人；
（4）深圳招商滚装运输有限公司:部门级干部 8 人、部门高级经
理级 19 人，共 27 人；
（5）中外运集装箱运输有限公司：部门级干部 9 人、部门高级
经理级 34 人，共 43 人；
（6）招商局能源运输（新加坡）控股有限公司：部门级干部 4 人、
部门高级经理级 5 人，共 9 人；
（7）招商轮船液化天然气运输有限公司：部门级干部 2 人、部
门高级经理级 3 人、高级专业技术岗位人员 3 人，共 8 人；
（8）其他下属公司：中国液化天然气运输（控股）有限公司部
门级干部 3 人，中外运德国有限公司部门级干部 1 人、部门高级经理
级 3 人，共 4 人。
初步估算，上述激励对象合计 323 人，预计占公司 2022 年底总
人数 4,577 人的 7.06%。
独立董事、监事均未参加本次股权激励方案。
第八条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会当对激励对象名单进行
审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
第四章 激励工具和标的股票来源
第九条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币
A 股普通股股票。
第十条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行
的本公司人民币普通股股票。
第五章 授予总量及分配情况
第十一条 股票期权授予总量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量
为 18,496.72 万股，约占公司当前总股本的 2.276%。其中首批授予
的期权总量为 14,797.42 万股，约占公司当前总股本的 1.821%，占
本次股票期权激励机制总量的 80%；预留期权总量为 3,699.30 万股，
约占公司当前总股本的 0.455%，占本次股票期权激励机制总量的 20%，
用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心技术业务骨干人员等，
该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量
将参照第十一章相关规定进行相应调整。
第十二条 股票期权授予详细分配情况
本计划下股票期权首次授予分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予期权总 占本计划公告日股
姓名 职务
（万股） 数比例 本总额比例
一、高级管理人员
谢春林 董事长 132.3 0.72% 0.016%
王永新 总经理 126.0 0.68% 0.016%
副总经理兼总法律顾
徐晖 94.5 0.51% 0.012%
问
娄东阳 财务总监 88.2 0.48% 0.011%
丁磊 副总经理 88.2 0.48% 0.011%
孙剑锋 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
胡斌 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
黄茂生 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
孔康 董事会秘书 73.5 0.40% 0.009%
小计（9 人） 829.6 4.49% 0.102%
二、其他激励对象（314 人）
高级顾问（2 人） 166.4 0.90% 0.020%
企业负责人助理级（3 人） 220.5 1.19% 0.027%
部门正职级（15 人） 1,060.3 5.73% 0.130%
部门副职级（45 人） 2,728.9 14.75% 0.336%
部门助理级（26 人） 1,082.7 5.85% 0.133%
部门高级经理级（139 人） 5,495.4 29.71% 0.676%
高级专业技术岗位（84 人） 3,213.8 17.37% 0.395%
首次授予合计（323 人） 14,797.42 80.00% 1.821%
预留额度 3,699.30 20.00% 0.455%
总合计 18,496.72 100.00% 2.276%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
第六章 股票期权的授予
第十三条 授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授
予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本计划设定的激励对象获
授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达
成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在本计划经股东大会审议通
过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期权授予，并完成公告、
登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完
成的原因，并终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本计划后 12 个月内确认。
第十四条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
对象个人绩效考核结果未达到“称职”级别，但对系统内调
入员工、新入职员工、船员转岸基人员等缺失考核结果的，
缺失考核年份的考核结果统一认定为“良好”；
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期
权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对
象授予任何股票期权。
第十五条 股票期权授予的业绩条件
招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足
授予业绩条件，才可实施授予。
于 18.5%，且不低于对标公司 50 分位或行业均值；
长率不低于标杆公司 50 分位或行业均值；
团并分解到本公司的目标。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期
权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对
象授予任何股票期权。
第七章 股票期权的生效与行权
第十六条 股票期权的行权有效期
自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为七年，即
员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行
权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
第十七条 股票期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对
象根据本计划获授的股票期权不得行权。
首次授予及预留的股票期权自授予满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象获授的
股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时
间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由
公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果
进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不
低于获授量 20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方
可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职
务的任期。
第十八条 可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十九条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本计划的行权有效期内，如果《公司法》
、《证券法》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第二十条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授
予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
激励对象个人绩效考核结果为不合格；
第二十一条 股票期权生效的业绩条件
本计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业
绩指标满足相关生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会
相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，
具体生效条件如下：
（一） 公司层面生效业绩条件
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面
业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公
司业绩系数，如业绩指标同时达成上述目标，
则公司业绩系数为 100%，
否则为 0。各生效年度各指标的业绩目标如下：
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度， （生效前一年 （生效前一年
即 2023 年） 度，即 2024 年） 度，即 2025 年）
加权平均净资 不低于 30.0%，且不 不低于 30.0%，且 不低于 30.0%，且
产现金回报率 低于对标企业同期 不低于对标企业 不低于对标企业
（EOE） 75 分位值 同期 75 分位值 同期 75 分位值
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度， （生效前一年 （生效前一年
即 2023 年） 度，即 2024 年） 度，即 2025 年）
营业收入复合增长 营业收入复合增 营业收入复合增
营业收入复合 率较 2021 年不低于 长率较 2021 年不 长率较 2021 年不
增长率 11.5%，且不低于对 低于 8.5%，且不 低于 8.5%，且不
标企业同期 75 分位 低于对标企业同 低于对标企业同
值 期 75 分位值 期 75 分位值
生效前一年度
经济增加 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标,且△EVA>0
（EVA）
注：1.加权平均资产现金回报率（EOE）=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[（上
市公司期初净资产+上市公司期末净资产）/2）]×100%，业绩指标相关数据以上市公司
年度报告披露数据为准；2.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在
计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起
的净资产变动额；3.计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励
成本等的影响；4.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业
绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；5.如
对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会
根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；6.计算增长率时，对基
数为负的情况不进行计算；7.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对
上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。
公司选择 A 股及港股上市航运类公司、全球范围内经营的以油气
运输、干散货运输为主要业务的境外上市公司作为同行业对标组，截
至本草案公告日，同行业对标合计 26 家公司（具体名单见下表）。
# 证券代码 证券简称
预留部分期权各行权期的生效业绩条件与首次授予相同。
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效得分 80 分（含）-100 分 60 分（含）-80 分 60 分以下
绩效等级 优秀/良好 合格 不合格
期权生效比例 100% 80% 0%
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权
数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
第二十二条 公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面业绩考核。公司业绩考核层面，根据《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规章、
规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造
的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的
指标。
基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、
公司及所在行业的特点，选择了加权平均净资产现金回报率（EOE）、
营业收入复合增长率（相较于 2018 年）和经济增加值（EVA）作为股
票期权授予的公司层面业绩考核指标；选择了加权平均净资产现金回
报率（EOE）、营业收入复合增长率（较 2021 年）和经济增加值（EVA）
作为股票期权生效的公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核
心的财务指标，分别反映了公司股东回报和价值创造能力、持续成长
能力与公司的长期运营质量。
在业绩考核目标设定方面，公司根据国资委的相关要求，经过合
理经营预测并兼顾本计划的激励作用，分别设定了三个行权期的加权
平均净资产现金回报率（EOE）、营业收入复合增长率（较 2021 年）
和经济增加值（EVA）指标的目标考核要求，并对加权平均净资产现
金回报率（EOE）、营业收入复合增长率（较 2021 年）指标设定了行
业对标要求，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到可生效的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本计划业绩考核目标值的设
定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划
的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有
利于牵引公司业绩发展与持续成长。
第二十三条 股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
本次授予股票期权的行权价格为 7.31 元/股，即公司董事会按照
本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股 7.31 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为本
次授予行权价：
（一） 本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交
易均价，即 7.31 元/股；
（二） 本计划草案及摘要公布前 20、60、120 个交易日公司 A
股股票交易均价之一，前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价分别为
的均价为 7.10 元/股；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预
留部分的行权价格为下列价格的较高者：
（一） 定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二） 定价基准日前 20、60、120 个交易日公司 A 股股票交易
均价之一；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
在本计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，
相应行权价格将参照第十一章相关规定进行相应调整。
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第二十四条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一） 授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因
此不需要进行相关会计处理。
（二） 限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，
以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时
计入资本公积中的其他资本公积。
（三） 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。
（四） 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，
同时结转“资本公积——其他资本公积”。
第二十五条 股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》
和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，按照国务院国
资委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型
（B-S 模型）
对股票期权的公允价值进行评估。根据估值基准日 2023 年 3 月 8 日
各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
要素取值
估值要素 简要说明
平均
预期波动率 46.56% 同期限的招商轮船历史股价波动率
根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股票
期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调
预期红利收益率 0%
整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不
再考虑预期分红率，以 0%作为输入
根据中债国债 3 年、4 年收益率线性模拟的 3.83
无风险利率 2.617%
年期国债收益率
预期期限＝0.5×（加权预期生效期＋总有效期
限）
，即：
预期期限 3.833 年
行权价格 7.31 元 中国证监会与国资监管部门规定的相关行权价格
股票市场价格 7.33 元 估值基准日招商轮船（601872.SH）股票收盘价
根据估值模型和上述数据进行初步测算，本次授予的每份股票期
权的公允价值为 2.8050 元。此处的股票期权价值评估结果，不作为
会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际
完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
第二十六条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划下授
予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的
最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用
和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影
响。
按照 2023 年 3 月 8 日各项数据进行初步测算，本计划下首批授
予的 14,797.42 万份股票期权预估总激励成本为 41,506.76 万元。根
据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，
假设 2023 年 3 月进行授予，对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销成本（万元） 11,207 14,942 9,806 4,670 882
占公司上一年度归母
净利润（预测）比例
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目
前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实
际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进
行重新估值，并经审计师确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的
摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第九章 股票期权不可转让规定
第二十七条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权
将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其
设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项
行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的
任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被
转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期
权（以尚未行权的为限）
。
第十章 特殊情况下的处理
第二十八条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 当发生以下情况时，董事会可根据本计划，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权
激励收益进行追回：
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 当发生以下情况而丧失参与本计划的资格时，在情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其
未获准行权的期权作废：
选的；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
公司利益的情形；
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的 6 个
月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
或法定继承人在 6 个月内完成行权；
门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。
（四） 当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与
公司不存在任何聘用关系而离职的，在退休时点之前，如激励对象已
经历了上一个年度考核且考核成绩合格的，则未生效股票期权可继续
生效，已生效的可在上述情况发生之日起 6 个月内继续行使；其他
未获准行权的期权作废。
（五） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞
退时。
（六） 当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的
董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到
子公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可
按规定行权。
（七） 当激励对象因组织安排调动至招商局集团内其他公司任
职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系的，由董事会决
定对该激励对象的行权安排。
（八） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
第二十九条 公司的特殊情况处理
（一） 公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由
股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外：
（二） 公司发生下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权予以注销：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
第三十条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发
生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下
设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司
或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 股票期权的调整方法和程序
第三十一条 股权期权调整的情况
若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总
股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由
股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股
票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东
大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面
方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公
司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》
以及本计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费
用由公司承担。
第三十二条 股票期权数量的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律
法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比率）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十三条 行权价格的调整方法
自本计划草案公告日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关
法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1﹢P2×n）/[P1×（1﹢n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
的比率）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第三十四条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票
期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相
关法律法规、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条
款的，应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议
批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第三十五条 股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就本计划（草案）内容与招商局集团进行沟通，经招商局集
团表示无异议后，可将本计划（草案）提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就本计划（草案）是否有利于公司的
持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对
象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对本计划（草案）出具法律意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见、法律意见书，并同时抄报上海证券交易所；
（七） 在招商局集团对股票期权激励计划审核批准后，公司发
出召开股东大会的通知；
（八） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（九） 公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（十） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就
股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明；
（十二） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董
事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
第三十六条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定本计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本计划确定授
予日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后
认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予
情况进行相关信息披露，并通过招商局集团将授予情况上报国务院国
资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第三十七条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，
确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条
件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见；
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券
交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十八条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考
核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠
实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严
重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等
义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十九条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按
照法律、法规、规章、
《公司章程》、本计划等的规定行权，按规定锁
定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本计划规定的相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，
在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行
权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励
对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证
监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本
计划规定的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债
务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股
票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全
部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行
为，应当遵守《证券法》
、《公司法》等相关规定；不得利用本计划进
行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规
交纳个人所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权激励协议》
，明确约定各自在本次股票期权激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 本计划的修订和终止
第四十条 计划的修订
上市公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更
需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权的情形；
（二） 降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三） 但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所
持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
划的期限；
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需
得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必
须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象
的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与
义务。
第四十一条 计划的终止
自股东大会批准本计划且董事会根据本计划完成首次授予之日
起满七年后，本计划自动终止。
在本计划的有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决
议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将
不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前
授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事
会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，
应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十五章 信息披露
第四十二条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中
披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事
会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，
公告法律意见书；
（三） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披
露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公
告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（四） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权
价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见；
（五） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方
法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施
股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（六） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件
是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监
事会、律师事务所意见；
（七） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股票期权
激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，披露董事会决
议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事
务所意见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股
东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公
告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终
止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务
所意见；
（九） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成后，披
露相关实施情况的公告。
第四十三条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情
况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调
整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次
获授股票期权和行权的情况和失效的股票期权数量；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情
况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的
影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是
否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十四条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息
披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期权激励
计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十五条 本计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生
效并实施。
第四十六条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的
权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第四十七条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关
法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，
其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十八条 本计划由公司董事会负责解释。
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