证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-035
欣旺达电子股份有限公司
（住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B
区、2 楼 D 区-9 楼）
二〇二三年三月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册的决定后方可实施。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
过 558,695,716 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东
大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同
意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限
将作相应调整。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据
询价情况协商确定。
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 使用募集资金
项目名称 投资金额
号 金额
合计 560,147.00 480,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提
下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自
筹资金解决。
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股
票在限售期届满后减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司进一步完善了股利分
配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详
见“ 第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本
预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
股东共享。
之日起 12 个月。
影响讨论与分析”及“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注
意投资风险。
目 录
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公
指 欣旺达电子股份有限公司
司、欣旺达
本次发行、本次向特定
指 欣旺达电子股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
对象发行
本预案 指 欣旺达电子股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
股东大会 指 欣旺达电子股份有限公司股东大会
董事会 指 欣旺达电子股份有限公司董事会
监事会 指 欣旺达电子股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《欣旺达电子股份有限公司章程》
由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的
锂离子电池模组/锂离子
指 一种二次电池，相较于其他二次电池，具有工作电压高、比
电池
能量高、循环寿命长等优点
采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负
极，通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的
锂离子电芯/锂电池电芯 指
一种电芯。锂离子电芯是锂离子电池模组的“心脏”，为锂离
子电池模组提供向外输出的电能
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：Sunwoda Electronic Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：欣旺达
股票代码：300207.SZ
法定代表人：王威
上市时间：2011 年 4 月 21 日
注册资本：186,231.9056 万元
公司住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼
A-B 区、2 楼 D 区-9 楼
邮政编码：518108
电话号码：0755-27352064
传真号码：0755-29517735
公司网址：www.sunwoda.com/
电子邮箱：sunwoda@sunwoda.com
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售锂离子电池、蓄电池、蓄电
池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电
器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品
的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用
品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的
研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生
产、销售；光伏发电设备租赁；供冷服务；供电业务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的行业背景
锂电池是一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电
池，具有体积小、工作电压高、可工作温度范围宽、安全性高、充电速度快及
循环寿命长等优点。消费类锂电池市场根据下游产品主要可划分为智能手机、
便携式电脑（含笔记本电脑和平板电脑）、智能穿戴、智能家居、电动工具等。
其中智能手机、便携式电脑等市场较为成熟，整体市场规模较大，处于稳定发
展期；随着新消费趋势下不断变化的消费需求，以及物联网、VR/AR 等技术逐
渐成熟，以智能穿戴、智能清扫机器人等为代表的终端市场将迎来重要发展契
机，带动消费锂电池市场需求增长。根据中信证券研究部统计及预测，2022 年
全球消费锂电池需求量为 95GWh，预计 2025 年将达 125GWh，复合增长率为
复合增长率为 10.6%。
（1）智能手机：高端手机表现稳健，折叠屏拉动换机需求
近年来全球智能手机进入了平稳发展阶段，2022 年全球智能手机出货量约
为 11.93 亿部，其中专注于高端市场的品牌商比中低端厂商更具弹性，高端手
机更具市场竞争力。随着消费能力恢复，智能手机市场需求将呈现健康增长。
根据 IDC 预测，2025 年全球智能手机出货量将达到 15.19 亿部。其中折叠屏手
机增长迅速，随着更多手机厂商进入可折叠领域，产业链加速成熟、价格趋于
稳定，2025 年折叠屏手机出货量将达到 2,760 万台，2020-2025 年复合增长率将
达到 69.9%。折叠屏手机价格趋于稳定，预计 2023 年全球折叠屏手机出货量同
比增长约 52%，达到 2,270 万部。此外，随着手机性能的不断迭代提升，对功
耗和电池容量也提出了更高的要求，各主流厂商的系列手机的电池容量均出现
了大幅提升的趋势。智能手机出货量的增长和对电池性能的要求提升将持续拉
动手机领域锂电池市场的增长。
（2）便携式电脑：出货量平稳增长
随着平板电脑产品的不断进步，平板电脑逐渐成为大众娱乐的重要产品，
同时随着平板电脑用户的使用习惯逐渐养成，平板电脑出货量将持续增长。根
据 Canalys 预测，2025 年全球笔记本电脑、平板电脑出货量将分别达到 2.88 亿
台、1.82 亿台。受终端消费者对笔记本电脑续航时间要求不断提高的影响，各
主流系列的笔记本电脑的新型号产品均采用更高容量的电池，笔记本电脑和平
板电脑出货量增长和对锂电池性能要求的提升将带来锂电池需求的迅速增长。
（3）智能硬件：新兴应用市场高速增长
除智能手机、便携式电脑等传统消费电子应用领域外，随着电子科技产业
的不断发展及大众消费水平的日益提高，各领域对智能硬件的需求不断提升。
智能硬件是以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显
示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为
载体的新型智能终端产品及服务。随着技术升级、关联基础设施完善和应用服
务市场的不断成熟，智能硬件的产品形态从智能手机延伸到智能可穿戴、智能
家居、医疗健康、智能无人系统等，智能硬件市场规模持续高速增长。以智能
耳机、智能手表等可穿戴产品为例，根据 Mordor intelligence 数据，2020 年全
球智能可穿戴设备出货量为 2.66 亿台，预计到 2026 年将达到 7.76 亿台，复合
增长率达到 19.48%。智能硬件出货量增长将为配套锂电池的市场需求带来较高
的增长态势。
随着通讯技术、集成电路产业的快速发展，消费电子产品制造商积极开展
技术创新与产品研发活动，消费类电子产品进一步朝高度集成化、功能多样
化、小型轻便化等方向发展，产品迭代加速，对上游电子元器件制造服务商的
产品制程及工艺技术提出了更高的要求，推动传统封装工艺向先进封装改进。
SiP 封装（System In a Package 系统级封装）是将多种功能晶圆，包括处理
器、存储器等功能晶圆根据应用场景、封装基板层数等因素，集成在一个封装
内，从而实现一个基本完整功能的封装方案。SiP 封装作为一种先进的封装技
术，具有尺寸小、散热快、高可靠性等优点，在消费电子/移动设备、通讯/基础
设施等领域具有广泛的应用空间。由于消费电子/移动设备对集成度要求较高，
是先进封装最大的细分市场。根据 Yole 数据预测，SiP 市场规模将从 2020 年的
亿美元增长至 2026 年的 157 亿美元，SiP 在电子领域具有广阔的应用市场和发
展前景。
消费电子产品的发展趋势对上游锂电池产品的重量、体积、能量密度、安
全性能等方面提出了更高的要求，以解决因射频频段扩张、像素密度提升、处
理器性能增强等一系列技术提升所带来的能耗、发热等问题。锂电池生产厂家
需要持续升级制作工艺，目前使用 SiP 系统封装电源管理系统在可穿戴设备上
渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，
SiP 封装将逐渐成为行业发展主流。
市场潜力巨大
按照不同的封装形式与外形，消费类锂离子电池主要可划分为圆柱锂离子
电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池三大类。与其他类型电池相
比，圆柱锂电池的优势主要体现为：（1）圆柱锂电池采用卷绕生产工艺，卷绕
工艺可以通过加快转速从而提高电芯生产效率，工艺较为成熟、生产效率较
高、良品率高、产品一致性高、PACK 成本能得到有效控制；（2）由于封包时
圆柱体之间的空隙形成了散热空间，圆柱锂电池的散热性较优；（3）圆柱锂电
池单体能量低且密封性较高，不容易发生漏液现象，在安全性方面优势明显。
目前，随着锂电池技术愈加成熟、下游消费类应用市场新兴需求涌现，高性能
消费类圆柱锂电池在智能家居及电动工具等市场应用呈高速增长。
（1）智能家居：扫地机器人符合消费者需求，加速锂电渗透
得益于相关技术进步和消费者生活品质的提升，智能家居渗透率正不断提
高，智能家居市场包括智能音箱、智能清洁工具等多项应用，智能家居场景中
的产品应用将为消费类锂电池带来大幅增量空间。其中智能音箱是率先爆发的
细分领域之一，根据 Counterpoint 预测，全球智能音箱出货量将在 2020-2025 年
将以 21%的复合年增长率增长；多元化的清洁电器产品特别是扫地机器人、洗
地机等产品，所拥有的“自清洁+清洁刚需+免人工”属性深刻解决了消费者痛
点问题，有望经历从可选消费品到必选消费品的普及，未来存在广阔的市场空
间。此外，数字技术的成熟加速了清洁机器人的应用和普及，例如泳池清洁机
器人，作为水下清洁作业的重要工具，市场前景可观。根据 GIR（Global Info
Research）预测，按收入计，全球泳池清洁机器人 2028 年达到 12.33 亿美元，
（2）电动工具：无绳化、锂电化已成为发展趋势
使用铅蓄电池的传统电动工具，操作时续航能力差、噪音大、操作复杂，
且使用寿命短，废弃后将产生大量有毒物质，严重污染环境，消费者使用体验
较差。小型化、轻型化、无绳化的电动工具已成为未来发展趋势。使用锂离子
电池的电动工具具有使用寿命长、故障率低、重量轻、体积小、能量密度高、
充电快速等优势，加之电动工具产品性能和用户体验感不断升级，能更好地满
足消费者的轻便化和智能化的需求，消费者已逐步养成使用电动工具的习惯。
消费习惯养成、产品性能提升和锂电池技术成熟共同推动下游市场需求高涨，
锂电工具产量及渗透率均显著提高，锂电池市场空间广阔。根据 EV Tank、伊
维经济研究院数据，2022 年全球电动工具出货量和市场规模预计分别为 5.1 亿
只和 571.9 亿美元，预计到 2026 年全球电动工具出货量将超过 7 亿台，市场规
模将超过 800 亿美元。受全球电动工具市场增长带动，预计 2026 年全球电动工
具对锂电池的需求量将超过 40 亿颗。
（二）本次向特定对象发行股票的企业背景
的优质客户资源
公司自成立开始深耕锂电池赛道，一直从事锂离子电池研发制造业务，已
经发展成为全球消费电池模组的龙头企业。
在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电
池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产进行投入
和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀，拥有较为
雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的
配套服务。近年来，公司研发投入金额逐年增加，稳居行业前列。2019-2021
年，公司研发投入金额逐年增加，分别为 15.23 亿元、18.06 亿元和 23.27 亿
元，研发投入占营业收入的比例始终保持在 6%以上，并持续上升。持续、稳定
的研发投入，不仅稳固了公司行业领先优势和地位，也为公司未来的持续快速
发展提供了坚实基础。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有
着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提
升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球
领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。公司已成功进入消费电子
领域国内外众多知名厂商的供应链，并作为优质客户的重点合作伙伴，不断加
强双方的合作深度、拓展合作广度。
随着消费电子等行业的快速发展，锂电池行业进入快速发展阶段。面对强
劲的市场需求，公司充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，
巩固市场地位、提升市场份额。2019 年至 2021 年，公司营业收入由 252.41 亿
元增长至 373.59 亿元，归属于母公司股东的净利润由 7.51 亿元增长至 9.16 亿
元。经营规模的持续增长，进一步保持和巩固了公司在锂电池行业内的优势市
场地位。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。作为全球锂电池行业的龙头企
业之一，将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建
设，全方位提高公司的整体竞争力。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重
要保障，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续
需求。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
全球锂离子电池产业加快进入市场竞争的新阶段，新技术、新产品相继涌
现，需求导向促进产业结构持续升级调整，蕴藏着巨大的应用领域和产品结构
拓展的发展机遇。作为全球消费电池模组的龙头企业，公司积累了雄厚的技术
优势，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司消费
电池模组产品技术积累深厚、性能出色，得到国内外一线品牌客户的一致认
可，帮助公司积累了大量终端消费电子厂商优质客户资源，也为公司智能硬件
服务形成了支撑。
通过本次募投项目“欣旺达 SiP 系统封测项目”的建设投入，公司将以技
术发展趋势、市场需求为导向，持续推进电源管理系统先进封装技术和产品创
新，与下游消费电子客户协同探索新的应用领域，抓住客户供应链升级机遇，
为客户进一步提供性能优异、满足终端用户最佳使用体验的消费类锂电池产
品。
通过本次募投项目“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”的建设投入，公
司将向上游延伸新增高性能消费类圆柱锂离子电芯产能，完成消费类软包电
芯、消费类圆柱电芯等各种消费类锂电池电芯及 PACK 业务的全面布局，进一
步提高消费类电芯自供率、增厚公司利润。
上述募投项目均围绕公司主营业务展开，并以与下游优质客户的合作为业
务基础，符合公司发展战略和行业发展趋势，积极拓宽公司的业务链和与下游
客户的合作范围，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
近年来，随着经营规模的不断扩张，公司资金需求持续增长，同时也导致
公司资产负债率不断提高。截至 2022 年 9 月末，公司资产负债率为 77.07%。
公司拟通过本次发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于降低资
产负债率、优化资本结构，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，
提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价
情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进
行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
向 特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 即 不 超 过
会授权，在本次发行经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深
圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认
购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单
一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股
份数量的上限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 使用募集资金
项目名称 投资金额
号 金额
合计 560,147.00 480,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提
下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自
筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为王明旺与王威，王明旺直接持有公
司 股 份 361,779,557 股 ， 持 股 占 比 为 19.43% ； 王 威 直 接 持 有 公 司 股 份
务于公司，其中，王威现为公司董事长、总经理。两人签订了一致行动协议，
为一致行动人，合计持股比例 26.54%，王明旺与王威共同控制公司，是公司控
股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定
对象发行最终发行数量为上限 558,695,716 股，发行完成后，王明旺与王威合计
持有的股本数量不变，持股比例降低至 20.41%，王明旺与王威仍为公司实际控
制人。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据
市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监
会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过
程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并
控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数
量后股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对
象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通
过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深圳交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资金额 使用募集资金金额
号
高性能消费类圆柱锂离子电池
项目
合计 560,147.00 480,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提
下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自
筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）欣旺达 SiP 系统封测项目
本项目由公司全资子公司浙江欣威电子科技有限公司实施，总投资额为
生产线及配套设施。项目达产后将主要形成年产 1.1 亿只 SiP 系统封装电源管理
系统产能。
公司全资子公司浙江欣旺达电子有限公司就本项目与浙江省兰溪市人民政
府签署《项目投资协议书》。浙江欣旺达电子有限公司计划对该项目总投资 26
亿元（其中项目建设及相关投入约为 22 亿元，约 4 亿元用于项目建设完成后日
常营运资金），用于从事 SiP 系统封测技术研发、电池模组电源管理系统封装、
消费类电子 SiP 系统封装模组和电池模组的生产与销售。浙江欣旺达电子有限
公司已于兰溪市成立全资项目公司浙江欣威电子科技有限公司，负责该项目的
建设实施、开发、运营。
本项目总投资金额为 220,315.00 万元，拟使用募集资金投入 203,120.00 万
元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 使用募集资金金额
合计 220,315.00 203,120.00
本项目建设完成并完全达产后，公司将新增 SiP 系统封装电源管理系统产
能，预计具有良好的经济效益。
本项目涉及的项目备案文件及项目环评影响批文正在办理中。
（二）高性能消费类圆柱锂离子电池项目
本项目由公司全资子公司浙江锂欣能源科技有限公司实施，总投资额为
电池生产线及配套设备，项目达产后将形成年产 3.1 亿只高性能消费类圆柱锂
离子电芯产能。
本项目总投资金额为 198,712.00 万元，拟使用募集资金投入 135,760.00 万
元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 使用募集资金金额
合计 198,712.00 135,760.00
本项目建设完成并完全达产后，公司将新增高性能消费类圆柱锂离子电芯
产能，预计具有良好的经济效益。
本项目涉及的项目备案文件及项目环评影响批文正在办理中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 141,120.00 万元用于补充流动资金，以更好的
满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定
性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）欣旺达 SiP 系统封测项目
（1）顺应行业技术发展趋势，提升公司产品竞争力
消费类锂电池主要是由电芯、保护板、精密结构件及辅料构成，其中保护
板主要起到安全保护、温度保护、防止过充过放等作用，是锂电池安全运行不
可缺少的部分。本项目将锂电池保护电路通过先进的封装技术 SiP 封装集成在
一个微型模块中，使得外形轻薄短小、可靠性高且综合制造成本更低，可广泛
应用于对外形敏感的各类手持消费电子产品，符合消费电子产品不断朝高度集
成化、小型轻便化的发展方向。
随着智能手机越来越轻薄，对 SiP 系统封装的需求持续提升，目前高端智能
手机已经在 WiFi、处理器、指纹辨识、压力触控等模组中要求采用 SiP 工艺。
公司紧跟终端市场的应用需求，在锂电池电源管理模块中采用 SiP 系统封装技
术，将形成一定先发优势，进一步提升产品性能，抓住下游高端客户供应链转
移机遇，拓宽与下游客户的合作深度及广度。
（2）建立技术壁垒，形成业绩增量，未来向新的业务领域拓展
公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、
锂电池材料与电芯、BMS 等方面进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能
力。公司历经多年的技术沉淀，在电源管理系统、锂离子电池模组等方面已具
备较强的开发、生产能力及业务规模。
SiP 系统封装作为一种先进的封装技术，具有小型化、轻薄化、高密度、低
功耗和功能融合等优点。由于消费电子/移动设备对集成度要求较高，是先进封
装应用最大的细分市场。SiP 系统封装在消费类电子领域具有广阔的应用市场和
发展前景。公司通过本项目电源管理 SiP 封装业务的建设，可以进一步提高消
费类锂电池模组的产品性能，增强客户粘性、带来新的业绩增量，亦为公司未
来将 SiP 工艺向其他产品线拓展奠定坚实基础。
（1）公司高度重视技术研发与技术积累，为项目实施奠定基础
本项目在传统电源管理系统封装工艺基础上，采用先进的 SiP 封装对电源
管理系统进行研发和生产制造，SiP 封装技术需要生产企业拥有高精度的生产设
备、先进的工艺控制以及成熟的研发经验，从技术上保障项目顺利实施。
公司作为国内第一批从事锂离子电池模组生产的企业，拥有一批长期从事
锂离子电池模组设计开发的高管和业务骨干。在技术研发及技术积累方面，公
司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池
材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，
持续增强公司的自主创新能力。
为保障本募投项目的实施，公司已设立产品研发项目部和工艺技术部，主
要成员均来自锂电池设计与制造、半导体封测等领域，具有丰富的细分领域研
发、生产及应用实践经验，掌握了 SiP 系统封装电源管理系统技术，并在部分
客户的智能手机产品中得到验证和应用，为项目顺利实施奠定基础。
（2）公司拥有消费电子优质客户，为项目产能消化提供支撑
目前公司锂电池业务服务于全球领先的品牌厂商，客户群体逐年扩大，与
全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。在智能手
机、笔记本电脑、智能硬件方面，均与行业头部客户展开深度合作。
公司已经在消费电子终端厂商建立了良好的客户基础和市场口碑。本项目
生产的 SiP 封装电池保护系统将根据产能情况主要用于自产的消费类锂电池模
组产品，最终销售至公司客户。公司在消费电子领域的客户基础将为本项目的
产能消化提供合理保障。
（二）高性能消费类圆柱锂离子电池项目
（1）抓住细分赛道发展机遇，协同服务下游客户
目前消费类锂电池的主要下游应用中传统 3C 市场较为成熟，市场空间巨
大但整体增速较为稳定，下游应用中新兴领域如智能家居及电动工具等细分赛
道市场增速较快，增长潜力巨大。消费类圆柱锂电池的成本及性能优势与扫地
机器人、电动工具等产品的电池需求较为匹配，与方形、软包锂电池形成了差
异化竞争优势。
公司已经在消费类圆柱锂离子电池模组产品方面积累多年的技术研发经
验，并通过消费类锂离子电池模组、智能硬件代工生产等业务在智能家居及电
动工具领域与下游客户建立了良好的合作关系。
本项目将通过新建消费类圆柱锂电池生产线，向下游客户提供消费类圆柱
锂电池电芯、模组、硬件代工等整体解决方案。本项目的实施有利于公司抓住
细分赛道快速增长机遇，推动公司收入规模持续增长，占据锂电池行业具有快
速增长潜力领域的市场份额。
（2）完善产品布局，进一步提高电芯自供率
公司目前已经具备较为成熟的手机数码类锂电池、笔记本电脑类锂电池生
产能力。在锂离子电池行业不断发展的背景下，公司基于未来发展规划，在保
持现有业务研发和生产竞争优势的情况下，加大在消费类圆柱锂电池电芯领域
的投入，进一步提升消费电芯的自供率，致力于完善公司各类型锂电池全产业
链的业务布局。
电芯作为消费类锂电池的主要构成部分之一，其质量直接决定了电池充放
质量和电池容量，且其成本占比约 50%。本项目通过消费类圆柱锂电池电芯的
产能建设，将弥补公司在消费类圆柱电芯的产业链缺口，形成公司消费类圆柱
电芯的自产自供能力，有利于保障消费类公司圆柱锂电池产品的原材料供应及
工艺品质的稳定性和可靠性，提升公司整体电芯自供率，进一步强化公司消费
类锂电池龙头企业地位。
（1）公司具备消费类圆柱锂电池的技术基础和客户基础
公司目前已经具备较为成熟的手机数码类锂电池、笔记本电脑类锂电池生
产能力，在推动各种消费类锂电池产品研发制造过程中，公司储备了大量共性
技术及研发经验。为保障本募投项目的实施，公司设有消费类圆柱电池研究
部，专职从事消费类圆柱电芯的设计开发工作，相关人员具有丰富的消费类圆
柱锂电池领域研发和制造经验，为本项目的顺利实施奠定技术基础。
此外，公司已通过消费类圆柱锂电池模组产品、智能硬件业务在智能家居
及电动工具领域与下游头部客户建立了良好的合作关系。随着本项目建设推
进，公司与该等客户的合作深度、广度进一步提高，为本次项目新增消费类圆
柱锂离子电池产能的消化提供有力保障。
（2）丰富的生产管理经验保障项目顺利实施
公司锂电池产品对下游客户终端产品的安全性、稳定性和使用寿命产生重
要影响，因此客户会从产品质量、技术水平、生产效率、售后服务等多个角度
进行严格的筛选。客户在进行采购时，一般会选择行业内具有较高品牌知名度
和良好口碑的供应商。因此，丰富的生产管理经验和完善的产品质量控制体系
对项目的顺利实施至关重要。
在 管 理 体 系 认 证 方 面 ， 目 前 公 司 已 通 过 了 ISO9001 质 量 管 理 体 系 、
ISO14001 环境管理体系等多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰
富的管理经验。在产品品质管控方面，公司贯彻“顾客导向、品质卓越、遵守
法规、经济环保、全员参与、持续改进”的质量方针，对公司质量运行情况进
行整体的监督，确保每个过程输出都有严格品质把控，为客户提供高质稳定的
产品及服务。公司将继续发挥在生产管理方面的优势，执行严格的产品质量控
制体系，强化产品品质保障和客户服务，为本次募集资金投资项目的顺利实施
提供保障。
（三）补充流动资金项目
（1）满足公司持续发展对流动资金的需求
随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金
提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。公司深谙行业发展趋势，为抢占
先机，把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金为公司进一
步开拓市场提供了有力支持。公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创
新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术
人才，在管理、研发、市场等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于
补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司
的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，
降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
发行募集资金到位并补充流动资金后，公司财务结构将得到改善，财务风险将
有所降低。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为
完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《欣旺达电子股份有限
公司募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出
了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风
险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次募集资金投资项目之“欣旺达 SiP 系统封测项目”，是公司在顺应
行业技术发展趋势和积极响应客户配套需求的因素驱动下，根据产业规划和战
略发展需要所做的新业务布局。本项目通过对系统封装技术的产业化应用，支
持配套公司关键客户的产品需求，有助于增强公司产品竞争优势，巩固既有客
户合作关系，进一步稳固公司在消费类锂电池领域的领先地位。本次募集资金
投资项目之“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”，是公司结合现有业务布局、
下游细分市场良好的发展态势所做的战略布局。项目的实施将推动公司消费类
圆柱锂离子电池业务的发展，充分把握市场发展机遇，同时进一步完善公司的
产品布局，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政
策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能
力，维护股东的长远利益。本次募集资金项目建设完成后，公司生产销售模式
不会发生重大变化。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会
对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水
平得到降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定
时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的
达产和业务的拓展，公司产品的产能及市场占有率将得到进一步提升，公司整
体盈利水平和盈利能力将相应提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“欣旺达 SiP 系
统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”和补充流动资金，均围绕
公司现有主营业务开展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将
扩大公司 SiP 系统封装电源管理系统和高性能消费类圆柱锂离子电池的产能、
提高市场占有率，巩固公司在消费类锂电池领域的市场地位，提升公司在行业
的品牌形象和影响力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次向特定对象发行不超过 558,695,716 股（含本数），本次发行完成后公
司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所
稀释。
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为王明旺、王威，两人合
计直接持有公司 494,226,157 股股份，占公司总股本的 26.54%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 558,695,716 股测算，本次发行完成
后，王明旺和王威合计持有的股本数量不变，持股比例降低至 20.41%，王明旺
和王威仍为公司实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发
生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注
册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的
前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购
本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认
购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后业务结构变化情况
本次发行前，公司从事锂离子电池研发制造业务，主要产品为锂离子电池
电芯及模组。本次发行完成后，公司将持续深化在锂电池模组各个细分领域的
布局，进一步扩张公司产能，更好地满足各个细分市场对公司产品的需求，从
而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得
到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。
本次发行有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，并为公司后续发
展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于“欣旺达 SiP 系统封测项目”、“高
性能消费类圆柱锂离子电池项目”和补充流动资金。由于募集资金投资项目的
经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益
率、每股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈
利能力、经营业绩将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅
提升，公司的资金实力将有效增强；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司
的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营
活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为
公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流
量。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同
业竞争关系，也不会因为本次向特定对象发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增
加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产
结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
（一）新增产能闲置的风险
本次募投项目主要为“欣旺达 SiP 系统封测项目”和“高性能消费类圆柱
锂离子电池项目”，系公司充分考虑自身扩大系统封装产能布局、加快绿色消费
类圆柱锂电池产能建设、产品需求升级及巩固既有客户合作关系的需要等因素
后确定的结果，项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市
场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不
及预期、储备项目发生重大不利变化等，则可能面临新增产能闲置的风险。
（二）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司
将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资
项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销
费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋
势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在
项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加
剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延
期或者无法产生预期收益的风险。
（四）募集资金投资项目租赁房产无法如期交付的风险
本次募投项目之一“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”所需要租赁的房
产，目前仍在建设中，尽管出租方已取得合法的土地使用权证、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，但是租赁房产仍存在因
各种原因未达预期，无法按期交付导致募投项目无法顺利开展的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增
加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业
收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司
净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（六）净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增
加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验
收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周
期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司
募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回
升。
二、经营风险
（一）公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实
施后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，
这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和
风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业
务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可
能引发相应的经营和管理风险。
（二）客户相对集中的风险
近三年一期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，市场占
有率高。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经
营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品
的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不
利影响。
（三）人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高
速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相
应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公
司可能面临人才匮乏的风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司锂电池产品的原材料及元器件的价格对公司的销售成本有重大影响。
公司主要原材料及元器件的供应可能会随多项因素而波动，包括但不限于原材
料及元器件市场的资源可用性、市场需求、潜在投机、市场干扰、航运及运输
成本、自然灾害、中国及全球经济状况以及其他因素。尽管公司已建立相对完
善的原材料及元器件采购管理系统，但宏观经济形势的变化及突发事件仍可能
对原材料供应及价格造成不利影响。主要原材料及元器件短缺或价格飙升，或
内部采购管理措施未能有效实施，可能导致公司可能无法及时或以合理价格采
购生产所需的原材料及元器件，从而对公司的生产及运营造成不利影响。
三、财务风险
（一）债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率为 0.93 倍、0.99 倍、1.10 倍和 1.29 倍，速
动 比 率 为 0.67 倍 、 0.72 倍 、 0.78 倍 和 0.95 倍 ， 合 并 资 产 负 债 率 分 别 为
止 2022 年 9 月末公司短期借款账面余额为 727,469.13 万元，一年内到期的非流
动负债账面余额为 152,062.71 万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。虽然
公司经营状况良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录，但若公司及
相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司
存在一定的短期偿债风险。
（二）应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应
收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期期末，公司应收账款账面
价值分别为 510,356.76 万元、750,840.61 万元、855,173.98 万元及 1,252,522.34
万元，占各期末总资产的比例分别为 21.64%、24.48%、20.06%及 19.98%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。尽管公
司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况
发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为 1,175,536.93 万元、1,450,970.87 万
元 、 1,759,148.46 万 元 和 1,592,441.12 万 元 ， 占 当 期 营 业 收 入 比 重 分 别 为
为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。同时，印度
卢比对人民币的汇率在 2020 年剧烈波动也给公司带来了一定的汇率损失。报告
期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 3,413.43 万元、11,927.76 万元、
国家关系、疫情等影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币
汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。
（四）未来税收优惠及政府补贴无法持续的风险
公司享有的任何优惠所得税待遇及政府补助可能会变更或终止。公司无法
保证在中国或任何其他司法管辖区受到的优惠税收待遇不会改变。历史期间，
公司及多家境内子公司获认定为“高新技术企业”，因此享有 15%的优惠企业
所得税税率。优惠税收待遇出现任何变动或终止将导致公司的税项支出或任何
其他相关税项负债增加，可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
四、技术风险
（一）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子产品技
术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩
短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展
趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行
技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经
济效益及发展前景造成不利影响。
（二）专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯、电源管理系统、模组工艺等方面技术
研发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主
研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通
过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此
在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业
内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞
争对手存在专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
（三）研发成果不及预期的风险
锂电池行业的快速变化以及新材料的出现可能对公司的产品研发提出高要
求，公司无法保证将继续成功应对该等技术变革及不断演变的行业标准。新材
料、产品或技术可能会降低公司现有产品及服务的竞争力。此外，尽管公司基
于目前对日后技术及产品趋势的预测制定研发方向，但由于技术、法规及消费
者偏好存在诸多不确定性，公司无法保证其预测将与锂电池行业的实际变化一
致。因此，即使公司适当地实施公司原有的研发计划，公司的研发工作可能不
会产生预期结果并实现预期收益，进而影响公司盈利能力。
五、行业及市场风险
（一）宏观经济及行业波动风险
公司专业从事锂电池电芯、模组、PACK 的研发、设计、生产及销售，公
司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品的市场需求密切相关，因而行业
在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。锂离子电池及其下游行业在国家
政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果未来宏观经济发生重大波动，或
者行业发生重大不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经
营业绩发生波动。
（二）市场竞争风险
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受模组行业以及消费类电
芯厂商存在外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。未来，随着竞争的不
断加剧，行业参与者在保持竞争地位、获取客户订单以及提升盈利水平等方面
将受到一定影响。公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善
自身业务布局，保持产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需
求，或竞争对手主动大幅降价，公司可能出现竞争力下降，盈利能力下滑的风
险。
（三）贸易摩擦风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销
售对象为国内外知名消费电子厂商。目前，国际贸易争端的发展存在一定的不
确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策
发生不利变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营
业绩。
六、其他风险
（一）向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会
审议、深交所审核通过及中国证监会注册，能否获得审核及注册通过以及最终
发行时间均存在不确定性。
（二）实际控制人股权质押风险
截至本预案公告日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
押 119,480,000 股，占其所持公司股份的 24.18%，占公司总股本的比例为
际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融
资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际
控制人控制权稳定性。
（三）实际控制人持股比例低的风险
截至本预案公告日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
人。按照本次向特定对象发行股票数量上限 558,695,716 股测算，本次发行完成
后，王明旺与王威合计持有的股本数量不变，持股比例降低至 20.41%，未来如
果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购，可能面临公司控制权转移
的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。公司现
行的《公司章程》（2022 年 12 月）中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、
监事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采
取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。原则上每年
度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配应当履行的审议程序
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
开后二个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审议。
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序
分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调
整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占当期合并报表中归属于上
年度
（含税） 上市公司股东的净利润 市公司股东的净利润的比例
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 82,285.85
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于
上市公司股东的净利润的比例
注 1：上述分红年度中，2019 年度指 2019 年年度权益分派，以此类推；
注 2：公司 2019 年度实现派发股东红利总计 31,084.18 万元，其中派发现金红利 10,983.95
万元，实施回购社会公众股份支付现金 20,100.23 万元，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》 ，回购股份支付金额视同现金分红。
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。未来
三年，公司将根据《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，
进行产能建设、扩大业务规模、补充流动资金，促进公司持续发展，最终实现
股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报计划
为进一步完善和健全欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润
分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合
考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部
融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法
律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、
监事和中小股东的意见。
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且现金流充裕，能够保证公司持
续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取
现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。原则上每年度
进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利派发事项。
进行研究论证：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明进行详细说明。
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情
况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 12 月末实施完毕，该时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 558,695,716 股，且不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规
模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）以本预案公告日公司总股本 1,862,319,056 股为测算基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润
分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 68,754.57 万元、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 48,359.93 万元。2022 年度扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2022 年 1-9 月业绩数据年
化后测算，即分别为 91,672.76 万元和 64,479.91 万元。
公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相
比分三种情况进行预测：①与上年持平；②较上年增长 25%；③较上年增长
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司
实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（股） 1,862,421,656 1,862,319,056 2,421,014,772
① 公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.49 0.49
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
② 公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年增长 25%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.62 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.62 0.62
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
③ 公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年增长 50%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.74 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.74 0.74
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于
募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而
募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期
内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣
除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事锂离子电池研发制造业务，主要产品为锂离子电池电芯及模组。
本次发行募集资金总额不超过人民币 480,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于“欣旺达 SiP 系统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项
目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结
合市场需求对现有产品体系的进一步完善和补充。公司本次发行募集资金投项
全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户
需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在锂
离子电池行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增
长点。
（1）人员方面
公司作为国内第一批从事锂离子电池模组生产的企业，拥有一批长期从事
锂离子电池模组设计开发的高管和业务骨干。公司的研发设计团队对锂离子电
池及模组行业的市场变化趋势、技术进步、公司生产能力、上游原材料性能及
下游需求有深刻的理解和把握。公司建立了科学、有效的研发人员激励机制，
有利于调动研发人员的积极性、提升研发团队的凝聚力。公司的人才储备为项
目实施所需的人才需求提供了有力保障。
（2）技术方面
公司始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持依靠持续的
技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在手机数码类锂离子电池、
笔记本电脑类锂离子电池的研发方面，处于国内同行业领先水平。公司与清华
大学深圳国际研究生院、松山湖材料实验室等多所国内知名高校、科研院所在
锂电池技术、电池材料等多领域开展产学研合作。公司通过持续的产品创新和
工艺改进在锂离子电池模组设计开发领域积累了深厚的技术储备，取得了丰硕
的研发成果，公司强大的技术储备和研发能力为本次募投项目提供了有力的技
术及品质保障。
（3）市场方面
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有
着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提
升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球
领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。公司较强的整体实力、良
好的品牌声誉和优良的产品质量得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能
的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实
际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和
业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升
公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断
加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸
引与培养更多优秀人才。
份额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规
模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实
力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本
次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力
和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产
能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
公司将严格按照募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将
持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的
有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康
发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化
及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现
金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）相关主体出具的承诺
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人王明旺、王威作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司
董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且
本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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