证券代码：688155 证券简称：先惠技术
东兴证券股份有限公司
关于
上海先惠自动化技术股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面部分业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二〇二三年三月
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
先惠技术/公司
指 上海先惠自动化技术股份有限公司
/上市公司
本次激励计划
/本激励计划/ 指 上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本计划
限制性股票/第
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
二类限制性股 指
分次获得并登记的公司股票
票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事会认为需要激励
激励对象 指
的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
第二节 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先惠技术提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先惠技术股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先惠技
术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
（1）2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022
《关于<公司 2022 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（3）2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名、职务和国籍进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
（4）2022 年 2 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授
予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
（6）2023 年 2 月 8 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》（公告编号：2023-009）。
（7）2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。本次调整方案尚需
提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，先惠技术本次调整公司层
面部分业绩指标已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
（一）调整原因
时对未来发展趋势的预判，制订了 2022 年、2023 年度业绩考核目标。鉴于公司
于 2022 年 7 月实施了重大资产重组，导致福建东恒新能源集团有限公司（以下
简称“福建东恒”）及其附属公司并入公司合并报表，该非营业因素将影响到公
司此前制定的业绩考核目标。考虑到本次激励计划原定公司业绩考核目标的核算
方法及激励对象范围，公司在核算本次激励计划 2022 年、2023 年度业绩考核目
标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算
业绩考核指标时将当年福建东恒及其附属公司的营业收入、净利润予以扣除，从
而更好地反映原业绩考核目标的实际情况，也符合公司本次激励计划的目的。
（二）调整内容
《激励计划》
“第八节 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票
的归属条件”之“
（四）公司层面业绩考核”，调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划在 2022 年和 2023 年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业
第一个归属期 2022 年度
收入增长率不低于 50%或净利润增长率不低于 50%
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业
第二个归属期 2023 年度 收入增长率不低于 100%或净利润增长率不低于
对于预留部分限制性股票，若预留部分在 2022 年授予完成，则业绩考核目
标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则各年度的业绩考核
目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业
第一个归属期 2023 年度 收入增长率不低于 100%或净利润增长率不低于
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营业
第二个归属期 2024 年度 收入增长率不低于 200%或净利润增长率不低于
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
本激励计划在 2022 年和 2023 年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业
第一个归属期 2022 年度
收入增长率不低于 50%或净利润增长率不低于 50%
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业
第二个归属期 2023 年度 收入增长率不低于 100%或净利润增长率不低于
对于预留部分限制性股票，若预留部分在 2022 年授予完成，则业绩考核目
标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则各年度的业绩考核
目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业
第一个归属期 2023 年度
收入增长率不低于 100%或净利润增长率不低于
以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营业
第二个归属期 2024 年度 收入增长率不低于 200%或净利润增长率不低于
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公
司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”
指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属
公司归母净利润。
此外，针对上述业绩考核目标的调整，《激励计划》“第八节 限制性股票的
授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文
字修订。除此之外，《激励计划》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》其他内容不变。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司调整本次激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、
公司业绩、本次激励计划的激励意义等因素，在核算本次激励计划 2022 年、2023
年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因
素影响，使本次股权激励计划的考核更具科学性、合理性以及可操作性，使各方
共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
四、本次调整对公司的影响
公司调整本次激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、
公司业绩、本次激励计划的激励意义等因素，在核算本次激励计划 2022 年、2023
年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因
素影响，使本次股权激励计划的考核更具合理性以及可操作性，使各方共同关注
公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
本次调整只涉及对公司 2022 年、2023 年度的营业收入和净利润作为公司层
面的业绩考核指标的调整，本次调整不存在导致提前行权或提前解除限售的情形，
不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况或经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司
长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
会议相关事项的独立意见；
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》
二、咨询方式
单位名称：东兴证券股份有限公司
经办人：谢安、陆丹彦
联系电话：021-65465606
传真：021-65465606
联系地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务
顾问报告》之盖章页）
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