关于神州数码集团股份有限公司
法律意见书
（2023）泰律意字（神州数码）第 5 号
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High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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法律意见书
关于神州数码集团股份有限公司
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就2023年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律
意见。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2023 年第三次临时股东
大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第十届董事会第二十七次会议决议公告》；
（三）
《独立董事关于第十届董事会第二十七次审议的相关事项的独立意见》；
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（四）《第十届监事会第十九次会议决议公告》；
（五）《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》；
（六）本次股东大会相关的其他会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印
件的，与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此
以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资
格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见
如下：
第一部分 正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第十届董事会第二十七次会议于2023年2月20日形成了关于召开
本次股东大会的有效决议，并于2023年2月21日在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股
份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2023-027，
以下简称《通知》）。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会
现场会议于 2023 年 3 月 8 日（星期三）下午 14：30 在北京市海淀区北正黄旗 59
号世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司此次股东大会通过深圳证券交易所交
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易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2023 年 3 月 8 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 3 月 8 日上午
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容都符合《公司法》
《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格
股，占公司有表决权股份总数的 34.1789%，其中：（1）通过现场出席会议的股
东及股东代理人共计 3 人，代表股份 219,027,630 股，占公司有表决权股份总数
的 33.5433%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供
给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计 15 人，代
表股份 4,150,420 股，占公司有表决权股份总数的 0.6356%。前述通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统验
证。
关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
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经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》
《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
的 7 项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
代表共同对参加现场会议的股东投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的
股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对本
次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息
有限公司合并统计了本次股东大会现场会议投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
结合本次股东大会现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会表决
结果如下：
券条件的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
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同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
券方案的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
类别 同意 反对 弃权
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占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
中小
占出席
投资 占出席会议中 占出席会议中
股份 会议中 股份
者表 股份数量 小投资者有效 小投资者有效
数量 小投资 数量
决情 （股） 表决权股份总 表决权股份总
（股） 者有效 （股）
况 数比例 数比例
表决权
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股份总
数比例
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
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占出席
会议中
中小 占出席会议中 占出席会议中
股份 小投资 股份
投资 股份数量 小投资者有效 小投资者有效
数量 者有效 数量
者表 （股） 表决权股份总 表决权股份总
（股） 表决权 （股）
决情 数比例 数比例
股份总
况
数比例
注：上述议案 2 采用的是逐项表决。
案（修订稿）的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
类别 同意 反对 弃权
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占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
论证分析报告的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
中小 同意 反对 弃权
投资 占出席会议中 占出席 占出席会议中
股份 股份
者表 股份数量 小投资者有效 会议中 小投资者有效
数量 数量
决情 （股） 表决权股份总 小投资 表决权股份总
（股） （股）
况 数比例 者有效 数比例
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表决权
股份总
数比例
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
总体 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
表决 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
情况
例
同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
的议案》
类别 同意 反对 弃权
占出席
会议有
总体 占出席会议有 股份 股份 占出席会议有
股份数量 效表决
表决 效表决权股份 数量 数量 效表决权股份
（股） 权股份
情况 总数比例 （股） （股） 总数比例
总数比
例
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同意 反对 弃权
占出席
中小 会议中
占出席会议中 占出席会议中
投资 股份 小投资 股份
股份数量 小投资者有效 小投资者有效
者表 数量 者有效 数量
（股） 表决权股份总 表决权股份总
决情 （股） 表决权 （股）
数比例 数比例
况 股份总
数比例
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定；本次会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提
案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，会议召集人、出席会议人员具有合法资格，会议的
表决程序、表决结果合法、有效。
第二部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2023 年 3 月 8 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程
凤、谢运莉。
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二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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