证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-040
欣旺达电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第五届董事会
第四十八次会议通知已于 2023 年 2 月 25 日以专人送达、电话、微信等方式发出。
会议于 2023 年 3 月 7 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长王威先生主持。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《欣旺达电子股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表
决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于对外投资建设欣旺达 SiP 系统封测项目的议案》。
公司《关于对外投资建设欣旺达 SiP 系统封测项目的公告》的具体内容详见
发布于 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
二、审议通过了《关于对外投资建设盈旺新能源精密结构件项目的议案》。
公司《关于对外投资建设盈旺新能源精密结构件项目的公告》的具体内容详
见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
三、审议通过了《关于修订公司<套期保值内部控制制度>的议案》。
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
结合公司实际经营需要，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《套
期保值内部控制制度》进行修订。
公司《套期保值内部控制制度》（2023年3月）的具体内容详见发布于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》。
公司《关于公司开展套期保值业务的公告》的具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行
股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司
符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《证券法》、
《公司法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行股票方
案。表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简
称“深圳交易所”或“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情
况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会作出同意注
册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 即 不 超 过
会授权，在本次发行经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，
根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
合计 560,147.00 480,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》。
公司《2023年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见发布于中国证监会
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告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》。
公司《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见发
布 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》。
公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内
容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司《截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》具体内容详见
发布于 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年度向特
定对象发行股票相关事宜的议案》。
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法
规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部
事宜，包括但不限于：
不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次
向特定对象发行有关的其他事项；
署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协
议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等)；
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署
股票认购协议或其他相关法律文件；
关的验资手续；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次向特定对象发行股票具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、
发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等)及相关申请文件、配套文件作
相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对
象发行股票；
士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案》。
公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见发布
于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事发表独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案》。
公司《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的公告》具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
兹定于 2023 年 3 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，并将第五届董
事会第四十七次（临时）会议所审议的第 2-3 项议案及本次董事会所审议的第
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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