北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
法律意见书
中国·北京
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技
术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的有关规定，就爱美客 2023 年第一期限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023
年第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《爱美
客技术发展股份有限公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》”
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师
同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、公司实行本次股权激励计划的条件
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（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的最新营业执照并经本所律师核查，爱美客现持有北京市昌平
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110114763510383J 的《营业执
照》，注册资本为人民币 21,636.00 万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、
上市）
，法定代表人为简军，住所为北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科
技大厦 4 层 416B 室，经营范围为“药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开
发、转让；新型药用辅料的开发、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
企业管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、
零售（含网上销售）食品；批发（含网上销售）药品；生产医疗器械 III 类：III-6846-1
植入器材；生产化妆品。
（该公司 2018 年 10 月 17 日前为内资企业，于 2018 年 10
月 17 日变更为外商投资企业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
批发、零售（含网上销售）食品、批发（含网上销售）药品、生产化妆品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市平谷区中
关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西路 20 号院）”
经本所律所核查，爱美客股票目前在在深圳证券交易所创业板上市交易，股
票简称为“爱美客，证券代码为 300896。
根据爱美客的确认并经本所律所核查，截至本法律意见书出具日，爱美客为
依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其
《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 8 日出具的《爱美客
技术发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000245 号）和《爱美客技术发
展股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2023]000078 号）、公司上市后的相
关公告、公司报告期内利润分配的相关会议文件及公司的说明与承诺，并经本所
律师查询信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“政府信息公
法律意见书
开”网站（csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国
证监会北京监管局（csrc.gov.cn/beijing/）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，爱美客为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的
主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激
励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，具体如下：
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（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的目的为：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（1）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 141 人，包括：
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①董事、高级管理人员；
②中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对
象中，除简军女士、石毅峰先生外，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中包含公司董事长简军女士，其作为公司控股股东、
实际控制人，直接和间接合计持有公司 38.04%的股份。简军女士 2004 年起任公司
董事，2011 年至今任公司董事长，其作为公司的核心管理者，全面主持公司的产
品研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生
显著的积极影响，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用。因此，本激励计
划将简军女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理石毅峰先生，其直接和间接
合计持有公司 12.29%的股份。石毅峰先生是公司的核心管理人才，在公司的战略
规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激
励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
因此，本激励计划将石毅峰先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人之弟弟简勇先生，简勇先生为
公司董事、董事会秘书，对公司上市前的筹备工作及上市后的公司治理工作均起
到至关重要的作用。因此，本激励计划将简勇先生作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
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本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人之妹妹简红女士，简红女士为
公司注册与行政总监，负责注册事务部和行政部，注册事务部为公司取得产品资
质证照的关键部门，简红对于整体注册业务的统筹和推进有着至关重要的作用。
因此，本激励计划将简红女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
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二类限制性股票）。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 41.7320 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 21,636.00 万股的 0.1929%。其中，首次授予
限制性股票 33.3856 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,636.00
万股的 0.1543%，占本激励计划拟授出权益总数的 80%；预留限制性股票 8.3464
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,636.00 万股的 0.0386%，占本
激励计划拟授出权益总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、
种类、数量等，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条、第十四
条、第十五条的规定。
（四）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占草案公告
获授限制性股票 占授予总量
姓名 职务 时总股本的
数量（万股） 的比例
比例
简军 董事长、非独立董事 1.8833 4.5128% 0.0087%
石毅峰 非独立董事、总经理 1.8833 4.5128% 0.0087%
非独立董事、董事会
简勇 0.8218 1.9692% 0.0038%
秘书
勾丽娜 副总经理 1.2327 2.9538% 0.0057%
尹永磊 副总经理 0.8218 1.9692% 0.0038%
张仁朝 非独立董事、财务负 0.8218 1.9692% 0.0038%
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责人
中层管理人员及核心技术（业务）
人员（135 人）
预留 8.3464 20.0000% 0.0386%
合计 41.7320 100.0000% 0.1929%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权
益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管
指南第 1 号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股
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票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予部分 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首
次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
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不得归属。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性
股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、
第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（六）限制性股票授予价格及其确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 282.99 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以 282.99 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司
A 股普通股股票。
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本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者:
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 565.98 元的 50%，为每股 282.99
元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 523.24 元的 50%，为每股
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
划或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩
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考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分
第二个归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
划或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其归属比例：
考核结果 A+ A A- B B-
归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》载明：“本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公
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司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收
入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升，净利润增长率指标是公司盈
利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
公司是一家主打玻尿酸等医疗美容产品的企业。在综合考量了宏观经济环境、
行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不
同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考
虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工
的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。”
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象限制性股票的授予、归属
条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授出权益、激励对象行使权益的实
施程序如下：
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
法律意见书
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情
况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
法律意见书
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办
法》和《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行
使权益的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项的规定。
法律意见书
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符
合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理等进行了规定，符合《管
理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止程序
《激励计划（草案）》第十一章之“四、本激励计划的变更、终止程序”对本
次股权激励计划的变更和终止程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第一款
第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章对公司及激励对象发生异动的处理进行了规定，
符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》载明：
“公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双
方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票
授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”该规定符合《管理办法》第九条第一
款第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司、激励对象的权利义务进行了规定，符
合《管理办法》第九条第一款第（十四）项的规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关
规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
于<公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于审查公司
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
法律意见书
监事会对本次股权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司（含全资子公司或
控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，除简军女士、石毅峰先生
外，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）
》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下程
序：
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
法律意见书
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情
况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和登记。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办
法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（四）激励对象的核实
单，公示期不少于 10 天。
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程
序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、
范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》
《管
理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。
法律意见书
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会、监事会分别审议通过《激励计划（草案）》后，公司已按照《管
理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规
定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
法律意见书
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事简军女士、
石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生，简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁
朝先生在公司第三届董事会第三次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表
决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；激励对象中的关联董
事已履行回避表决程序；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规
定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 李冬梅：
颜克兵： 唐 娜：
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