加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

力合微: 深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

来源：证券之星 2023-03-09 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票简称：力合微       证券代码：688589      上市地点：上海证券交易所
     深圳市力合微电子股份有限公司
    Leaguer（shenzhen）Micro Electronics Corp.
  （住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11 楼 1101）
    向不特定对象发行可转换公司债券
                 募集说明书
                  （申报稿）
              保荐机构（主承销商）
    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                 二〇二三年三月
深圳市力合微电子股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 声明
  中国证券监督管理委员会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均
不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不
表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 重大事项提示
  公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的
风险
  公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股
票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管
理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计
利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可
转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司
按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成
本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
  本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报
告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
评级为 AA-。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信
用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债
券存续期内每年至少进行一次。
三、关于本次发行不提供担保的说明
  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司
债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、关于公司发行可转换公司债券规模
   根据公司公告的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万
元（含 38,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士在上述额度范围内确定。
   在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的
净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超
过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
五、特别风险提示
   公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）经营业绩波动风险
   报告期各期，公司营业收入为 27,676.06 万元、21,562.73 万元、36,007.37
万元及 34,955.23 万元，净利润为 4,345.61 万元、2,782.05 万元、4,203.73 万元
及 5,139.90 万元。
   公司最近一期营业收入与净利润同比增幅为 75.09%及 196.22%，增长势头
强劲，但报告期内 2020 年公司业绩受到影响。未来在电网市场建设与采购周
期、宏观经济环境、外部竞争环境、原材料与人工成本等因素发生重大不利变
化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险，甚至可能存在本次可转债发行
上市当年业绩下滑幅度超过 50%的情况。
（二）电网采购需求周期性波动风险
   报告期各期，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影
响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规
模采购周期从 2009 年开始至 2017 年结束，第二轮大规模采购周期从 2018 年四
季度开始，采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。
   未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，
或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周
期性波动影响而下滑。
（三）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险
   报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接
客户主要是电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户大部分为电
网公司。报告期各期，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别
为 94.72%、92.98%、85.47%及 96.18%。
载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需
求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成
公司收入的主要部分。
   如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生
不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高
速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对
公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
（四）非电网市场业务开拓风险
   报告期各期，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为
对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。
   公司技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智
能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、
智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、
多表抄收等）。
   其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南
网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非电网市场仍未建立起统一
的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。
   公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智慧光伏、电
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
池管理、智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域
推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源
大力开发非电网市场，但相关市场开拓达不到预期成果、PLC 技术方案作为一
种比较新的技术方案未能获得下游客户的广泛认可、本次募投项目最终未能形
成相应收入或者造成亏损的风险。
（五）原材料及代工价格波动风险
  公司作为 Fabless 芯片设计企业，具有轻资产属性，芯片产品及应用方案产
品采用代工生产模式，自身不具有生产能力。主要采购的原材料和代工服务可
能受各种因素影响产生较大价格波动，若晶圆、辅助 IC、电容、电感、PCB 板
等主要原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供应形势等因素影
响而大幅上涨，或模块及整机代工价格受人工成本、能源成本、工期以及季节
性因素影响而大幅上涨，而公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消原
材料与代工价格上涨的影响，公司业绩将可能因此受到影响。
（六）募投项目实施风险
  本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化
项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储
备资金项目。
  募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。基
于公司人才、技术等方面的储备及研发管理能力，公司具备成功实施本次募投
项目的能力。本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发，研发失败风险相
对较小，但仍不能排除存在研发失败的可能性。鉴于本次研发投入金额相对较
大，而发行人目前盈利规模相对较小，若本次募集资金投资项目研发失败、不
能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本
次研发投入相对较大而产生较大的损失，从而导致公司的盈利状况和发展前景
将受到较大不利影响，并且对公司加大非电力物联网领域的开拓战略产生较大
不利影响。
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本次募投项目主要针对的智慧光伏、智慧电源管理和智能家居领域，PLC
技术属于相对较新的通信技术路线，尽管公司已经进行了充分的市场调研和前
期市场开发并制定了产业化及销售推广措施，但仍不排除出现重点目标客户对
本次募投项目的产品接受程度不达预期、市场需求启动较慢、销售推广效果不
佳等情形，从而影响募投项目的客户开拓和产品销售推广，导致产品销量和收
入的实现不及预期，存在产能消化风险。
  由于公司暂时没有专门针对智慧光伏、智慧电源、智能家居等领域的高性
价比芯片产品，因此目前主要以现有芯片产品进行非电力物联网领域的客户导
入和小批量订单承接为主，截止目前本次募投项目对应产品的在手订单金额较
小，可能影响本次募投项目后续预期业绩的实现。
  本次募投项目实施后，发行人来自非电力物联网领域的销售收入增加，客
户群体也将增加，对公司客户管理和市场开拓方面的要求将进一步增加，若公
司不能提升相应的管理和市场开拓能力，也可能影响本次募投项目的效益实
现。同时，本次智慧光伏项目、智能家居项目运营期预计年均毛利率分别为
的销售毛利率，因此若未来公司现有主要产品销售收入不能保持持续较快增
长，未来公司的综合毛利率存在下降的风险。
  募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实
际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可
行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但仍存在效益不及预
期的风险。若出现 PLC 通信技术在非电力物联网领域的发展情况不及预期，或
者公司本次募投项目相关产品的销售推广不及预期等情况，可能对本次募集资
金项目的实施构成较大不利影响，公司募投项目的预计收入可能出现较大幅度
的减少。根据业绩快报，2022 年全年公司实现归母净利润 7,607.60 万元，而
本次募投项目的总体投入较大，募投项目新增的折旧摊销费用较大（其中 T+4
年、T+8 年分别为 5,243.09 万元、1,503.76 万元），同时考虑场地租金、人工
支出及其他开发费用等支出，如果募投项目无法实现预期收益，可能导致公司
利润出现较大幅度下降的情况。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次募集资金将用于智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项
目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目和科技储备
资金项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水
平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展非电力物联网重点领域市场，巩
固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可
持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
  公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填
补本次发行对股东即期回报的摊薄。
  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权
益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际
情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司
董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理
募集资金，确保资金安全使用。
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权；为公司发展提供制度保障。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                           《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配
政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了
《深圳市力合微电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
                                        。
本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。
（二）公司持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者
的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
  根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的
切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司持股 5%以上的主要股东力合
科创集团有限公司及 LIU KUN 作出以下承诺：
  “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
深圳市力合微电子股份有限公司                                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险.... 2
深圳市力合微电子股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证
深圳市力合微电子股份有限公司                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       三、持股 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ......... 214
       三、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明及资金缺口的解决方式
       四、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      第一节 释 义
     本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
募 集 说明 书、 本募 集说       《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可
                  指
明书                    转换公司债券募集说明书》
                      获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股                指
                      民币认购和进行交易的普通股股票
                      本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金
本次发行              指
                      不超过 38,000.00 万元（含）的行为
发 行 人、 力合 微电 子、
力合微、本公司、公         指   深圳市力合微电子股份有限公司
司、股份公司
                      力合科创集团有限公司，发起人之一，系发行人持股
力合科创              指
古树园投资             指   上海古树园投资管理有限公司，发起人之一
                      深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙），发行人机
目标创新              指
                      构股东之一，员工持股平台
                      深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙），发行人机
志行正恒              指
                      构股东之一，员工持股平台
                      直接持有发行人 5%以上股份的股东，即力合科创、
主要股东              值
                      LIU KUN
利普信通              指   深圳市利普信通科技有限公司，发行人全资子公司
无锡景芯微             指   无锡景芯微电子有限公司，发行人全资子公司
力合微国际             指   力合微电子国际有限公司，发行人全资子公司
成都力合微             指   成都力合微电子有限公司，发行人全资子公司
长沙力合微             指   长沙力合微智能科技有限公司，发行人全资子公司
力合微湖南分公司          指   深圳市力合微电子股份有限公司湖南分公司
力合微西安分公司          指   深圳市力合微电子股份有限公司西安分公司
国网、国家电网           指   国家电网有限公司
南网、南方电网           指   中国南方电网有限责任公司
力合创投              指   力合创业投资有限公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》            指   现行有效的《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
报告期/三年一期          指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期末               指   2022 年 9 月 30 日
保 荐 机构 、保 荐人 、主
                   指   中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
发行人律师              指   北京市中伦律师事务所
天健会计师              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚          指   东方金诚国际信用评估有限公司
兴业证券               指   兴业证券股份有限公司
元                  指   人民币元
万元                 指   人民币万元
亿元                 指   人民币亿元
可转债                指   可转换公司债券
                       据中国证券登记结算有限公司的记录显示在其名下登记
可转债持有人             指
                       拥有本次可转债的投资者
                       债券持有人可以将发行人的债券按照约定的价格和程序
转股期                指
                       转换为发行人股票
                       本次可转债转换为发行人股票时，债券所有人需支付的
转股价格               指
                       股票价格
                       债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
回售                 指
                       券卖还给发行人
                       发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
赎回                 指
                       转换公司债券
二、专业术语
                  在本募集说明书中，主要指物联网通信物理层及网络层技术，例
基础技术       指      如调制解调、信道编码解码、收发机架构、信道均衡技术、正交
                  频分复用（OFDM）技术、网络路由技术、多址接入技术等
                  在本募集说明书中，主要指将基础技术在超大规模集成电路中实
底层算法       指
                  现的算法
芯片         指      内含集成电路的硅片
                  集成电路英文为 Integrated Circuit，简称 IC；把完成特定功能和
集成电路、IC    指      算法的晶体管电路以高度集成的半导体工艺制造在硅片上，形成
                  高度集成的微小电路，通常也称为集成电路
                  在集成电路领域，IP 指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述
IP         指
                  语言程序等设计模块
                  System-on-Chip，特指将一个一定规模的应用系统高度集成到单
SoC        指
                  颗芯片上，该类芯片含有可运行系统软件的处理器
                  一种低速短距离无线局域网协议，其底层协议基于美国
ZigBee     指
                  IEEE802.15.4 标准规范的介质访问层及物理层
                  发行人推出的一整套完整电力线通信协议规范，包括物理层（窄
PLBUS      指      带及高速）、数据链路层以及应用支持层，其底层协议技术遵循
                  由电力线通信国家标准 GB/T31983.31-2017
                  Micro-controller Unit，专指单片微型计算机芯片或单片机芯片，
MCU        指
                  可运行程序，实现处理或控制功能
MAC        指      专指国际标准化组织 ISO 七层通信协议模型中的介质访问控制层
深圳市力合微电子股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  （Medium Access Control），主要包括信道访问控制技术、算法、
                  协议等
                  实现特定通信功能和通信信号处理算法、信号接收和发送的芯
通信芯片          指   片，典型的通信功能和算法包括调制解调、编码解码、信号接
                  收、信号发射等
                  含有芯片及芯片工作所需要的外围电路电子元器件而组成的电路
模块            指
                  板级功能单元
整机            指   集成多个模块和外壳并能独立运行的系统设备
                  数据集中器终端，下行通信采用电力线载波或其它通信方式，上
集中器           指
                  行通常采用 3G/4G 或以太网
                  也称为电力线通信技术，英文为 Power Line Communication，缩
电力线载波通
              指   写为 PLC，是利用电力线作为物理介质进行数据传输、信号传输
信、PLC
                  的通信技术
                  High-speed Power Line Communication，高速电力线载波通信，是
HPLC          指
                  在低压电力线上进行高速数据传输的宽带电力线载波技术
                  Internet of Things，简称 IOT，意为“万物联网”，是当前互联网
物联网           指
                  延伸和扩展的重要发展方向和产业领域
                  正交频分复用技术，一种先进的现代数字通信技术。采用多个相
OFDM          指   互正交的子载波同时传输数据，比传统的单载波具有更强的抗电
                  网噪声和干扰的能力，对电网信道的变化具有自适应能力
                  指窄带电力线通信，工作在 3-500kHz 频段内，可用频带较窄。
窄带            指   不 同 国 家 和 地 区 对 窄 带 PLC 的 频 段 规 定 有 所 不 同 ： 欧 洲
                  CENELEC 9-148.5kHz，中国 3-500kHz，美国 FCC 10-490kHz
                  指宽带电力线通信，是相对于窄带电力线通信而言的。宽带 PLC
宽带            指
                  工作在 2-30MHz 频段内，可用频带较宽
                  中 国 北 斗 卫 星 导 航 系 统 （ BeiDou Navigation Satellite System-
北斗导航          指
                  “BDS”）是我国自行研制的全球卫星定位与通信系统
                  是电子设计自动化（Electronic Design Automation）工具软件的英
                  文缩写。利用 EDA 工具，电子设计师可以从概念、算法、协议
EDA           指   等开始设计电子系统，大量工作可以通过计算机完成，并可以将
                  电子产品从电路设计、性能分析到设计出 IC 版图或 PCB 版图的
                  整个过程的计算机上自动处理完成
Fabless       指   只有设计业务的芯片公司，所设计的芯片外包生产
                  一种动态的可以不断扩展的网络架构，任意的两个设备均可以保
Mesh、Mesh 网
              指   持互联。具有动态自组织、自配置、自维护等突出特点。是解决
络
                  “最后一公里”问题的关键技术之一
                  Digital Signal Processing ， 指 数 字 信 号 处 理 ， 或 DigitalSignal
DSP           指   Processor，指数字信号处理器。数字信号处理器专指一种可运行
                  程序，实现数字信号处理功能的高速运算芯片
                  指多产品晶圆，是晶圆代工厂给客户提供的一种低成本芯片验证
                  方法。不同客户的芯片设计制造在同一晶圆上，共同分担成本。
MPW           指   通常，MPW 是一种芯片实现批量生产前的工程样品验证和生产
                  测试的方法，可以使用相对较少的成本来验证芯片设计的功能和
                  性能
                  Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导
CMOS          指   体，是一种电压控制的放大器件，是组成 CMOS 数字集成电路的
                  基本单元
                  现场可编程门阵列（Field Programmable Gate Array），一种可以
FPGA          指
                  现场编程的集成电路，其本身可以当作集成电路使用。由于其逻
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
              辑功能可以现场重新编程、修改，因此也广泛被集成电路设计公
              司用于对所设计的芯片进行仿真验证
              一种发射功率不超过 50mW，工作频带为 470MHz-510MHz 的射
微功率无线     指
              频无线通信技术
              在本募集说明书中，指采用电力线通信技术的物联网应用，包括
电力物联网     指   电力公司智能电网用电信息采集等应用，也包括非电网物联网应
              用
              由国家电网公司提出的，围绕电力系统各环节，充分应用先进通
泛在电力物联        信技术、人工智能等现代信息技术，实现万物互联、人机交互，
          指
网             具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活等特征的智慧
              系统
              泛指靠近用户端的最后一段路程距离或服务。对于物联网，“最
              后 1 公里”泛指连接用户智能设备的最后一段通信技术，即本地
最后 1 公里   指
              网络。本地网络的实际覆盖范围通常在 1 公里之内，包括 100
              米，50 米，30 米等短距离通信
              行业刊物《环球表计》杂志，创刊于 2003 年，数据资讯覆盖
《环球表计》    指
              电、水、气、热四大能源计量领域
              专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平
电力喵公众号    指   台，该公众平台的数据来源为国网和南网招投标的公开数据，电
              力喵在此基础之上进行整理后发表
   本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：       深圳市力合微电子股份有限公司
英文名称：       Leaguer （Shenzhen） Microelectronics Corp.
成立日期：       2002 年 8 月 12 日
上市日期：       2020 年 7 月 22 日
股票上市地：      上海证券交易所科创板
股票代码：       688589
股票简称：       力合微
注册资本：       10,019.48 万元人民币
法定代表人：      贺臻
注册地址：       深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101
办公地址：       深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101
联系电话：       0755-26719968
联系传真：       0755-26957410
公司网站：       http://www.leaguerme.com
统一社会信用代码：   9144030074123041XA
                  一般经营项目是：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开
                  发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及
                  相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承
                  装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。
                  （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
经营范围：             须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营），许可经营
                  项目是：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产
                  品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路
                  灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协
                  议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技
                  术和服务。
注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人
于 2022 年 9 月 15 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，实
际归属人数为 143 人，实际归属股份 194,770 股。由于本次限制性股票归属后，发行人的
股本总额变更为 100,194,770 股，截至本募集说明书出具日，发行人已召开董事会及股东大
会审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，发行人已完成本次股本
变动事项的工商变更登记手续。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  在物联网、云计算、人工智能等技术的发展下、国家物联网及数字经济发
展的驱动下，国家和地方陆续出台了与非电力物联网行业发展相关的政策。
《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》鼓励推动光伏产业与新一
代信息技术深度融合，加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，
全面提升我国光伏产业发展质量和效率。《深圳市分布式光伏发电项目管理操
作指引》提出光伏组件应具有安全关断保护功能，保证逆变器关机，交流断电
后，系统子阵外直流电压低于安全电压的要求。《关于印发新能源汽车产业发
展规划（2021-2035 年）的通知》提出应以动力电池与管理系统、驱动电机与
电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
此外，国家和地方还出台来了与智能家居行业发展相关的最新主要政策和规范
性文件。《商务部等 13 部门关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》鼓励
推进智能家电产品及插头、充电器、遥控器等配件标准开放融合、相互兼容、
互联互通。加快发展数字家庭，推广互联网智能家电全场景应用。
  随着国家及全球光伏发电在电力系统中的占比逐渐扩大，发电的安全稳定
变得更为重要。关断器是光伏发电系统中重要的安全控制器件，同时应政策要
求，相关下游终端客户对光伏发电快速关断的需求不断扩大。由于存在光伏发
电智能化、数字化运维升级、提升发电效率和经济效益的需求，光伏发电信息
监测应用规模也将逐步扩大。电池管理通信受技术提升的需求驱动，大容量动
力电池越来越广泛的使用，带来传统技术的复杂化，市场及下游客户需求新
的、优化的技术、芯片和解决方案。在储能系统中，电池管理系统的细分应用
场景广泛，包括发电和电网侧、用户侧和微电网储能等场景。此外，智能家居
市场及下游客户也持续对优化的本地通信技术和芯片提出需求，下游市场对部
署全屋智能的需求也变得更加强烈。WiFi、蓝牙、Zigbee 等无线通讯技术是当
前单模通信的主流技术，PLC 作为基于电力线的数据通信技术，在智能家居的
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
通信连接技术上有其独特的优势。为了提供完善的全屋覆盖，实现全方位的场
景控制和场景联动，多模通信网关主机终端正成为发展趋势。
  全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的目标，发展以光伏为代
表的可再生能源已成为全球共识。近年来我国光伏产业规模迅速扩大，已成为
世界上重要的光伏大国。根据 PVInfoLink 统计，2021 年的全球光伏新增装机
容量达到 172.6GW，同比成长 23.1%。未来，在光伏发电成本持续下降和全球
绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机量仍将快速增长，预计“十
四五”期间年均新增装机将超过 220GW。根据国家能源局统计数据，2019 年至
环境保护等理念的不断深入，动力电池供电设备快速发展。电池管理通信芯片
用于每个电池，进行信息监测和信息传递。根据工业与信息化部的统计数据，
型钾电池的产量为 252GWh，按照平均每 1KWh 容量需要 1 颗电池管理通信芯片
计算，每年在动力锂电池管理系统、后备电源及储能系统中所需求的通信芯片
数量在 2.52 亿个以上。同时，随着物联网、5G 的发展和应用，更多的智能家
电设备将接入互联网平台，冠以“智能”的标签。从设备出货量来看，根据
IDC 数据，2021 年全球智能家居设备出货量为 8.96 亿台，预计 2026 年出货量
将达到 14.4 亿台；2021 年中国智能家居设备出货量超过 2.2 亿台，到 2025 年
市场出货量将接近 5.4 亿台。总体来看，未来非电力物联网领域有较大的市场
发展空间。
（二）本次发行的目的
  本次发行募集资金将用于智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化
项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目和科技储
备资金项目。
  对于慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目，在国家双碳战略
下，新能源建设如火如荼，光伏产业发展迅速，智慧光伏专用芯片前景广阔。
目前，国内厂家大规模出口海外的智慧光伏主要采用国外的相关芯片，国产替
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
代需求迫切。国内光伏市场中智慧光伏处于起步阶段，需要相关自主技术核心
芯片的支撑。公司拟通过本次募投项目的实施推出应用于光伏领域的专用芯片
产品及芯片级解决方案，赋能智慧光伏产业，抢占智慧光伏芯片国产化发展的
制高点，同时也实现光伏核心控制芯片出口销售，促进我国光伏产业持续迈向
全球价值链中高端。此外随着下游应用领域技术快速发展，对电池智慧管理需
求不断提升。电池管理芯片不断向高精度、低功耗、智能化方向发展，促进了
全球电池智慧管理芯片市场的持续增长。公司通过本项目的实施，针对蓄电
池、电动车、储能等新能源领域开发电池智慧管理 PLC 芯片及芯片级解决方
案，拓展新能源领域产品线，赋能相关技术行业发展的同时，巩固并提升公司
在芯片行业的竞争地位。
  对于智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目，数字
家庭是以住宅为场景，利用物联网、云计算等新一代信息技术，实现系统平
台、家居产品的互联互通。落实和落地数字家庭发展，需要网络技术、智能设
备及核心芯片的支持，特别是要发展国内自主核心技术和核心芯片。公司具有
国内自主 PLC 核心技术，将 PLC 技术融入到智能家居，形成广泛应用，对在智
能家居基础通信领域建立国内自主技术，抢占网络通讯技术和芯片制高点，具
有重大意义。通过本项目的建设，可以助力国家数字经济和数字家庭产业发
展，提升公司竞争实力和市场地位，开发基础网络和通信核心芯片，助力智能
家居发展和自主关键技术发展，开发高度集成的多模通信芯片及解决方案，满
足全屋智能互联互通需求，为智能设备终端提供优化的专用 PLC 芯片，满足智
能家居市场需求。
  对于科技储备资金项目，公司所处的工业和消费物联网领域，包括国家电
力物联网、智慧光伏、新能源汽车、充电桩等新能源产业以及智能家居、智慧
路灯等产业，均有着良好的市场发展前景，也符合国家数字经济发展大战略和
产业规划。公司作为物联网通信芯片企业，致力于物联网底层、基础、核心的
关键技术和芯片。公司拟通过本项目的实施，不断提高自主研发活动资源投入
的同时，以协作开发的方式进一步缩短新一代产品的开发周期，节约研发成
本，提升开发成果转化率，从而不断丰富产品储备，帮助公司把握稍纵即逝的
市场机遇，快速响应市场多变的需求。对位于集成电路产业链中优质的标的进
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行投资并购，利用外部优势资源帮助公司完善产品体系和核心技术的战略布
局，从而增强公司的核心技术能力和中长期竞争力。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市。
（二）发行数量
     本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含
权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
     本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00
万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（五）募集资金投向
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 38,000.00
万元（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
                                                 单位：万元
序号            项目名称               投资总额        拟使用募集资金金额
      智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发
            及产业化项目
      智能家居多模通信网关及智能设备 PLC
          芯片研发及产业化项目
             合计                  48,303.71       38,000.00
（六）募集资金管理及存放账户
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会（或董事会授权人士）确定。
（七）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（八）承销方式及承销期
  本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期
的起止时间：【】-【】。
（九）发行费用
                                  单位：万元
          项目                金额
承销及保荐费用                              【】
律师费用                                 【】
审计及验资费用                              【】
资信评级费用                               【】
信息披露及发行手续等费用                         【】
          合计                         【】
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
   本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
          日期                 发行安排
T-2 日【】          刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 日【】          网上路演；原股东优先配售股权登记日
                 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下
T 日【】
                 申购日
T+1 日【】          原股东网下优先认购资金验资
                 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配
T+2 日【】
                 售比率、网上中签率；网上申购配号
                 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的
T+3 日【】          摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定
                 金如有不足，不足部分需于该日补足
                 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号
T+4 日【】
                 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
   以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
   本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
   本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债
券在上海证券交易所上市。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
   本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债
券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
   本次发行的证券不设持有期限制。
四、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（二）面值
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（四）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
（五）评级情况
  本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报
告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
评级为 AA-。
  资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
  （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
  （4）依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的本次可转债；
  （5）依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议
规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
  （5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承
担的其他义务。
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起30内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召
开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行
股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
深圳市力合微电子股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
  下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
  （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
  （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  《可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日
内，如公司董事会未能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公
司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
  债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公
告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
  ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
  ②提交会议审议的事项；
  ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议并行使表决权；
  ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
  ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  ⑦召集人需要通知的其他事项。
  债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次
可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持
有人。
  符合《可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的
机构或人员，为当次会议召集人。
  召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会认可的
其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议
的，视为出席。
  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
  ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
  ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
  召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名
称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代
表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
  债券持有人会议的权限范围如下：
  （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本
息、变更本次可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
  （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的
本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出
决议；
  （3）当公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进
行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
  债券持有人会议审议事项由召集人根据《可转换公司债券持有人会议规
则》第八条和第十条的规定决定。
  单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券
持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
  公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决
定，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、
公司及担保人（如有）的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，
并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不
计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记
日当日。
  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可转债
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其
他证明文件。
  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
  债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
明下列内容：
  （1）代理人的姓名、身份证号码；
  （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的具体指示；
  （4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
  （5）委托人签字或盖章。
  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前
送交债券持有人会议召集人。
  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本次可转债的张数。前述债券持有人名册应由公司从证
券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿
提供给召集人。
  债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召
开。
  债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本
次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
  应单独或合并持有本次可转债的债券表决权总数10%以上的债券持有人的
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业
秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
  会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
  下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人（如
有）、以及经会议主席同意的本次可转债的其他重要相关方，上述人员或相关方
有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本
次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无
表决权。
  会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议
要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原会议议案范围外的事项作出决议。
  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
  （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
  （2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
  会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由
会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议
事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
  会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
  除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席
（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本
次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，
除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对
公司有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
  债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管
部门要求的内容。
  债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
  （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
  （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本
次可转债总张数的比例；
  （4）对每一拟审议事项的发言要点；
  （5）每一表决事项的表决结果；
  （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
  会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
  召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格调整的原则及方式
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的
转股价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（八）转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。
   当期应计利息的计算公式为：
   IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的
相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进
行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
（十三）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制
  在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
  （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本期债券发生违约的；
  （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
  （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
  （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
  （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
  （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  （8）本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保
证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等
义务与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一
直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
  （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
  如果上述发行人违约事件发生，有表决权的债券持有人可以通过债券持有
人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利
息，立即到期应付。
  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行
人，宣布取消加速清偿的决定：
  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下①至④各
项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利
息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
算的复利；或
     （2）相关的违约事件已得到救济；或
     （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
     发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金。发生违约情形时，公司应当承担相应的违
约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付
本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面
利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照
《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
     《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可
以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称        深圳市力合微电子股份有限公司
法定代表人     贺臻
住所        深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11 楼 1101
董事会秘书     吴颖
联系电话      0755-26719968
传真号码      0755-26957410
（二）保荐人、主承销商、受托管理人
名称        中信证券股份有限公司
法定代表人     张佑君
住所        深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人     胡跃明、花少军
项目组成员     陈欣宇、王洁、张俊东、傅引、王安琪、胡正江、禹明旺、周娜娜
联系电话      010-60837546
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
名称        中信证券股份有限公司
传真号码      010-60836960
（三）律师事务所
名称        北京市中伦律师事务所
机构负责人     张学兵
住所        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
经办律师      郭晓丹、石璁、吴雍
联系电话      0755-33256666
传真号码      0755-33206888
（四）会计师事务所
名称        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     张立琰
住所        浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
签字注册会计师   朱中伟、梁瑛琳、赵国梁、陈锡雄
联系电话      0571-88216888
传真号码      0571-88216999
（五）资信评级机构
名称        东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人     崔磊
住所        北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-80
签字评级人员    任志娟、宋馨
联系电话      010-62299800
传真号码      010-62299803
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行       【·】
开户名称      【·】
账户号码      【·】
（八）申请上市证券交易所
名称        上海证券交易所
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
住所         上海市浦东新区杨高南路 388 号
联系电话       021-68808888
传真号码       021-68804868
（九）证券登记机构
名称         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所         上海市浦东新区杨高南路 188 号
联系电话       021-58708888
传真号码       021-58899400
六、认购人承诺
     购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买
人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视
为作出以下承诺：
其约束。
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
七、发行人与本次发行有关中介机构的关系
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证
券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权
关系或其他权益关系的情况如下：
序                         与中介机
         机构名称                       持股数      比例（%）      持股方式
号                          构关系
     中信证券资产管理业务股票账
     户
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                   与中介机
        机构名称                  持股数       比例（%）      持股方式
号                    构关系
    中信证券重要子公司（包括华
    夏基金管理有限公司、中信期
    货有限公司、金石投资有限公   保荐机构
    司、中信证券投资有限公司、   子公司
    中信里昂证券有限公司及中信
    证券华南股份有限公司）
    除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
其他权益关系。
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第三节 风险因素
一、与发行人相关风险
（一）核心技术泄密风险
  经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些
核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取
了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计
算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚
有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相
关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。
（二）核心技术人才流失风险
  集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技
术密集型行业，公司作为集成电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的
依赖远高于其他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场
需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争日趋激烈，同时，企
业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才存在流失的风险。如果公司
不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流
失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。
（三）新产品及新技术开发风险
  报告期内，公司通过持续的研发创新，不断强化技术优势，关注和响应客
户产品升级的需求，并已培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了
较强的自主创新能力。但集成电路设计行业竞争较为激烈，下游行业亦不断发
展，均对产品提出了更高的要求，公司需要不断进行新技术创新、新产品开
拓，才能持续满足市场竞争发展的要求。由于对行业发展趋势的判断可能存在
偏差，并考虑到新产品的研发、生产和市场推广存在一定的不确定性，公司可
能面临新产品研发失败、新技术迭代失败或未能实现产业化的风险，从而对公
司业绩产生不利的影响。
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）经营业绩波动风险
   报告期各期，公司营业收入为 27,676.06 万元、21,562.73 万元、36,007.37
万元及 34,955.23 万元，净利润为 4,345.61 万元、2,782.05 万元、4,203.73 万元
及 5,139.90 万元。
   公司最近一期营业收入与净利润同比增幅为 75.09%及 196.22%，增长势头
强劲，但报告期内 2020 年公司业绩受到影响。未来在电网市场建设与采购周
期、宏观经济环境、外部竞争环境、原材料与人工成本等因素发生重大不利变
化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险，甚至可能存在本次可转债发行
上市当年业绩下滑幅度超过 50%的情况。
（五）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险
   报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接
客户主要是电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户大部分为电
网公司。报告期各期，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别
为 94.72%、92.98%、85.47%及 96.18%。
载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需
求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成
公司收入的主要部分。
   如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生
不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高
速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对
公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
（六）非电网市场业务开拓风险
   报告期各期，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为
对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。
   公司技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、
智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、
多表抄收等）。
   其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南
网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非电网市场仍未建立起统一
的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。
   公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智慧光伏、电
池管理、智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域
推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源
大力开发非电网市场，但相关市场开拓达不到预期成果、PLC 技术方案作为一
种比较新的技术方案未能获得下游客户的广泛认可、本次募投项目最终未能形
成相应收入或者造成亏损的风险。
（七）产品认证未能续期的风险
   公司相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南方
电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期
或者公司研发的新产品或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在公司
未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。
（八）应收账款相关风险
   随着公司经营规模不断扩大，公司应收款项余额也相应增长，报告期各期
末，公司应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额合计
收入比例分别为 66.22%、77.19%、78.90%及 86.03%，占比逐年上升。
   最近两年及一期末，公司应收账款逾期金额分别为 6,356.14 万元、8,569.10
万元及 10,102.09 万元，占应收账款余额的比例分别为 41.91%、33.89%及
元、5,883.85 万元及 9,177.39 万元，逾期未回款的应收账款占应收账款余额的
比例分别为 19.17%、23.27%及 33.55%，逾期金额及逾期未回款金额较大。截
至 2022 年 9 月 30 日，应收账款逾期未回款第一大客户为中博公司，金额为
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司直接客户主要为电网公司、电表企业和模块厂商等，终端客户主要为
电网公司，主要客户信誉良好，历史发生坏账的情形较少。但如果未来主要客
户经营情况发生重大不利变化，将会影响公司应收账款的正常回收，公司将面
临应收账款无法收回的风险，从而对公司经营活动净现金流量和经营业绩产生
不利影响。
（九）毛利率下降风险
   报 告 期 各 期 ， 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 48.36% 、 49.87% 、 41.56% 及
系公司 2021 年开始销售毛利率较低的基于核心技术的衍生产品，最近一年及一
期，该类产品收入占主营业务收入比重分别为 23.62%和 17.61%。未来公司仍
将以基于自研芯片的衍生产品为主，基于核心技术的衍生产品收入占比预计不
会大幅上升。
   报告期内，公司基于自研芯片的衍生产品占主营业务收入的比重为
位清晰，未来仍将以基于自研芯片的衍生产品为主，并且通过实施本次募投项
目，将进一步增强非电力物联网领域自研芯片及基于自研芯片的衍生产品的产
品力，未来毛利率持续下滑的风险较小。但若未来出现本次募投项目市场开拓
不力、未来市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、基于核心技术的衍生
产品销售占比大幅提升等情形，仍不能排除发行人毛利率出现持续下滑的风
险。
（十）可能严重影响公司持续经营的其他风险
   报告期内，公司股权结构较为分散，截至 2022 年 9 月 30 日，第一大股东
力合科创持股比例仅为 12.97%。公司虽已建立健全了内部控制制度与公司治理
制度，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，实现了良好的经营
效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在错失市场机遇的风险；同时，分
散的股权结构也隐含着公司控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
务发展带来潜在的风险。
二、与行业相关的风险
（一）电网采购需求周期性波动风险
  报告期各期，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影
响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规
模采购周期从 2009 年开始至 2017 年结束，第二轮大规模采购周期从 2018 年四
季度开始，采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。
  未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，
或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届
时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周
期性波动影响而下滑。
（二）原材料及代工价格波动风险
  公司作为 Fabless 芯片设计企业，具有轻资产属性，芯片产品及应用方案产
品采用代工生产模式，自身不具有生产能力。主要采购的原材料和代工服务可
能受各种因素影响产生较大价格波动，若晶圆、辅助 IC、电容、电感、PCB 板
等主要原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供应形势等因素影
响而大幅上涨，或模块及整机代工价格受人工成本、能源成本、工期以及季节
性因素影响而大幅上涨，而公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消原
材料与代工价格上涨的影响，公司业绩将可能因此受到影响。
（三）营业收入季节性波动风险
  公司产品主要面向包含电网市场在内的各类物联网应用领域，虽然非电网
市场销售不断增长，但电网市场收入仍为总营收的主要组成部分。公司在电网
市场领域的客户主要为电网公司、智能电表企业和模块厂商等，产品最终用户
大部分为电网公司。因行业特性及终端客户性质，终端客户多执行严格的预算
管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，营业收入呈现出一
定的季节性波动特点。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）市场需求预测风险
  由于订单交付周期短于产品的生产周期，公司产品的采购与生产计划高度
依赖于对市场需求情况的预测与判断。在电力物联网领域的应用需求高速增长
的过程中，为迅速响应市场需求，公司在备货过程中需要在历史数据的基础上
预测一定程度的增量以满足客户的需求。若客户需求转向或市场需求增长停
滞，可能会导致存货产生一定程度的积压，一方面造成公司的资金压力，另一
方面若最终无法实现销售，将对公司业绩产生不利影响。
（五）竞争风险
  公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国内芯
片设计公司以及部分具有市场、资金及技术优势的境外知名企业。北京智芯微
电子科技有限公司在电网市场上具有优势，深圳市海思半导体有限公司在技术
上、资产规模及抗风险能力上具有一定优势。还有其他 IC 设计公司不断进入该
领域，市场竞争日趋激烈，或将加剧公司面临的市场竞争风险，对公司未来经
营业绩产生不利影响。
（六）政策风险
  公司芯片、模块及整机产品在下游主要应用于电力及非电力物联网领域，
所涉及的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、市
场监督管理总局、住房和城乡建设部及各具体应用行业的主管部门，相关法规
政策及行业标准众多。目前，公司严格按照行业法规政策及行业标准进行生产
经营。但是物联网行业发展迅速，各应用行业发展不平衡且具有一定的定制化
特点，如果物联网下游应用行业的相关法规政策及行业标准发生变化且公司未
能及时对产品的研发及生产、产品类别及质量标准进行相应调整，则将可能对
公司未来的生产经营构成不利影响。如果物联网应用领域发展不达预期或市场
需求下滑，将导致公司产品在细分市场上的销售与拓展放缓，从而影响公司的
快速成长。
（七）国际政治及贸易变化的风险
  作为一家典型的 Fabless 集成电路设计行业，公司并不自行组织生产，而是
向代工厂采购生产服务以完成产品生产。中国和美国目前存在贸易争端，互相
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
采取了关税壁垒、政府管制等方式进行应对，若未来贸易争端扩大化，对中国
半导体行业的封锁日益加重，代工行业产能受阻，则可能对公司的经营成果产
生不利影响。
三、其他风险
（一）募投项目实施风险
  本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化
项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储
备资金项目。
  募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。基
于公司人才、技术等方面的储备及研发管理能力，公司具备成功实施本次募投
项目的能力。本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发，研发失败风险相
对较小，但仍不能排除存在研发失败的可能性。鉴于本次研发投入金额相对较
大，而发行人目前盈利规模相对较小，若本次募集资金投资项目研发失败、不
能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本
次研发投入相对较大而产生较大的损失，从而导致公司的盈利状况和发展前景
将受到较大不利影响，并且对公司加大非电力物联网领域的开拓战略产生较大
不利影响。
  本次募投项目主要针对的智慧光伏、智慧电源管理和智能家居领域，PLC
技术属于相对较新的通信技术路线，尽管公司已经进行了充分的市场调研和前
期市场开发并制定了产业化及销售推广措施，但仍不排除出现重点目标客户对
本次募投项目的产品接受程度不达预期、市场需求启动较慢、销售推广效果不
佳等情形，从而影响募投项目的客户开拓和产品销售推广，导致产品销量和收
入的实现不及预期，存在产能消化风险。
  由于公司暂时没有专门针对智慧光伏、智慧电源、智能家居等领域的高性
价比芯片产品，因此目前主要以现有芯片产品进行非电力物联网领域的客户导
入和小批量订单承接为主，截止目前本次募投项目对应产品的在手订单金额较
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
小，可能影响本次募投项目后续预期业绩的实现。
  本次募投项目实施后，发行人来自非电力物联网领域的销售收入增加，客
户群体也将增加，对公司客户管理和市场开拓方面的要求将进一步增加，若公
司不能提升相应的管理和市场开拓能力，也可能影响本次募投项目的效益实
现。同时，本次智慧光伏项目、智能家居项目运营期预计年均毛利率分别为
的销售毛利率，因此若未来公司现有主要产品销售收入不能保持持续较快增
长，未来公司的综合毛利率存在下降的风险。
  募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实
际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可
行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但仍存在效益不及预
期的风险。若出现 PLC 通信技术在非电力物联网领域的发展情况不及预期，或
者公司本次募投项目相关产品的销售推广不及预期等情况，可能对本次募集资
金项目的实施构成较大不利影响，公司募投项目的预计收入可能出现较大幅度
的减少。根据业绩快报，2022 年全年公司实现归母净利润 7,607.60 万元，而
本次募投项目的总体投入较大，募投项目新增的折旧摊销费用较大（其中 T+4
年、T+8 年分别为 5,243.09 万元、1,503.76 万元），同时考虑场地租金、人工
支出及其他开发费用等支出，如果募投项目无法实现预期收益，可能导致公司
利润出现较大幅度下降的情况。
（二）关于可转债产品的风险
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金
投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增
加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二
级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价
格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波
动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而
可能使投资者不能获得预期的投资收益。
  对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期
内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者
持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
  对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来
在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情
况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽
提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发
生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施
的风险。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修
正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于
修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券
不能实施转股的风险。
  本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为
本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务
状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获
得对应担保物补偿的风险。
  公司聘请的评级公司东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了评
级，信用等级为 AA-。在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少公告一次
跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能
力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
  可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，
其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
  可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转
换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、
类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股
价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波
动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降
低。
  因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现
异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险
以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按
照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投
资者的合法权益。
  本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利
于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展，
从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护
股东的长远利益。
  若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将根据募集
资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间
内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；
若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存
在不确定性。
 深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第四节 发行人基本情况
 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 100,194,770 股，其中公司前 10
 名股东情况如下表所示：
                                                  质押、标记或冻结
                                     持有有限售
                持股比例    持股数量                         情况            股东
序号 股东姓名或名称                           条件的股份
                 （%）    （股）                       股份               性质
                                     数量（股）              数量
                                                  状态
     力合科创集团有                                                       境内国
       限公司                                                         有法人
                                                                   境外自
                                                                    然人
                                                  质押   3,500,000   境内非
     上海古树园投资
      管理有限公司                                      冻结   500,000       人
                                                                   境内自
                                                                    然人
                                                                   境内自
                                                                    然人
                                                                   境内自
                                                                    然人
                                                                   境内自
                                                                    然人
     深圳市目标创新
      （有限合伙）
                                                                   境内自
                                                                    然人
                                                                   境内自
                                                                    然人
       合计       41.94   42,015,870   37,224,533
 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
     公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯
 片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网
 市场应用，打造该领域的龙头企业地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最
 后 1 公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。
     公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施具体见募集说明书
 “第四节 发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
  公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定建立和完善了组织结构。截至 2022 年 9 月 30 日，公司组织结构如下图所
示：
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）对其他企业的重要权益投资情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有 5 家全资子公司，2 家分公司，无参股
子公司。子公司、分公司具体情况如下：
                           持股比例（%）
  子公司、分公司名称                                                    与公司关系
                        直接                  间接
     利普信通                   100.00                 -           全资子公司
    无锡景芯微                   100.00                 -           全资子公司
    成都力合微                   100.00                 -           全资子公司
    长沙力合微                   100.00                 -           全资子公司
    力合微国际                   100.00                 -           全资子公司
  力合微湖南分公司                       -                 -             分公司
  力合微西安分公司                       -                 -             分公司
   公司名称                      深圳市利普信通科技有限公司
   成立时间                                2012年10月23日
   注册资本                                500万元人民币
   实收资本                                500万元人民币
  法定代表人                                  LIU KUN
   注册地      深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1102号
   股权结构                              发行人持股100.00%
主要业务及主要生
                         为力合微提供应用软件定制服务；深圳
  产经营地
   最近一年及一期，利普信通的主要财务数据如下：
                                                                       单位：元
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月                   2021.12.31/2021 年
  总资产                      146,908,431.49                          97,162,798.47
  净资产                      122,899,618.22                          70,009,615.10
 营业收入                       67,130,585.75                          80,250,870.92
  净利润                       52,277,087.48                          61,330,128.53
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司名称                         无锡景芯微电子有限公司
   成立时间                                2009年11月6日
   注册资本                                2,500万元人民币
   实收资本                                2,500万元人民币
  法定代表人                                  LIU KUN
   注册地            无锡惠山经济开发区行知路35号慧谷创业园C区56六楼
   股权结构                           发行人持股100.00%
主要业务及主要生     为力合微的客户提供技术支持和服务，同时向有需求的客户销售定
  产经营地                 制研发的产品；无锡
   最近一年及一期，无锡景芯微的主要财务数据如下：
                                                                    单位：元
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月                2021.12.31/2021 年
  总资产                       45,509,444.07                       50,906,164.84
  净资产                       11,395,135.22                       11,788,709.51
 营业收入                        6,744,802.14                       33,753,085.99
  净利润                         -482,749.96                          -93,936.61
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
   公司名称                      长沙力合微智能科技有限公司
   成立时间                                2018年7月19日
   注册资本                                1,000万元人民币
   实收资本                                1,000万元人民币
  法定代表人                                     刘鲲
   注册地             长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F3栋603、604号
   股权结构                           发行人持股100.00%
主要业务及主要生
                为力合微提供系统、软件及整机，同时独立对外销售；长沙
  产经营地
   最近一年及一期，长沙力合微的主要财务数据如下：
                                                                    单位：元
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月                2021.12.31/2021 年
  总资产                       12,515,679.83                       15,522,865.50
  净资产                        1,710,174.88                        5,011,570.50
 营业收入                        9,524,649.35                       10,010,962.58
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月                2021.12.31/2021 年
  净利润                       -3,606,057.87                        -1,294,756.42
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
   公司名称                         成都力合微电子有限公司
   成立时间                                2016年12月23日
   注册资本                                1,000万元人民币
   实收资本                                1,000万元人民币
  法定代表人                                  LIU KUN
              中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道500号1栋28层
   注册地
   股权结构                           发行人持股100.00%
主要业务及主要生     为力合微提供芯片（射频、无线、模拟）设计和应用软件定制服
  产经营地                   务；成都
   最近一年及一期，成都力合微的主要财务数据如下：
                                                                    单位：元
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月                2021.12.31/2021 年
  总资产                       10,426,051.38                       10,677,064.93
  净资产                       10,352,090.34                        9,845,157.71
 营业收入                          771,157.52                          287,944.90
  净利润                          486,823.27                          -74,679.01
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
   公司名称                         力合微电子国际有限公司
   成立时间                                2006年8月15日
   注册资本                                 935.46万港币
   实收资本                                 935.46万港币
    董事                             LIU KUN、刘元成
   注册地                香港九龙湾临乐街19号南丰商业中心8楼810室
   股权结构                           发行人持股100.00%
主要业务及主要生
                                  开展海外业务；香港
  产经营地
   最近一年及一期，力合微国际的主要财务数据如下：
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                               单位：港元
   项目        2022.09.30/2022 年 1-9 月             2021.12.31/2021 年
  总资产                        1,385,905.87                     1,673,227.05
  净资产                          934,499.40                     1,167,827.72
 营业收入                                   -                                -
  净利润                         -233,328.32                      -394,515.19
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
   公司名称                深圳市力合微电子股份有限公司湖南分公司
   成立时间                            2018 年 08 月 02 日
   注册资本                                     -
   负责人                                  刘元成
   注册地          长沙高新开发区麓云路 100 号兴工科技园 2 栋 501、502 房
 主要生产经营地        长沙高新开发区麓云路 100 号兴工科技园 2 栋 501、502 房
 股东及股权结构                          发行人设立的分公司
             在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
   经营范围
             股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟
                 货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
   公司名称                深圳市力合微电子股份有限公司西安分公司
   成立日期                            2020 年 09 月 17 日
   注册资本                                     -
   负责人                                  刘元成
              陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 D 座 2 楼
   注册地
                          D201-4 室
              陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 D 座 2 楼
 主要生产经营地
                          D201-4 室
 股东及股权结构                          发行人设立的分公司
             一般项目：电气信号设备装置制造；网络设备制造；数字家庭产品
             制造；数字视频监控系统制造；智能家庭消费设备制造；集成电路
             制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制
             造；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电工仪器仪表
   经营范围       销售；集成电路销售；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销
              售；网络设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开
             发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路
             设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护
             服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；专业设计服务；轨道交
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             通通信信号系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
            流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承
            试；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
  报告期内，发行人股权结构较为分散，始终处于无实际控制人状态，不存
在单一股东能控制股东大会及董事会的情形，发行人无实际控制人的情况不会
影响发行人日常运营，具体如下：
  报告期内，发行人的股权结构分散，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前五
大股东力合科创、LIU KUN、古树园投资、沈陈霖、冯震罡的持股比例分别为
权，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。
  报告期内，发行人一直处于无控股股东及实际控制人状态，但法人治理结
构稳定，公司持续稳健发展，不存在因股权结构变化导致经营方针和决策、组
织机构运作及业务运营等发生重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不
确定性的情形。
  发行人自设立时起就按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《公司章
程》，建立了健全的公司治理结构，并且运行良好。
  （1）无单一股东可控制股东大会
  发行人的最高决策机构为股东大会。根据《公司章程》的规定，股东大会
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而发行人任一股东的持股比例均低
于 20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产
生决定性影响。
  （2）无单一股东可控制董事会
深圳市力合微电子股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  根据发行人《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会共有九名成员，
均由公司董事会提名。
  报告期内，公司全体董事均依据各自的意愿对会议议案进行表决，不存在
任何单一股东单独控制董事会的情形。
  （3）发行人董事、股东之间未形成一致行动
  报告期内，发行人董事在历次董事会表决前均不存在一致行动的协议或意
向，发行人主要股东在历次股东大会进行表决前，均不存在一致行动的协议或
意向。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股东不存在一致行动关系的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
  截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
   股东名称/姓名                 持股数（股）                   持股比例（%）
 力合科创集团有限公司                            13,000,000             12.97
       LIU KUN                          8,290,000              8.27
  第一大股东力合科创集团有限公司是上市公司深圳市力合科创股份有限公
司（002243.SZ）核心一级子公司，承载科技创新服务业务，负责其产业新增长
点的孵化培育。
  截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东包括力合科创、LIU
KUN，以上股东在发行人董事会中派有代表，可以对发行人实施重大影响。
  上述股东的具体情况如下：
  截至 2022 年 9 月 30 日，力合科创持有发行人 12.97%的股份，为发行人的
第一大股东。力合科创的基本情况如下：
  （1）基本情况
企业名称             力合科创集团有限公司
成立时间             1999 年 8 月 31 日
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本          49,524.8515 万元
实收资本          49,524.8515 万元
控股股东及持股比例     深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）持股比例 100%
实际控制人         深圳市国资委
注册地           深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
主要生产经营地       深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
              园区物业及孵化公司股权，资产主要分布于广东、江苏、湖南等
主要资产的规模及分布
              省份
主营业务及其与发行人    力合科创的主营业务是推进科技成果转化和助力创新企业孵化的
主营业务的关系       科技创新服务，其主营业务与发行人主营业务无关系
  （2）主要财务数据
  力合科创最近一年的主要财务数据（经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计）如下：
                                                           单位：万元
        项目                      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
母公司总资产                                                     546,552.13
归属于母公司净资产                                                  280,362.01
归属于母公司所有者权益                                                 436,666.54
归属于母公司所有者净利润                                                 52,975.73
  （3）第一大股东持有的本公司股份是否存在质押或其他有争议情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，力合科创所持有的公司股份未发生质押或存在其
他有争议的情况。
  （4）控股股东上市以来变化情况
  公司的第一大股东自上市以来未发生变化。
  LIU KUN 先生，1963 年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，护照号
为 K0695****，博士研究生学历，公司技术创始人，现任公司副董事长、总经
理，直接持有发行人 8.27%的股份。
  LIU KUN 先生的有关情况详见 “第四节发行人基本情况”之“六、公司董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至 2022 年 9 月 30 日，LIU KUN 持有的发行人股份未发生质押或存在其
他有争议的情况。
（三）主要股东控制的其他企业的情况
     公司第一大股东力合科创的经营范围为：高新技术企业创新基地的投资、
建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨
询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；
科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际
业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
     截至报告期末，力合科创不存在直接或间接经营与公司相同或相近似业务
的情况，与公司不存在同业竞争。
     截至 2022 年 9 月 30 日，力合科创控制的企业及其主营业务如下表所示：
序号     关联方名称        主要经营范围         与公司的关联关系
               自有资金投资活动、非居住
               房地产租赁、园区管理服
     广州力合科创中心有              力合科创的一级全资子公司，董
        限公司                  事长贺臻担任该公司执行董事
               区）企业相关的非营利性业
                    务活动
     广东力合智谷投资有 科技园区规划、运营、管理
        限公司          服务
     烟台力合国际先进技
     术创新中心有限公司
     深圳市力合创业投资
        有限公司
     深圳清研创业投资有
        限公司
     深圳力合创新发展有
        限公司
               科技园项目的建设、投资、
     深圳力合产业创新有 开发、管理和服务；自有房
        限公司    屋租赁；新兴产业领域内的
                    项目投资
               自有资金投资及资产管理、
               园区管理服务、非居住房地
     珠海力合光电产业发
       展有限公司
               务、企业管理、新材料技术
                   研发推广等
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称        主要经营范围         与公司的关联关系
     深圳力合科技服务有
         限公司
      力合科创集团（上                 力合科创的一级全资子公司，董
       海）有限公司                   事别力子担任该公司执行董事
     南宁力合科技创新中
        心有限公司
     重庆力合科技创新中
        心有限公司
     力合启东科创服务有 创业空间服务、园区管理服
         限公司            务
     深圳力合星空投资孵
        化有限公司
     深圳力合世通投资有
         限公司
     惠州力合创新中心有                 力合科创的一级控股子公司（持
         限公司                     有该公司 94.23%的股权）
                               力合科创的一级控股子公司（持
     东莞力合新材料投资
         有限公司
                                  别力子担任该公司董事
     佛山力合创新中心有                 力合科创的一级控股子公司（持
         限公司                     有该公司 53.54%的股权）
                               力合科创的一级控股子公司（持
     广东力合双清科技创
        新有限公司
                               别力子担任该公司董事长、经理
     深圳力合物业管理有                 力合科创的一级控股子公司（持
         限公司                     有该公司 66.67%的股权）
                               力合科创的一级控股子公司（持
     湖南力合长株潭创新
       中心有限公司
                                  力子担任该公司董事长
                  技术服务、园区管理服务、
      力合仁恒科创发展 创业空间服务、科技推广和 力合科创的一级控股子公司（持
      （苏州）有限公司 应用服务、非居住房地产租       有该公司 60%的股权）
                        赁
                  信息技术咨询服务、人工智 力合科创的一级控股子公司（持
     数云科际（深圳）技
        术有限公司
                    发、大数据服务      别力子担任该公司董事长
                               力合科创的一级控股子公司（持
     深圳力合报业大数据 数据中心建设、运营、管理 有该公司 51%的股权）     ，董事长
       中心有限公司         和服务      贺臻担任该公司董事长，董事别
                                   力子担任该公司董事
                               力合科创的一级控股子公司（持
     深圳市力合教育有限
          公司
                                  贺臻担任该公司董事长
     深圳市力合光明科技
                  以私募基金从事股权投资、 力合科创控制的企业，直接及间
                  投资管理、资产管理等活动  接所持份额比例合计 49.50%
     （有限合伙） （注 1）
     广东顺德力合科技园 科技园区规划、运营、管理 力合科创的二级控股子公司，广
       服务有限公司          服务      东力合智谷投资有限公司持有该
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称       主要经营范围        与公司的关联关系
                                  公司 51%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，东
     东莞纽卡新材料科技 先进复合材料研发、生产和 莞力合新材料投资有限公司持有
         有限公司        销售     该公司 80.69%的股权，董事长贺
                                 臻担任该公司董事
                            力合科创的二级控股子公司，佛
     佛山力合创业投资有
         限公司
                                 公司 100%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，佛
                            山力合创新中心有限公司、深圳
     佛山南海国凯投资有
         限公司
                             创分别持有该公司 48.16%、
     深圳力合数字电视有              力合科创的二级控股子公司，力
         限公司                合创投持有该公司 100%的股权
     深圳力合信息技术有 城市智慧停车系统的整体解 力合科创的二级控股子公司，力
         限公司      决方案设计与服务  合创投持有该公司 79.05%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，力
     深圳市力合科创基金              合创投持有该公司 51%的股权，
       管理有限公司               董事长贺臻担任该公司董事长、
                                     总经理
                            力合科创的二级控股子公司，湖
     湖南力合创业投资有              南力合长株潭创新中心有限公司
         限公司                持有该公司 70%的股权，力合创
                              投持有该公司 30%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，南
     南宁力合紫荆投资有 创业投资、股权投资、自有
         限公司   资金投资、私募基金管理
                               有该公司 100%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，重
     重庆力合私募股权投
     资基金管理有限公司
                               有该公司 100%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，深
     惠州力合星空创业服
        务有限公司
                               有该公司 61%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，深
     佛山南海力合星空孵              圳力合星空投资孵化有限公司持
      化器管理有限公司              有该公司 60%的股权，董事别力
                                 子担任该公司董事
                            力合科创的二级控股子公司，深
     青岛力合星空创业服              圳力合星空投资孵化有限公司持
        务有限公司               有该公司 51%的股权，董事别力
                               子担任该公司执行董事
                            力合科创的二级控股子公司，深
     深圳前海力合英诺孵
       化器有限公司
                               有该公司 100%的股权
                            力合科创的二级控股子公司，深
     深圳力合星空文化创
      意服务有限公司
                               有该公司 100%的股权
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称       主要经营范围          与公司的关联关系
                                力合科创的二级控股子公司，深
     深圳力合紫荆产业发
       展有限公司
                                     有该公司 51%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     成都星空龙图孵化器                  圳力合星空投资孵化有限公司持
      管理有限公司                    有该公司 51%的股权，董事别力
                                      子担任该公司董事
                                力合科创的二级控股子公司，深
     力合星空创业服务南
       京有限公司
                                     有该公司 51%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     佛山市深清力合技术 高新技术开发、转让、咨询
      转移有限公司        服务
                                      公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     力合锐思创业投资
     （深圳）有限公司
                                      公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，广
     广东力合双清科技服
       务有限公司
                                    有该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     南京力合物业管理有
        限公司
                                      公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     深圳润恒机电工程有 建设工程施工、消防设施工
        限公司        程施工
                                      公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，湖
     湖南力合创新发展有 科技园区、孵化基地开发和
        限公司         建设
                                   持有该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，湖
     湖南力合星空孵化器
      管理有限公司
                                   持有该公司 100%的股权
                                力合科创的二级控股子公司，湖
     长兴力沃投资管理中                  南力合长株潭创新中心有限公司
      心（有限合伙）                   担任该企业执行事务合伙人并持
                                  有该企业 58.83%的出资额
               可穿戴智能设备制造及销      力合科创的二级控股子公司，深
     惠州力合云谷投资开
       发有限公司
                 务、科技园区开发              公司 70%股权
                                力合科创的二级控股子公司，深
     优科数码科技（惠    科技推广和应用服务业，房
      州）有限公司         地产开发
                                       公司 51%股权
                                力合科创的一级全资子公司深圳
                                力合创新发展有限公司作为该公
     珠海清华科技园创业
      投资有限公司
                                   任该公司董事长、总经理
                                力合科创的二级控股子公司，深
     深圳力合沣垠科技发
       展有限公司
                                      公司 70%的股权
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称      主要经营范围        与公司的关联关系
     力合沙井科技创新基               力合科创的二级控股子公司，深
                自有物业租赁、科技园区、
                孵化基地投资、开发和建设
          公司                      公司 55%的股权
                             力合科创的二级控股子公司，深
     力合创赢（深圳）发
        展有限公司
                                  公司 55%的股权
                             力合科创的二级控股子公司，深
      力合中城创新发展
      （深圳）有限公司
                                  公司 51%的股权
                             力合科创的三级控股子公司，深
     深圳力合数字电视技
        术有限公司
                                  公司 100%的股权
                             力合科创的三级控股子公司，深
     深圳力合管理咨询有
         限公司
                                  公司 100%的股权
                             力合科创的三级控股子公司，深
     深圳力合视达科技有
         限公司
                                 公司 76.19%的股权
                             力合科创的三级控股子公司，深
     无锡力合智通信息技
     术有限公司（注 2）
                                  公司 100%的股权
                             力合科创的一级全资子公司深圳
                             清研创业投资有限公司作为该公
                新材料技术研发、新材料技
     深圳市力合云记新材               司第一大股东（持有该公司 47%
        料有限公司                的股权），董事长贺臻担任该公
                    用品生产
                             司董事长，董事别力子担任该公
                                     司董事
                             力合科创的一级全资子公司深圳
     深圳市力合天使创业
                             清研创业投资有限公司作为该企
                              业第一大出资人（持有该企业
       合伙）（注 3）
                             力合科创的二级控股子公司，力
     上海力港源合创业孵               合科创集团（上海）有限公司持
      化器管理有限公司               有该公司 51%的股权，董事别力
                                 子担任该公司董事长
                             力合科创的二级控股子公司，深
     南京力合长江创新中
        心有限公司
                                 公司 66.67%的股权
                             力合科创的二级控股子公司，深
     深圳市力合产业研究
         有限公司
                                  公司 60%的股权
                             力合科创的二级控股子公司，深
     深圳力合清创创业投               圳力合科技服务有限公司持有该
        资有限公司                公司 51%的股权，董事长贺臻担
                                  任该公司董事长
                产业园区运营管理及物业服 力合科创的二级控股子公司，深
     深圳力合求是产业运
        营有限公司
                意服务、市场营销策划服务      公司 51%的股权
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    关联方名称         主要经营范围           与公司的关联关系
                       企业管理咨询、投资咨询、
                       营销策划、计算机咨询、计 力合科创的二级控股子公司，深
      深圳力合领航管理顾
           问有限公司
                       理咨询、人才测评、高级人      公司 51%股权
                          才寻聘、择业指导
                                    力合科创的三级控股子公司，力
      深圳市合中汇科技发
           展有限公司
                                     司持有该公司 65%的股权
                                    力合科创的三级控股子公司，珠
      珠海清创科技服务有
        限公司（注 4）
                                     持有该公司 72.86%的股权
                                    力合科创的三级控股子公司，珠
      珠海力合高新创业投
      资有限公司（注 5）
                                      持有该公司 100%的股权
                                    力合科创的三级控股子公司，佛
      广东力合创智科技有
               限公司
                                        公司 100%的股权
                                    力合科创的二级控股子公司，深
                                    圳力合创新发展有限公司、江苏
      江苏力合智能制造产                     力合产融投资发展有限公司、力
       业园发展有限公司                     合中城创新发展（深圳）有限公
                                    司分别持有该公司 50%、20%、
      Carits, Inc（注册地美
                国）
      力合世通（香港）有
               限公司
      清华力合创业投资国
           开曼群岛）
      珠海清华科技园教育
                中心
                                    力合科创的二级控股子公司，深
      深圳力合华石科技投
                                    圳市力合创业投资有限公司持有
                                    该公司 50%的股权，力合科创持
                伙）
                                       有该公司 49%的股权
      深圳市力合紫荆产业                     力合科创的二级控股子公司，深
      深圳市力合紫荆培训
                中心
注 1：力合科创对深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）直接及间接所持份
额比例合计 49.50%而拥有控制权主要原因系按照该企业合伙协议约定投委会为合伙企业唯
一的投资决策机构，力合科创在投委会中派有 2/3 以上代表，能控制投委会的经营决策，
因此将该企业纳入力合科创合并范围。
注 2：无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”，于
注 3：力合科创对深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）直接及间接持股比例为
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，力合科创在投委会中派有 2/3 以上代
表，能控制投委会的经营决策，因此将该企业纳入本公司合并范围。
注 4：珠海清创科技服务有限公司曾用名为“珠海香洲清创孵化器有限公司”，于 2020 年
注 5：珠海力合高新创业投资有限公司曾用名为“阳江清创孵化器有限公司”，于 2021 年
注 6：深圳市力合紫荆产业咨询有限公司曾用名为“深圳力合紫荆教育投资有限公司”，
于 2022 年 7 月完成名称变更的工商登记手续。
（四）主要直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要股东力合科创及 LIU KUN 持有的公司股
份不存在质押或其他有争议的情况。
五、承诺事项及履行情况
（一）已作出的重要承诺及其履行情况
  关于公司已作出的重要承诺及其履行情况，请参见公司已于 2022 年 8 月
子股份有限公司 2022 年半年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事
项履行情况”。
（二）本次发行的相关承诺事项
  本次发行相关主体所作出的关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺承
诺具体详见“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的措施和承诺”之
“（二）公司持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺”。
本次可转债发行认购，并就不触及短线交易相关事项出具了承诺函
  （1）公司持股 5%以上机构股东力合科创已出具承诺如下：
  “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本公司存
在减持力合微股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在减持力合微股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发
行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票
及可转债交易的规定，即自可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可
转债发行完成后六个月内不减持力合微股票及本次发行的可转债。
上述承诺发生减持力合微股份或可转债的情况，本公司因此所得收益全部归力
合微所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给力合微和其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
  （2）公司持股 5%以上的自然人股东 LIU KUN 已出具承诺如下：
  “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人存在
减持力合微股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
减持力合微股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认
购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转
债交易的规定，即自可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发
行完成后六个月内不减持力合微股票及本次发行的可转债。
于短线交易的规定。
承诺发生减持力合微股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归力合微所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给力合微和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
  （3）公司的董事（贺臻、LIU KUN、刘元成、冯震罡、别力子、沈陈
霖、李忠轩、陈慈琼、常军锋）、监事（王慧梅、曹欣宇、艾迎春）、高级管理
人员（LIU KUN、刘元成、吴颖、周世权、高峰、黄兴平）均已出具承诺如
下：
  “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人存在
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
减持力合微股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
减持力合微股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认
购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转
债交易的规定，即自可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发
行完成后六个月内不减持力合微股票及本次发行的可转债。
于短线交易的规定。
承诺发生减持力合微股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归力合微所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给力合微和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员如下：
  姓名          职务          性别     年龄   职务任期起始及终止日期
  贺臻          董事长          男     57    2020.8.27-2023.8.27
           副董事长、总经理、核
 LIU KUN                   男     59    2020.8.27-2023.8.27
              心技术人员
           董事、常务副总经理、
 刘元成                       男     51    2020.8.27-2023.8.27
             核心技术人员
 冯震罡          董事           男     45    2020.8.27-2023.8.27
 别力子          董事           男     51    2020.8.27-2023.8.27
 沈陈霖          董事           男     59    2020.8.27-2023.8.27
 李忠轩          独立董事         男     49    2020.8.27-2023.8.27
 陈慈琼          独立董事         女     52    2021.6.29-2023.8.27
 常军锋          独立董事         男     47    2022.5.31-2023.8.27
           监事会主席、职工代表
 王慧梅                       女     36    2020.8.27-2023.8.27
               监事
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  姓名        职务         性别     年龄   职务任期起始及终止日期
 曹欣宇        监事          女     39    2020.8.27-2023.8.27
 艾迎春        监事          女     41    2021.12.28-2023.8.27
  吴颖    副总经理、董事会秘书      女     49    2020.8.27-2023.8.27
 周世权       财务总监         男     46    2021.6.29-2023.8.27
  高峰       副总经理         男     61    2021.9.26-2023.8.27
 黄兴平       副总经理         男     47    2021.9.26-2023.8.27
 陈丽恒      核心技术人员        男     43   2006.10.6-无固定期限
 周晓新      核心技术人员        男     47    2003.9.3-无固定期限
  朱永      核心技术人员        男     44    2009.2.9-无固定期限
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的主要从业经历如下：
  贺臻，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获清华大学土木
系和社科系工学、法学双学士学位，建筑经济与技术专业工学硕士学位，2012
年至今，担任发行人董事长。曾任广州智通信息产业园有限公司董事兼总经
理、广州番禺创新科技园有限公司董事长。现兼任深圳清研投资控股有限公司
董事、力合科创集团有限公司董事长、深圳市力合科创股份有限公司董事及总
经理、深圳市通产丽星科技集团有限公司董事、深圳力合报业大数据中心有限
公司董事长、深圳市力合教育有限公司董事长、深圳市力合科创基金管理有限
公司董事长兼总经理、珠海华金资本股份有限公司董事、华清农业开发有限公
司董事长、深圳和而泰智能控制股份有限公司副董事长等职务。
  LIU KUN，男，1963 年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，1983
年于大连海运学院获学士学位；1992 年，获荷兰代尔夫特（Delft）大学电气工
程博士学位。1993–1995 年，上海交通大学电子工程系，副教授、教授；自
技公司等从事 CDMA 移动通信研究、无线通信系统研发、无线和宽带通信专用
集成电路（ASIC）设计和开发； 2009 年，获“深圳市首批高端人才”殊荣；
同时担任“全国电工仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会”理事、“深圳市半
导体行业协会”常务理事等社会职位。是国家标准 GB/T31983.31-2017《低压窄
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
带电力线通信第 31 部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》执笔人；同
时，参与 GB/T19882.223-2017《自动抄表系统第 223 部分无线通讯抄表系统数
据链路层（MAC 子层）》；GB/T31983.11-2015《低压窄带电力线通信第 11 部
分：3kHz~500kHz 频带划分、输出电平和电磁骚扰限值》等多项国家、行业标
准起草及制定。自 2002 年至今担任公司总经理；2012 年至今，担任公司副董
事长及总经理，利普信通执行董事及法定代表人，无锡景芯微董事长、总经理
及法定代表人，力合微国际董事；2016 年至今担任成都力合微执行董事、法定
代表人；2018 年至今担任长沙力合微执行董事兼总经理、法定代表人。
  刘元成，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学
电子工程系微电子电路与系统专业本科、英国威尔士大学 MBA。曾在天潼微电
子有限公司、日本 OST 株式会社、新加坡 Nano Silicon 公司任职。2003 年至
任无锡景芯微董事，2011 年至今担任公司常务副总经理，2012 年至今担任公司
董事，利普信通总经理，力合微国际董事；2016 年至今担任成都力合微总经
理；2018 年至今担任长沙力合微监事，力合微湖南分公司负责人。2020 年至今
担任西安分公司负责人。
  冯震罡，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获武汉工业大
学管理学士学位。曾任苏州粮食局科员，德高（广州）建材有限公司武汉分公
司总经理，武汉派丽德高建材有限公司总经理。现任铃鹿复合建材（上海）有
限公司董事兼总经理，铃鹿石家庄复合建材有限公司董事兼总经理，2019 年 4
月至今任公司董事。
  别力子，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，
获清华大学光学与光电子专业学士学位，曾任惠州深能源丰达电力有限公司董
事长，深圳能源集团股份有限公司监事。2013 年 12 月至今任职公司董事，兼
任力合科创集团有限公司董事、总经理，深圳市力合科创股份有限公司副总经
理，湖南力合长株潭创新中心有限公司董事长，深圳力合报业大数据中心有限
公司董事等职务。
  沈陈霖，男，1963 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，获大连海
运学院无线电专业学士学位。曾任福建电子计算机公司技术员，福建省办公自
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
动化技术服务公司副经理，福建中科大讯飞软件科技有限公司总经理，福建莆
田海员培训中心主任，福建莆田航海职业技术学校校长。现任湖南嘉福房地产
开发有限公司总经理、福建莆田航海职业技术学校董事长。2008 年至今担任公
司董事。
  李忠轩，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于（美
国）华盛顿李大学及西北政法大学，分别取得该学校的法学硕士学位。现为中
国注册律师及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，并持有美国纽约州律师资
格。2000 年 4 月至 2008 年 3 月期间先后在深圳担保集团、华为技术有限公司
南部非洲地区部及法务部、北京金杜律师事务所深圳分所等单位担任法务主
管、海外法务经理、证券部律师等职务。曾任东莞铭普光磁股份有限公司及广
东江粉磁材股份有限公司独立董事，2019 年 11 月至 2021 年 5 月任跨境通宝电
子商务股份有限公司独立董事。现为北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙
人，2020 年 12 月至今担任惠州市锦好医疗科技股份有限公司独立董事，2020
年 8 月至今任公司独立董事。
  陈慈琼，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，资产
评估师，证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、深圳市北大纵横
财务顾问有限公司财务经理、深圳市松禾资本管理有限公司财务总监，现为松
禾资本管理公司合伙人财务顾问、松禾关爱基金会理事、汉雅星空文化科技有
限公司董事、深圳因斯特卡科技有限公司执行董事、深圳市中航健康时尚集团
股份有限公司监事。自 2021 年 6 月 29 日起，担任公司独立董事。
  常军锋，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获香港科技大
学机电工程学院集成电路专业硕士学位、西安电子科技大学电子工程专业学士
学位。曾任深圳华发电子股份有限公司研发部工程师、深圳艾科创新微电子有
限公司研发部工程师、项目经理、部门经理、研发总监，公司副总经理等、深
圳市华瑞微电子有限公司副总经理。现任深圳市半导体行业协会秘书长，深圳
科创新源新材料股份有限公司独立董事（上市公司）、深圳佰维存储科技股份
有限公司独立董事、深圳市金誉半导体股份有限公司独立董事、上海哥瑞利软
件股份有限公司独立董事、深圳市龙图光罩股份有限公司独立董事。自 2022 年
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     王慧梅，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 11 月
至 2015 年 7 月任深圳市小优科技有限公司招聘专员；2015 年 9 月至 2018 年 1
月任深圳市指尖城市网络科技有限公司人力资源主管；2018 年 2 月至 2019 年 1
月任深圳纽扣来了信息科技有限公司人力资源经理；2019 年 4 月至今任深圳市
力合微电子股份有限公司人力资源主管。2020 年 8 月至今任公司职工代表监
事，于 2021 年 12 月 28 日被选举为监事会主席。
     曹欣宇，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获东北石油大
学环境工程专业学士学位，重庆师范大学旅游管理专业硕士学位。现任职杭州
立元创业投资股份有限公司投资经理兼监事，浙江汇诺机电设备有限公司监
事。2018 年至今任公司监事。
     艾迎春，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
职。自 2021 年 12 月 28 日起，担任公司监事。
     LIU KUN，副董事长、总经理、核心技术人员，简历参见本节之“六、公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”的相关内
容。
     刘元成，董事、常务副总经理、核心技术人员，简历参见本节之“六、公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”的相关内
容。
     吴颖，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获中南财经大学
工业经济专业学士学位，华中科技大学工商管理专业硕士学位。曾任京山民间
开发公司财务部职员，深港产学研创投资产管理部经理，深圳市丰河环境工程
技术有限公司董事。2004 年至 2006 年任公司总经理助理；2006 年至 2021 年 6
月担任公司财务负责人；2006 年至今担任公司副总经理、董事会秘书；2009 年
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
至今担任无锡景芯微董事；2016 年至今担任成都力合微监事。
  周世权，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计职
称，注册会计师，获长沙理工大学经济学学士学位，获中南财经政法大学国民
经济学硕士学位。曾任蛇口中华会计师事务所审计一部项目经理，深圳市俊励
国际船舶代理有限公司财务部经理，中航城投资有限公司运营总监，深圳市天
彦通信股份有限公司财务总监。2015 年 9 月至 2022 年 1 月任搜于特集团股份有
限公司独立董事。2020 年 12 月至今任江西宏柏新材料股份有限公司独立董
事。2017 年至 2021 年 6 月任公司独立董事。自 2021 年 6 月 29 日起，担任公司
财务总监。
  高峰，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学
计算机科学技术专业毕业。曾在中国舰船研究院 723 所工作，任项目工程师、
项目负责人，新加坡 UNIFY 中国区负责人、深圳力合视达科技有限公司董事、
总经理。2019 年至 2021 年 9 月曾任公司营销总监。自 2021 年 9 月 26 日起担任
公司副总经理。
  黄兴平，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获西安电子科
技大学计算机应用专业学士学位。曾任北京爱国者科技有限公司产品经理，深
圳宇科通信有限公司区域销售经理，公司产品经理、市场部经理。2005 年 11 月
加入公司，2017 年 6 月至 2020 年 8 月任公司监事。曾任公司营销总监。自
  LIU KUN，副董事长、总经理、核心技术人员，简历参见本节之“六、公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之（一） 董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”的相关内
容。。
  刘元成，董事、常务副总经理、核心技术人员，简历参见本节之“六、公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之（一） 董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”的相关内
容。。
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  陈丽恒，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 7 月毕
业于南京邮电大学电磁场与微波技术专业，硕士学历。2006 年加入力合微，现
任系统及算法研发中心总经理，并兼任网络技术研发中心总经理，承担公司通
信技术、算法和通信协议研发项目和项目管理。
  周晓新，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年获得湖南
大学应用物理系微电子技术专业学士学位，2008 年获得香港科技大学集成电路
设计工程专业理学硕士学位。自 1998 年起，一直从事集成电路设计工作，期间
有多年在新加坡芯片设计企业工作的经历。自 2003 年加入力合微后，负责芯片
设计研发及管理工作，历任 ASIC 设计部经理和芯片设计、研发中心总经理职
务、无锡景芯微监事。
  朱永，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年获得佳木斯
大学电气工程自动化专业学士学位。2001 年起一直从事电力线通信技术应用方
案研发、设计、开发相关工作。自 2009 年加入力合微后，负责基于公司电力线
通信芯片面向各种应用的网络技术研究和完整的产品方案开发及管理工作。历
任应用开发技术总监、物联网应用开发部经理、智能应用事业部总经理职务、
无锡景芯微董事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，除在公司及其子公司任职外，公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表所示：
                    主要兼职企业         在兼职企业的
姓名   公司职务
                  （公司附属公司除外）         任职
                 深圳市力合科创股份有限公司     董事、总经理
              深圳和而泰智能控制股份有限公司       副董事长
                      力合科创          董事长
                 珠海华金资本股份有限公司        董事
贺臻    董事长         华清农业开发有限公司        董事长
             广东顺德力合智德科技园投资有限公司      董事长
             深圳力合新能源创业投资基金有限公司       董事
             国电投粤通启源芯动力科技有限公司        董事
                 深圳清研投资控股有限公司        董事
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    主要兼职企业          在兼职企业的
姓名    公司职务
                  （公司附属公司除外）          任职
              江苏数字信息产业园发展有限公司        董事长
                  力合资本投资管理有限公司       董事长
                  科威国际技术转移有限公司       董事长
                 南京清研新材料研究院有限公司      董事长
                 深圳力合孵化器发展有限公司        董事
              深圳力合清源创业投资管理有限公司        董事
                  广州力合科创中心有限公司       执行董事
              深圳市力合科创基金管理有限公司      董事长、总经理
              力合科创（北京）科技创新有限公司     经理、执行董事
                 深圳市力合云记新材料有限公司      董事长
                 东莞纽卡新材料科技有限公司        董事
                 深圳力合清创创业投资有限公司      董事长
              深圳力合报业大数据中心有限公司        董事长
                  深圳市力合教育有限公司        董事长
              深圳市通产丽星科技集团有限公司         董事
      副董事长、
LIU
      总经理、核               无           无
KUN
      心技术人员
      董事、常务
      副总经理、
刘元成                       无           无
      核心技术人
        员
                  福建莆田航海职业技术学校       董事长
沈陈霖    董事
                 湖南嘉福房地产开发有限公司       总经理
                 深圳市力合科创股份有限公司       副总经理
                       力合科创         董事、总经理
                 深圳市华阳新材料科技有限公司       董事
                 深圳市斯维尔科技股份有限公司      董事长
                  珠海华冠科技股份有限公司        董事
别力子    董事         深圳市安思疆科技有限公司        董事
                 深圳力合孵化器发展有限公司        董事
                  江西传媒移动电视有限公司        董事
                 深圳市千笑云电子股份有限公司       董事
                   深圳丰链科技有限公司         董事
                  武汉长进激光技术有限公司        董事
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    主要兼职企业          在兼职企业的
姓名    公司职务
                  （公司附属公司除外）          任职
                 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司      执行董事
                   深圳福沃药业有限公司         董事
                   深圳联纳科技有限公司         董事
                  深圳旭宏医疗科技有限公司        董事
                  深圳市奥视微科技有限公司        董事
                 东莞力合新材料投资有限公司        董事
              湖南力合长株潭创新中心有限公司        董事长
             佛山南海力合星空孵化器管理有限公司        董事
                 青岛力合星空创业服务有限公司      执行董事
              成都星空龙图孵化器管理有限公司         董事
              珠海清华科技园创业投资有限公司      董事长、总经理
                 广东力合双清科技创新有限公司    董事长、总经理
                 力合科创集团（上海）有限公司      执行董事
             上海力港源合创业孵化器管理有限公司       董事长
                 深圳市力合云记新材料有限公司       董事
              深圳力合报业大数据中心有限公司         董事
                 数云科际（深圳）技术有限公司      董事长
                 禾麦科技开发（深圳）有限公司       董事
                 铃鹿复合建材（上海）有限公司     董事、总经理
冯震罡    董事
                 铃鹿石家庄复合建材有限公司      董事、总经理
                 北京德恒（深圳）律师事务所      高级合伙人
李忠轩   独立董事       中国国际经济贸易仲裁委员会       仲裁员
              惠州市锦好医疗科技股份有限公司        独立董事
                  汉雅星空文化科技有限公司        董事
陈慈琼   独立董事   深圳市中航健康时尚集团股份有限公司        监事
                  深圳因斯特卡科技有限公司       执行董事
                   深圳市半导体行业协会        秘书长
              深圳科创新源新材料股份有限公司        独立董事
                 深圳市金誉半导体股份有限公司      独立董事
常军锋   独立董事
                 深圳佰维存储科技股份有限公司      独立董事
                 上海哥瑞利软件股份有限公司       独立董事
                 深圳市龙图光罩股份有限公司       独立董事
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                         主要兼职企业                 在兼职企业的
姓名        公司职务
                       （公司附属公司除外）                 任职
           监事会主
王慧梅       席、职工代                 无                  无
            表监事
艾迎春        监事                   无                  无
                      浙江汇诺机电设备有限公司                监事
曹欣宇        监事
                     杭州立元创业投资股份有限公司             监事、投资经理
          副总经理、
吴颖                              无                  无
          董事会秘书
高峰        副总经理                  无                  无
黄兴平       副总经理                  无                  无
周世权       财务总监        江西宏柏新材料股份有限公司              独立董事
   除上述披露情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业
或组织兼职的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
   公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度从公司（含下属
合并范围内子（孙）公司）领取薪酬情况如下：
 姓名                  职务
                                    酬（万元）       联方获取报酬
 贺臻                  董事长                 2.40      是
LIU KUN      副董事长、总经理、核心技术人员           204.66      否
刘元成         董事、常务副总经理、核心技术人员           108.64      否
冯震罡                   董事                 2.40      是
别力子                   董事                 2.40      是
沈陈霖                   董事                 2.40      否
李忠轩                 独立董事                 7.20      否
陈慈琼                 独立董事                 3.60      否
常军锋                 独立董事                    -      否
王慧梅              监事会主席、职工代表监事           22.16      否
曹欣宇                   监事                 2.40      否
艾迎春                   监事                    -      否
 吴颖               副总经理、董事会秘书            59.91      否
周世权                 财务总监                31.30      是
 高峰                 副总经理                30.50      否
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名               职务
                                        酬（万元）             联方获取报酬
黄兴平            副总经理                           32.41         否
周晓新           核心技术人员                         103.16         否
陈丽恒           核心技术人员                         106.21         否
 朱永           核心技术人员                           52.9         否
周世权
               独立董事                            3.60         否
（离任）
 金涛
               副总经理                           27.00         否
（离任）
陈章良
               监事会主席                           2.40         是
（离任）
周生明
               独立董事                            7.20         否
（离任）
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持有的公司股份情况如下：
                                                           近三年持股
                                持股数         直接持股比
姓名           职务                                            数是否发生
                                （股）          例（%）
                                                             变化
贺臻           董事长                        -             -         否
LIU
       副董事长、总经理、核心技术人员          8,290,000        8.27           否
KUN
刘元成    董事、常务副总经理、核心技术人员         2,900,000        2.89           否
冯震罡          董事                 3,151,200        3.15           是
别力子          董事                         -             -         否
沈陈霖          董事                 3,333,333        3.33           否
李忠轩          独立董事                       -             -         否
陈慈琼          独立董事                       -             -         否
常军锋          独立董事                       -             -         否
王慧梅     监事会主席、职工代表监事                    -             -         否
曹欣宇          监事                         -             -         否
艾迎春          监事                         -             -         否
吴颖        副总经理、董事会秘书            1,700,000        1.70           否
周世权          财务总监                  6,000        0.006           是
高峰           副总经理                  6,000        0.006           是
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                        近三年持股
                                  持股数         直接持股比
姓名                职务                                    数是否发生
                                  （股）          例（%）
                                                          变化
黄兴平            副总经理                456,000       0.46       是
陈丽恒           核心技术人员               157,000       0.16       是
周晓新           核心技术人员               707,000       0.71       是
朱永            核心技术人员                  3,240     0.003       是
                                                        近三年持股
                                  持股数         间接持股比
姓名     职务          间接持股主体                               数是否发生
                                  （股）          例（%）
                                                         变化
               通过持有深圳鼎晟合泰
               投资咨询合伙企业（有
               限合伙）份额及深圳市
贺臻    董事长      力合科创股份有限公司          139,010       0.14       是
               股份，间接持有力合科
               创的股份，从而间接持
               有公司股权
               通过持有深圳鼎晟合泰
               投资咨询合伙企业（有
别力子    董事      限合伙）份额间接持有          110,682       0.11       是
               力合科创的股份，从而
               间接持有公司股权
               深圳市志行正恒投资合
艾迎春    监事                             5,000     0.005       否
                伙企业（有限合伙）
               深圳市志行正恒投资合
黄兴平   副总经理                         392,000       0.39       否
                伙企业（有限合伙）
               深圳市目标创新投资合
      核心技术人    伙企业（有限合伙）、
陈丽恒                                639,500       0.64       否
        员      深圳市志行正恒投资合
                伙企业（有限合伙）
      核心技术人    深圳市志行正恒投资合
朱永                                   50,000      0.05       否
        员       伙企业（有限合伙）
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
  报告期内董事会成员变动情况如下：
 姓名     曾任/现任职务        任期起始-终止日期                   变动原因
                                               辞去独立董事后，现担
周世权         独立董事       2017.6.12-2021.6.29
                                                 任财务总监
林志东          董事        2017.6.13 -2019.4.2       个人原因辞职
何俊佳         独立董事       2017.6.12-2020.8.27         任期届满
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名    曾任/现任职务    任期起始-终止日期                变动原因
王新安     独立董事      2017.6.12-2020.8.27      任期届满
                                         临时股东大会选举/个
周生明     独立董事      2020.8.27-2022.5.31
                                           人原因辞职
冯震罡        董事      2019.4.2-2023.8.27    临时股东大会选举
李忠轩     独立董事      2020.8.27-2023.8.27    临时股东大会选举
陈慈琼     独立董事      2021.6.29-2023.8.27     股东大会选举
常军锋     独立董事      2022.5.31-2023.8.27    临时股东大会选举
  报告期内监事会成员变动情况如下：
 姓名    曾任/现任职务    任期起始-终止日期                变动原因
                                         任期届满，现担任副总
黄兴平        监事     2017.6.12-2020.8.27
                                             经理
 陈曦    职工代表监事     2017.6.12-2020.8.27      任期届满
                                         临时股东大会选举/个
陈章良     监事会主席     2020.8.27-2021.12.28
                                           人原因辞职
曹欣宇        监事     2018.1.10-2023.8.27    临时股东大会选举
      监事会主席、职工代
王慧梅               2020.8.27-2023.8.27    临时股东大会选举
         表监事
艾迎春        监事     2021.12.28-2023.8.27   临时股东大会选举
  报告期内高级管理人员变动情况如下：
 姓名    曾任/现任职务    任期起始-终止日期                变动原因
 金涛     副总经理       2017.7.2-2021.9.26     个人原因辞职
周世权     财务总监      2021.6.29-2023.8.27      董事会聘任
 高峰     副总经理      2021.9.26-2023.8.27      董事会聘任
黄兴平     副总经理      2021.9.26-2023.8.27      董事会聘任
  报告期内，公司核心技术人员为 LIU KUN、刘元成、陈丽恒、周晓新及朱
永，未发生变动。
  报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为公司的
核心骨干人员，未发生重大变化。上述人员的变动是基于公司的规范运作及公
司生产经营的需要而作出或因员工个人原因离职而调整的，已履行了必要的法
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
律程序。
（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
  目标创新及志行正恒均系发行人持股平台。其中，目标创新直接持有发行
人 187.25 万股，占发行人总股本的 1.87%；志行正恒直接持有发行人 153.00 万
股，占发行人总股本的 1.53%。截至 2022 年 9 月 30 日，目标创新、志行正恒
分别有 16 名和 27 名合伙人。
  （1）目标创新
  截至 2022 年 9 月 30 日，目标创新共有 16 名合伙人，该持股平台的具体情
况如下：
   序号                姓名              出资比例（%）
              合计                       100.00
  （2）志行正恒
  截至 2022 年 9 月 30 日，志行正恒共有 27 名合伙人，该持股平台的具体情
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
况如下：
   序号             姓名             出资比例（%）
            合计                     100.00
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
同意授予限制性股票 110 万股，一次性授予，无预留权益。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2021 年 8 月 25 日为授予日，激励对象人数由 156
人调整为 155 人，限制性股票总量保持 110 万股不变。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由 28.60 元/股调整为 28.40 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
明》，发行人于 2022 年 9 月 15 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归
属期的股份登记工作，实际归属人数为 143 人，实际归属股份 194,770 股。由
于本次限制性股票归属后，发行人的股本总额变更为 100,194,770 股，截至本募
集说明书出具日，发行人已召开董事会及股东大会审议通过《关于变更公司注
册资本并修改<公司章程>的议案》，发行人已完成本次股本变动事项的工商变更
登记手续。本次归属股票的上市流通日为 2022 年 9 月 20 日。第一个归属期归
属的股份数量具体情况如下：
                     已获授予的限                     本次归属数量占已获
                                   本次归属数量
序号    姓名        职务   制性股票数量                     授予的限制性股票数
                                    （股）
                      （股）                         量的比例
一、高级管理人员及核心技术人员
           小计           178,000        35,240         19.80%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人
员 （共137人）
           合计          1,043,000      194,770         18.67%
注：在资金缴纳、股份登记过程中，其中 2 名激励对象因个人原因放弃本次激励计划第一
个归属期的限制性股票共计 1,760 股，故本归属期实际归属人数为 143 人，实际归属股份
七、发行人所属行业基本情况
（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
     公司作为物联网通信芯片设计企业，根据《国民经济行业分类》（GB／
T4754-2017），公司主营业务集成电路设计属于“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。公司在技术上以数字通信技术、网络技术、信号处理技术以及
超大规模集成电路专用芯片为特点和优势，在市场上致力于高速发展且具有巨
大潜力的物联网应用。本行业所涉及的主要政府部门、事业单位及其职能情况
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
如下：
   （1）国家工业和信息化部
   公司所属行业主管部门主要为国家工业和信息化部，该部门主要负责拟订
并组织实施集成电路设计行业、物联网行业发展规划，提出优化产业布局、结
构的政策建议，起草相关法律法规，拟订行业技术规范和标准并组织实施等，
对产业发展方向进宏观调控。
   （2）半导体行业协会
   中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，主要负责贯彻落实集成
电路等与半导体有关行业的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展
的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订行业标准、
国家标准及推荐标准；推动标准的贯彻执行；在行业内开展评比、评选、表彰
等活动；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训。中国半导
体行业协会为全国总会，各地的半导体行业协会为分会，公司是深圳半导体行
业协会理事单位。
   （3）电网公司系统
   电网用电信息采集需求是报告期内公司电力线载波通信产品主要的应用领
域。国家电力系统包括国家电网和南方电网，下级单位为区域电网公司、省电
网公司、市供电公司和县供电分公司等。国网和南网负责我国电力输配用电基
础设备的建设、电力营销及管理、规划电网行业发展战略、认证制定电力各环
节功能规范和技术标准等，其实际统筹我国各省用电信息采集终端及材料的集
中招标，并负责检测入围产品、制定质量技术验收标准，下级单位具体负责地
方需求的采购实施。
   针对集成电路设计行业与物联网应用领域，我国近年来出台了一系列政策
予以支持，以下节选近年来较为重要的政策文件：
 发布时间         发布部门      政策文件名称                内容摘要
             国家发展改革委   《 关 于 做 好 2022
                                        落实 2022 年集成电路企业或项目
                                        税收优惠政策。
               财政部     策的集成电路企业
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 发布时间          发布部门      政策文件名称                内容摘要
               海关总署     或项目、软件企业
              国家税务总局    清单制定工作有关
                        要求的通知》
                                      引导电子行业企业深化 5G、大数
                                      据、人工智能、边缘计算等技术的
                                      创新应用，提升软硬协同水平。通
                                      过融合应用带动技术进步，建设产
                                      学研用一体化平台和共性技术公共
                        《“十四五”信息
                                      服 务 平 台 ， 开 展 人 工 智能 、 区 块
                                      链 、 数 字 孪 生 等 前 沿 关键 技 术 攻
                        合发展规划》
                                      关。通过产品试验、市场化和产业
                                      化引导，加快工业芯片、智能传感
                                      器、工业控制系统、工业软件等融
                                      合支撑产业培育和发展壮大，增强
                                      工业基础支撑能力。
                                      完 善 5G 、 集 成 电 路 、 新 能 源 汽
                                      车、人工智能、工业互联网等重点
                                      产业供应链体系。在数字技术创新
                                      突破工程中，通过优化和创新“揭
                        《“十四五”数字      榜挂帅”等组织方式集中突破高端
                        经济发展规划》       芯片、核心算法与框架等领域关键
                                      核心技术，补齐关键技术短板，协
                                      同发展云服务与边缘计算服务，培
                                      育车联网、医疗物联网、家居物联
                                      网产业。
                        中华人民共和国国
                                      强化国家战略科技力量。在事关国
                        民经济和社会发展
                                      家 安 全 和 发 展 全 局 的 基础 核 心 领
                                      域，制定实施战略性科学计划和科
                        和 2035 年远景目
                                      学工程。
                        标纲要
                                      国家鼓励的集成电路设计、装备、
                                      材 料 、 封 装 、 测 试 企 业和 软 件 企
                                      业，自获利年度起，第一年至第二
                财政部     《关于促进集成电      年免征企业所得税，第三年至第五
               国家税务总局   路产业和软件产业      年按照 25%的法定税率减半征收企
              国家发展改革委   高质量发展企业所      业所得税。国家鼓励的重点集成电
              工业和信息化部   得税政策的公告》      路设计企业和软件企业,自获利年度
                                      起,第一年至第五年免征企业所得
                                      税,接续年度减按 10%的税率征收企
                                      业所得税。
                                      集成电路产业和软件产业是信息产
                                      业的核心，是引领新一轮科技革命
                                      和产业变革的关键力量。为进一步
                        《新时期促进集成
                                      优化集成电路产业和软件产业发展
                        电路产业和软件产
                        业高质量发展的若
                                      业创新能力和发展质量制定出台财
                        干政策》
                                      税、投融资、研究开发、进出口人
                                      才、知识产权、市场应用、国际合
                                      作等八个方面政策措施。
深圳市力合微电子股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 发布时间            发布部门       政策文件名称                   内容摘要
                                            对依法成立且符合条件的集成电路
                                            设计企业和软件企业，在 2018 年
                           《关于集成电路设
               财政部         计和软件产业企业
              国家税务总局       所得税政策的公
                                            得税，第三年至第五年按照 25%的
                           告》
                                            法定税率减半征收企业所得税，并
                                            享受至期满为止。
                                            泛 在 物 联 是 指 任 何 时 间、 任 何 地
                           《泛在电力物联网         点、任何人、任何物之间的信息连
                           建设大纲》            接和交互；关键技术/核心产品包含
                                            高速无线本地通信芯片等。
                           《工业和信息化部
                           办公厅关于印发          大力推进集成电路军民通用标准等
                           业标准化工作要          化技术标准体系建设。
                           点>的通知》
                                            启动集成电路重大生产力布局规划
                                            工 程 ， 实 施 一 批 带 动 作用 强 的 项
                           《关于印发“十三         目，推动产业能力实现快速跃升。
                           五”国家战略性新         加快先进制造工艺、存储器、特色
                           通 知 》 （ 国 发      CPU、数模/模数转换芯片、数字信
                           〔2016〕67 号）      号处理芯片等关键产品设计开发能
                                            力和应用水平，推动封装测试、关
                                            键装备和材料等产业快速发展。
（二）该行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
    （1）全球集成电路设计行业总体情况
    集成电路芯片是通过半导体技术将核心技术算法、高速运算能力或特定功
能高度集成到微小的芯片内所形成的。整个集成电路产业链包含集成电路设
计、集成电路制造、集成电路封装测试等具体分工。
    集成电路设计行业作为整个集成电路产业链中需求的发起者和最终产品收
入的实现者，起到推动集成电路行业整体发展的核心作用。根据 IC Insights 统
计，2019 年至 2021 年全球集成电路设计业销售额情况如下：
                                                              单位：亿美元
  销售额            增长率       销售额            增长率      销售额            增长率
深圳市力合微电子股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）我国集成电路设计产业发展较快并在新形势下加大力度发展
  近几年，我国集成电路产业总体保持着持续快速发展的态势，尤其是中国
大陆集成电路产业在资本和政策的支持下，增长显著高于全球平均水平，其中
集成电路设计行业与集成电路制造业增速尤为迅猛。根据中国半导体行业协会
的数据，2018-2021 年我国大陆集成电路设计业年复合增长率达到 21.50%，
规模占我国集成电路产业整体比重也由 2018 年的 38.60%提升至 2021 年的
测试业的持续增长，使集成电路设计成果在国内完成制造和封测的比例持续增
加，为集成电路设计业后续的持续发展提供了动力。根据中国半导体行业协会
统计，2019 年至 2021 年我国大陆集成电路设计业销售额情况如下：
                                                              单位：亿元
 销售额            增长率       销售额            增长率       销售额            增长率
  （3）集成电路设计产业的经营模式
  全球集成电路产业有两种主流经营模式，分别是 IDM 模式和垂直分工模
式。
  IDM 模式（Integrated Device Manufacture，垂直整合制造），指垂直整合制
造商独自完成集成电路设计、晶圆制造、封装测试的全产业链环节。集成电路
设计只是其中的一个部门，企业同时还拥有自己的晶圆厂、封装厂和测试厂。
该模式对企业的技术和资金实力要求极高，仅有三星、英特尔等少数国际巨头
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
采用这一模式。
  垂直分工模式，是 20 世纪 80 年代开始逐渐发展起来的产业链专业化分工
的商业模式。该模式下在各主要业务环节分别形成了专业的厂商，即包括上游
的集成电路设计企业（Fabless）、中游的晶圆代工厂和下游的芯片封装测试厂。
该模式下，Fabless 企业直接面对终端客户需求，晶圆代工厂以及封装测试厂为
Fabless 企业服务。Fabless 企业只从事集成电路的设计环节，处于产业链上游，
技术密集程度较高，芯片设计厂商在该种模式下起到龙头作用，统一协调芯片
设计后的生产、封测与销售。
  与 IDM 厂商相比，Fabless 企业进行集成电路设计的资金、规模门槛较低，
有效降低了大规模固定资产投资所带来的财务风险，企业能够将自身资源更好
地集中于设计开发环节，最大程度地提高企业运行效率，加快新技术和新产品
的开发速度，提升综合竞争能力。
  全球绝大部分集成电路设计企业均采用 Fabless 模式，比如美国的高通公
司、我国的海思半导体等。
  （4）集成电路设计工艺与技术现状
  从电路性质来分类，集成电路设计可分为数字电路设计与模拟电路设计，
这两个方向的技术发展情况有着较大的差异。
  数字电路的工艺技术基本上遵循摩尔定律，大约每 18 个月集成度翻一番，
随着集成电路制程的不断突破，从 14nm 到 10nm、7nm，同样芯片面积上集成
的晶体管数量越来越多，芯片的计算性能也越来越强。数字电路设计技术的提
升主要依靠 EDA 技术的发展和 EDA 工具的不断完善。随着 EDA 设计工具的不
断革新与优化，电路设计规模不断增大，从百万门级、千万门级，到现在部分
产品已达到了上亿门级。
  模拟电路设计关注电压电流、失真度、功耗、速度、可靠性和稳定性，需
要考虑各种元器件对模拟电路性能的影响。不同于数字电路，过高的工艺节点
技术往往不利于实现模拟电路的低失真和高信噪比或者输出高电压大电流来驱
动其他元件的要求，因此模拟电路设计对工艺节点演进需求相对较低，不受摩
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
尔定律束缚。
  模拟电路设计难度随着工艺以及目标性能的发展而不断增加，随着器件尺
寸的不断缩减，电源电压的不断下降，以及在同一个芯片上制造模拟和数字电
路，需要模拟电路设计者在分析和设计模拟电路时从新技术的局限性出发，对
电路的优缺点有着全面的了解，好的模拟电路设计需要直觉、严密和创新。相
比于数字电路通过高端制程实现更小的芯片面积、更高的运算速度和更低的能
耗，模拟电路更需要对性能与功耗进行全面考量。在低功耗射频通信芯片受到
元件体积限制导致芯片面积难以缩小的情况下，会更倾向于采用 55-180nm 的成
熟制程来保证高性能与低功耗的折中，而高压大功率芯片一般采用更低成本的
工设计，设计人员的经验积累至关重要。
  按应用领域来分类，集成电路设计可分为消费类与行业类集成电路，设计
需求也有着较大差异。一直以来，由于产品特性的不同，消费类集成电路与行
业类集成电路有着许多差异点，比如说产品生命周期、产品收入模型、产品的
工艺需求等，但总体来说，都是朝着更高性能、更低功耗的方向进步。
  对于消费类集成电路，特别是手机、电脑、平板这类移动终端设备中的应
用处理器、图像处理器、存储器等，最关键的指标就是计算性能和处理速度，
因此这类产品的设计主要依赖于晶圆制造代工厂最新的工艺制程，必须紧跟最
新的工艺制程进行产品的更新迭代。
  行业应用类集成电路，如物联网领域和工业应用领域的芯片，更注重性能
可靠性、低功耗及复杂工况适配性等要求而非计算速度，故并不片面追求增加
晶体管数量和集成度而是更注重整体性能，所以往往依据实际需求选择成熟制
程，结合应用场景对运算速度及集成度的不同要求，并考虑模块和整机的适配
性，采用由 40nm 至 180nm 的制程来实现。
  （5）集成电路设计产业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展
情况
  市场需求是集成电路设计产业在技术、生态和模式等方面发展的主要驱动。
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 项目   1960s   1970s~1980s    1990s   2010   2017 至今
                           美国、日本、
           美国向日本转 日本遭遇经济泡沫
     美国为主                  韩国、中国台 中国市场规模极大
半导体产        移装配行业  韩国抓住机遇
     的 IDM                 湾地区均在半 积极发展各项业务
 业情况       日本确立半导 中国台湾地区注重
      阶段                   导体产业中拥 准备承接产业转移
            体产业地位   晶圆代工
                           有重要地位
主要新兴                       智能手机产业 物联网 汽车电子
          家电产业      PC 产业
 产业                        汽车电子兴起  5G 人工智能
资料整理：中国半导体协会
  当前，随着物联网、人工智能等新兴产业的发展，将极大的带动集成电路
设计业的大发展。一方面，物联网、人工智能等应用领域都需要大量的智能终
端，而终端的小型化、集约化要求，使得集成电路得到了大量的使用，形成了
新的规模化需求。如 2019 年国家电网提出了建设泛在电力物联网的需求，其中
对连接泛在性的要求提到了对高速电力线通信、微功率无线自组网、低功耗广
域物联网、5G、北斗短报文通信等各种通信技术的需求，这些技术在泛在电力
物联网中的应用均需要以集成电路为基础载体，于是出现了新的集成电路设计
技术和产品的需求。
  新兴需求的出现，也给集成电路设计业者提出了新的要求。在设计集成电
路时，必须在对通信基础技术有深入研究的前提下，结合具体场景的应用需
求，对电路的设计进行针对性的优化，因此拥有高水平的系统及算法研发团队
将会给集成电路设计企业带来较大的优势。
  （1）集成电路芯片已成为国家重要技术及产业发展战略
  大力发展国家自主可控的集成电路技术和芯片产品已成为国家战略。我国
作为世界快速发展的经济体并大力发展数字经济，成为全球最大的集成电路产
品应用市场。但国内集成电路芯片严重依赖进口，据海关总署统计，2021 年我
国集成电路进口数量 6,355 亿块，同比 2020 年的 5,435 亿块，增长 16.9%，进
口金额高达 4,325 亿美元，同比去年的 3,500 亿美元，增长 23.57%，是我国进
口商品的单一最大品类。国产设计的集成电路芯片产品占比仍然较低，2021 年
国内集成电路设计业销售额为 4,519 亿元，约占整个市场需求约 14%，且国内
自主研发的高端芯片严重缺乏。同时，近年来随着国际形势及国家之间竞争态
势的变化，发达国家将关键芯片当作战略武器实施“断供”和“卡脖子”，给
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
国家相关技术和产业的发展带来被动影响。因此，国家下决心大力发展自主可
控集成电路技术和芯片产品，并成为长期战略。报告期内，这一格局和趋势更
加明显。公司作为该领域的企业，具有较好的发展机遇和发展空间。
  近年来的国际形势和国家间的竞争局势更加充分说明，集成电路设计水平
是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，对国家安全
有着举足轻重的战略意义。因此，近年来，国家各部门又进一步相继推出了一
系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2014 年 10 月，国家集成电路产业基
金成立，给行业注入新动力；2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将
集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设
计水平；2016 年 5 月，中共中央及国务院发布《国家创新驱动发展战略纲
要》，要求加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和
推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障，同时攻克高端
通用芯片、集成电路装备等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略
性产品，培育新兴产业。
国家战略科技力量，制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新
型举国体制，打关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能，瞄准集成电路等
前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域。构建基于 5G 的应用场景和
产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点
示范。
传感器、物联网芯片、物联网操作系统、新型短距离通信等关键技术水平和市
场竞争力显著提升，突破 MEMS 传感器和物联网芯片设计和制造。
  近年来，美国针对中国高新技术企业继续打击，中国集成电路进口和制造
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
形势更加严峻。发展自主可控制、创新的芯片技术和产品以及国产芯片替代效
应加速。在未来相当长的时间内，芯片行业仍将继续得到政策的强力支撑：
《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的
通知国发〔2020〕8 号》出台了一系列税收优惠减免政策、投融资政策保证集
成电路企业有充足的资金用于经营运转；科技部、国家发展改革委、工业和信
息化部等部门做好有关工作的组织实施，对高端芯片、应用软件的关键核心技
术研发等领域给与国家重点研发计划、国家科技重大专项支持以及优先支持相
关创新平台实施研发项目；教育部会同相关部门加强督促和指导进一步加强高
校集成电路和软件专业建设，加快推进集成电路一级学科设置工作，紧密结合
产业发展需求及时调整课程设置、教学计划和教学方式，努力培养复合型、实
用型的高水平人才；国家发展改革委、商务部等有关部门提高服务水平，深化
集成电路产业和软件产业全球合作，积极为国际企业在华投资发展营造良好环
境。
  （2）基础研究与“硬科技”技术受到重视
  过去几十年来，我国在世界产业分工格局中主要担任了“世界工厂”的角
色，但在贸易战的背景下，美国以 301 条款等为由对我国实施的技术封锁，大
大影响了我国科技产品相关制造业企业的发展。借助贸易战的契机，我国社会
各界对过去产业发展模式进行了深刻反思，坚定了走自主原创道路的决心，深
刻意识到基础研究、底层技术及标准的重要性，只有坚持和持续研究并掌握基
础和核心技术才能保证自主可控。因此，在基础技术领域拥有自主原创技术和
具备自主创新能力的企业，得到了更多的重视和支持。在物联网通信领域，目
前市场上的大部分标准和基础技术是由欧美等发达国家制定的。公司一直致力
于研发物联网通信基础和底层核心技术，并把自主技术和算法集成到 SoC 芯片
中，为快速发展的物联网系统提供优化的、有竞争力的物联网芯片产品和完整
应用方案。
  （1）国内数字经济和物联网发展迅速为国内集成电路产业提供发展机遇
  物联网连接万物，是新的一波信息产业发展浪潮，也将广泛普及并极大的
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
改变人们的生活和工作方式，其对集成电路芯片的需求量更大，也对新的技术
提出需求。因此，它为国内集成电路技术和产业发展提供了绝佳的发展机会，
国内集成电路技术和产业也必将抓住这波机遇得以快速发展。
  随着国内经济建设和发展基本恢复正常，并提出了数字经济发展战略和规
划。物联网是数字经济的重要支撑。电力线载波通信技术作为利用电网电线进
行数据传输和通信的基础网络技术，除了在原有用电信息采集领域中大规模应
用外，在物联网其他领域的应用场景也在不断涌现。由于国家经济实力的提升
以及国家对产业的部署和投入，国内物联网领域的发展在很多方面处于国际领
先地位，特别是在实际应用和市场规模方面，例如智能电网、高铁系统、智慧
城市建设等。这些发展呼唤自主可控的核心技术、标准和芯片产品，为国内芯
片企业提供了前所未有的巨大发展机遇和市场空间。
  （2）国家大力倡导自主可控核心技术和芯片
  由于国际局势的变化，在当前及今后国内技术研发和市场应用中，国家大
力倡导自主可控核心技术、自主标准、以及自主核心芯片。在物联网络局域通
信领域，现有标准大都由国外发达国家早期制定，包括 WIFI、蓝牙、ZigBee
等。
  公司继主导起草中国电力线通信国家标准并于 2017 年正式颁布，推出新一
代窄带电力线载波通信芯片、高速电力线载波通信芯片后，在国家电网进行大
规模应用。同时，也在国家电网以外的物联网领域推出 PLBUS PLC，并大力推
动市场应用。一方面全面推动核心技术和芯片完全国产化，并建立国内标准，
如：公司主导起草的智慧路灯电力线通信国家标准 GB/T 40779-2021《信息技术
系统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》于
术相关产业制高点提供机遇。另一方面在许多物联网应用场景中取代国外早期
所建立的射频无线及有线技术标准和芯片。此外，公司所推出的高速电力线通
信线路驱动芯片，替代国外芯片，并正在业内规模应用。《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《物联网新
型基础建设三年行动计划（2021-2023）》都将推动物联网产业快速发展，从而
为国内物联网芯片企业提供发展机遇。
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （3）国产替代空间大
  我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。
据海关总署统计，2021 年我国集成电路进口数量 6,354.81 亿块，进口金额达
销售额为 4,519 亿元人民币，仅占整个市场需求约 14%。因此，我国国内集成
电路设计企业具有巨大的发展空间。特别是，在当前国际竞争及国家经济发展
受到国外发达国家“卡脖子”的形势下，为了维护国民经济和下游产业安全，
国内市场会大力支持国产替代。
  在此情况下，我国集成电路设计企业具备了得天独厚的发展条件，一方面
广阔的市场需求使好产品不用担忧销路；另一方面，为了维护国民经济和下游
产业安全，对进口依赖型产品的攻关也得到了全方位的支持，首家完成进口替
代的芯片设计企业通常能获得超额利润。
  公司所在的电力线通信领域，继窄带电力线载波通信芯片、高速电力线载
波通信芯片等各代主芯片产品实现国产化后，配套的模拟芯片—高速电力线通
信线路驱动芯片，也在 2019 年下半年由公司成功实现了国产替代。
  （1）我国 IC 设计人才紧缺
  IC 设计作为技术密集型行业，对核心技术、人才和创新力有较大的依赖
性，对研发人员理论水平、技术的深度和广度以及经验均有很高要求；同时也
需确保提供产品售后服务的营销人员亦须掌握相关技术。由于 IC 设计行业在我
国起步较晚，高素质复合型人才较为匮乏，深度掌握相关技术基础及具有丰富
经验的技术人员较少，使得我国 IC 设计企业在人才招募上较为困难，从而制约
了行业的发展。
  （2）IC 设计产业融资难度较高
  由于 IC 设计行业技术复杂性强，研发风险高，投资判断难度大，直接融资
需要面向具有专业判断能力的投资者；同时 Fabless 设计企业普遍规模不大，具
有轻资产的特点，融资能力受限，难以通过贷款等间接融资方式获得发展所需
资金。因此，相比于其他行业，IC 设计行业融资难度较高。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）公司产品应用领域的发展情况
  （1）智能电网用电信息采集本地通信技术基本情况
  本地通信是智能电网用电信息采集系统的关键和核心技术之一，它代表系
统的“最后 1 公里”通信和连接。在国内电网公司自 2009 年开始的现代用电信
息采集系统建设中，本地通信技术主要采用了电力线载波通信技术（PLC）。电
力线载波通信技术具有充分利用电网公司既有配电线资源进行数据传输、无需
重新布线的特点，且与射频无线通信相比，具有不受阻挡、“穿墙越壁”、不
受金属屏蔽影响等优势。
  从载波调制技术上划分，则主要包括单载波和正交频分复用多载波
（OFDM）。无论是无线通信还是电力线通信，都是使用电磁波传输数据，需要
传输的数据通过调制加载到一定频率的载波信号上并通过介质进行发送，该过
程称为载波调制，也是通信系统的关键和核心。单载波调制是较为传统的早期
载波调制技术，它是将数据调制到具有一定频率的单一载波上进行发送。
OFDM 是一种多载波调制技术，也是目前有线及无线高速数字通信系统广泛使
用的一种先进的现代通信技术。它是将工作频带划分为相互正交的多个子载波
（通常数十、数百甚至数千个子载波），将数据经过复杂的运算调制到这些多个
子载波上进行发送，具有频谱利用率高、通信速率高、抗多径衰落、抗干扰性
能力强等特点。由于 OFDM 信号在发送端和接收端都需要复杂的算法及运算处
理，以取得优异的通信性能，因此，必须采用运算能力强、集成度高的专用集
成电路芯片技术进行实现。
  目前，国家智能电网用电信息采集系统电力线通信已完全采用 OFDM 多载
波技术。
  （2）电网用电信息采集本地通信技术的演进及公司技术优势
在这一阶段，电力线载波通信芯片及模块主要用于用电信息采集，通过电力线
传输用电数据，节省了抄收的人力成本，并提升了用电信息采集的准确率和时
效性。
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   在国内电网用电信息采集系统建设中，电力线载波本地通信技术经历了快
速的演进和发展。总的来说，在国内电网用电信息采集第一期的建设中（即自
带通信。在该阶段，窄带电力线通信技术从传统的单载波技术（基于 FSK、
BPSK 等）向正交频分复用（OFDM）多载波技术发展，以提升电力线通信的速
率以及抗干扰性能。虽然欧美在同一时期也推出了基于 OFDM 的新一代窄带电
力线载波技术标准，包括西班牙推出的 PRIME 标准、法国 G3、以及美国
IEEE1901.2，但在国内，发行人根据国内电网环境特点以及应用需求，推出具
有自主核心技术、基于过零传输 OFDM 多载波调制的窄带电力线通信芯片，于
技术的新一代窄带电力线通信和应用。经过不同技术路线的比较，发行人采用
的 OFDM 技术最终成为国家标准 GB/T31983.31，并在高速时期成为行业内的主
流技术路线。
   目前在高速电力线载波通信应用上，国家电网 Q/GDW11612-2018《低压电
力线高速载波通信互联互通技术规范》和南方电网《计量自动化系统电力线宽
带载波通信技术要求》均使用了 OFDM 技术，并自 2018 年第四季度，国家电
网公司开始了高速电力线载波用电信息采集系统技术升级。发行人作为芯片厂
家，成为国家电网高速 PLC 芯片主要厂家之一。
   OFDM 多载波技术代表了目前国内外电力线载波通信的主流技术。在相关
标准确定后，今后一段时期的发展重点将是芯片的优化以及各种物联网应用。
同时，在高速载波基础上进一步提升通信速率以及电力线/无线双模甚至多模通
信技术也是发展趋势。
          国内电网用电信息采集本地通信技术演进及发展
通信速率              窄带通信                     高速通信
                                               高速 OFDM 双模
                         窄带 OFDM     高速 OFDM
技术演进     窄带单载波                                 （电力线及射频
                          多载波         多载波
                                                  无线）
传输介质  单载波        单载波          OFDM     OFDM    OFDM 电力线/无
 类型   电力线      微功率无线       电力线通信     电力线通信       线双模通信
      自 2007   2011 年国 2010 年在国内电网
     年开始规      网有应用，       开始应用；              2022 年互联互通
应用时间                                度国网开始规模
     模试点，       2013 年 1 2017 年形成窄带           检测及规模试点
                                        招标
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
通信速率             窄带通信                 高速通信
       能电网建 电力用户用    国家标准
       设开始 电信息采集 GB/T31983.31.2017
            系统微功率
            无线通信协
             议标准
  公司高速电力线通信技术和芯片为电力物联网提供有效的本地通信网络技
术支撑。报告期内，面向国家电网与南方电网物联网建设本地通信需求，公司
供应了基于自主研发的高速电力线通信技术和芯片的相关通信模块与整机终端
等产品。另一方面，公司加大力度推进的综合能效管理应用也是电力物联网深
化应用的重要组成部分。此外，公司正在研发的新一代北斗多模多制式导航核
心芯片将应用于电力资产的有序化和智能化管理，也是未来电力物联网深化应
用的重要方向。
  电力物联网作为一个庞大的电力信息系统，其建设具有一定周期，且随着
新业务需求不断提出，配套的通信技术和系统能力不断升级，形成可持续的迭
代过程。根据目前国网约 6 亿户、南网约 1 亿户的规模，高速载波产品在短期
内将保持稳定需求。同时随着业务需求的提升及技术进步，国家电网将升级为
高速双模技术，即 OFDM 高速无线+OFDM 高速载波双模通信技术，并开启新
的建设周期。此外，户变关系建立、网络拓扑分析、停电事件自动上报、电网
质量监测等都要求电力物联网不断发展以支持新的业务需求。
  在电力物联网发展过程中，公司作为物联网通信技术和芯片厂家，始终紧
跟电网系统的市场发展需求，并作为主要芯片厂家提供优化的芯片产品及解决
方案。根据国家电网高速双模通信技术升级需求，公司在电力线高速载波通信
芯片基础上，进一步推出了高速 PLC+高速无线双模通信芯片，并于 2022 年 9
月公司通过了国家电网公司的高速双模芯片级互联互通的检测，满足了大规模
市场应用资质要求。同时，公司也正在积极推进非电网领域的物联网应用，包
括基于电力线通信的光伏物联等新能源智能管理、综合能效管理、智能家电&
全屋智能、智慧照明、智能电源数字化应用等方面。电网与非电网应用共同支
撑公司业务持续稳定发展。
  （3）PLC 通信模块及智能电表市场发展及总体销售情况
  电力线通信作为本地局域通信技术，为国网和南网系统中部署的智能电表
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
提供了有效的通信方式。在电网领域，公司产品主要应用于智能电表中。智能
电表作为智能电网建设的终端产品之一，是原始电能数据采集、计量和传输的
关键载体，具备信息集成、分析优化和信息展现的功能，进而助力电网建设实
现信息化、自动化与互动化。
  自 2018 年，国家电网在前期窄带 PLC 智能电表建设周期全面完成的基础
上，为了提升通信速率，更好的支撑智能电网业务，开始高速电力线通信
（HPLC）用电信息采集系统建设。据《环球表计》统计，自 2018 年启用
HPLC 以来，2018 年至 2021 年国家电网已累计招标了超过 3.6 亿只 HPLC 通信
模块（不含流标的数量），其中 2019 年至 2021 年的招标数量都已明显超过了同
期智能电表的招标总量。由此可见，原先基于电力线窄带通信技术方案的通信
单元正进行着大规模替换。
数据来源：
    《环球表计》、电力喵公众号
  南网市场对于 HPLC 载波模块的需求量并无权威统计，若结合国、南网各
自服务的客户数量测算，南网对于 HPLC 通信模块的年需求量约在 2,000 万颗
左右。
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：华经产业研究院
  从 2010-2021 年智能电表招标数量来看，2014 年国家电网智能电表需求量
快速上升，2015-2017 年智能电表需求逐渐趋于饱和，招标量逐年下降，2018
年以后随着“坚强智能电网”计划进入引领提升阶段，2019 年国家电网智能电
表招标数量快速增长至 7,380 万只，同比增长 39.8%。2020 年电能表铺设进度
放缓，国家电网智能电表招标数量有所下滑，而 2021 年前述影响消除后招标量
又重新回升，招标量为 6,674 万只，同比增长 28.2%。预计 2022 年国家电网智
能电表招标数量将达 7,736 万只。
数据来源：华经产业研究院
  在南方电网智能电表招标额方面，据统计，截至 2021 年南方电网单相智能
电表招标额为 18.56 亿元，同比增长 45.1%，三相智能电表招标额为 7.43 亿
元，同比增长 62.9%，招标总额为 25.99 亿元，同比增长 49.8%。
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   除电力物联网应用领域外，公司物联网通信技术和芯片还应用于非电力物
联网智能终端，以下是几个典型的行业应用和工业物联网细分领域。
   （1）智能家居全屋智能及智能家电控制步入快速发展跑道
   随着现代生活中人们对家庭生活舒适、安全、便捷等要求越来越高，家电
及家居智能化必然成为行业发展的趋势。而随着物联网、5G 的发展和应用，更
多的智能家电设备将接入互联网平台。根据 IDC 发布的 2021 年中国智能家居市
场数据，2021 年智能家居设备市场出货量超过 2.2 亿台，同比增长 9.2%，其中
智能照明设备增速则超过 100%。2022 年预计将有 85%的设备可以接入互联网
平台，15%的设备接入物联网平台。这些发展将为相关技术和芯片带来巨大的
市场需求。
   同时，由于智能家居从底层网络连接到上层应用层功能和协议还没有形成
统一的标准和规范，存在“各自为阵”、不同厂家的产品无法互通、统一管理
和控制的问题，不同品牌的产品必须使用不同的 APP，给用户带来不便。
   公司主导起草电力线通信国家标准，并在此基础上推出 PLBUS 电力线通信
物联网接口为智能家居提供了有效的通信方式。2020 年，热水器知名品牌厂家
已推出采用电力线通信和芯片进行智能控制的家用燃气热水器系列产品以及基
于电力线通信和芯片的全屋家电（热水器、壁挂炉等）全联全控系统。由于具
有国家标准的支撑，电力线通信技术和芯片作为较为有效的智能家居通信接口
在智能家电、智能照明、智能插座、全屋智能控制中的应用预计将快速增长。
上联合发布了 PLC 全屋智能解决方案，凭借家用供电网络和 PLC 技 术，该方
案可实现电工、照明、安防和家电等智能设备的稳定可靠连接，通过 PLC 网关
接入腾讯连连物联网平台和微信小程序，为用户提供便捷高效的智能家居设备
控制和场景联动体验。
   报告期内，公司智能家居全屋智能类芯片及应用方案销售收入分别为
比重分别为 3.11%、0.28%、10.26%、2.16%。
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）高铁系统、光伏发电及其它场景综合能源管理市场启动
  现如今，低碳、绿色、节能是可持续发展的主旋律，随着我国宣布“碳中
和”目标，能源物联网建立能源大数据将是这一目标的重要支撑技术之一，而
相关通信技术和芯片是关键。
  中国高速铁路建设发展迅速，中国高铁作为"中国名片"享誉海内外。截至
过技术手段推动高铁运营能源消费结构的调整和优化也提上日程，它是数字化
铁路建设和绿色铁路建设的大方向和大趋势，同时也是响应国家碳中和目标的
发展大方向。公司作为首批参与国铁高铁线路智能用电管理系统建设的企业，
从首条高铁线路技术论证、应用系统开通、运行检验均走在行业的前头，是国
铁高铁线路能源管理应用的领先者。报告期内，公司高铁市场芯片及应用方案
销售收入分别为 279.45 万元、950.64 万元、864.00 万元及 83.30 万元，占当期
主营业务收入的比重分别为 1.01%、4.43%、2.41%及 0.24%。
  在光伏发电领域，中国是全球公认的世界光伏产业领导者，占据全球 70%
以上市场份额，预计到 2025 年全球光伏装机总量超过 400GW，其中中国贡献
维、管理，光伏能源系统全面数字化。通过采用物联网、机器学习、人工智
能、数据算力等技术来实现光伏电站的全数字化优化和升级，这些都会对相关
通信技术、数据处理技术和芯片产生巨大需求。
  此外，在能源变革新时代发展背景下，建立能源物联网、能源大数据、智
慧能源管理等发展迅速。据预计，在 2019 至 2022 年间，智慧能源服务市场年
投资需求估计在数千亿元。公司在智能电网技术基础和累积业务资源的基础
上，进行综合能源智慧管理业务的拓展，并与多家能源服务企业开展综合能源
数字化解决方案服务，通过芯片级的物联网应用解决方案，为客户带来价值。
收入，2021 年、2022 年 1-9 月销售收入分别为 3.31 万元、132.71 万元；报告期
各期，公司智能电源数字化应用销售收入分别为 40.11 万元、21.90 万元、43.66
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元及 66.98 万元，正处于不断开拓阶段。
   （3）智慧城市建设和发展带来新机遇
   智慧城市是国家“数字经济”和“新基建”战略部署和规划的重要组成部
分，将迎来更快速和更大规模的建设和发展。智慧城市主要是指对城市的基础
设施及服务系统利用现代通信网络、信息技术和智能技术进行建设或改造，以
提升城市管理和服务水平、优化资源运用效率。主要集中在服务于民生领域的
供电、供水、供气、供热、智慧路灯、交通、公共安全、环保等方面。
   根据 IDC 的统计和预测，2018 年中国智慧城市相关技术投资为 200.53 亿美
元，在 2018-2023 年保持近 14.2%的复合增长率，到 2023 年，中国智慧城市技
术投资规模将达到 389.23 亿美元。因此，智慧城市建设和发展为相关技术和产
品带来了巨大市场需求，包括通信、传感器、电脑终端及服务器、软件及芯
片。在基于统一云平台服务的系统架构下，它更多的是带来大量的智能终端设
备需求，这些智能终端将带来大量的芯片需求。
   报告期内，公司智慧照明（智慧路灯）类销售收入分别为 279.41 万元、
（四）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位、主要竞争对
手、行业壁垒或主要进入障碍
   智能电网是公司目前业绩贡献最大的市场板块。随着未来国家电网需求持
续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持
续增加，并构成公司收入的主要部分。
   电力线载波通信行业集中度相对较高，头部效应明显。据《环球表计》统
计，2019 至 2021 年在参与国家电网 HPLC 芯片及模块招标的厂商中，市场占
有率第一的厂商始终保持 58%以上的份额，余下约 40%的市场份额由十余家厂
商共同占据。但 2019 至 2021 年间头部厂商的市场份额不断下降，剩余厂商的
市场空间正在扩大，行业竞争变得更加充分，为公司开拓市场份额及巩固行业
地位创造了机遇。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   当前，电力线物联网应用的电力线通信技术按通信速率可分为窄带高速
（窄带 OFDM PLC）、高速（2-12MHz 带宽）和宽带（2-30MHz 带宽）。
   （1）窄带高速电力线载波通信竞争格局
   新一代窄带高速电力线技术和市场，核心特点是基于 OFDM 多载波数字通
信技术，实现高速和高性能电力线通信，需要通过高集成度专用芯片实现。欧
美制定了国际化标准 PRIME、G3、IEEE1901.2 等，国外厂家主要有美国美信
半导体 Maxim、意法半导体 ST 等。在国内，发行人基本上与国外厂家同步开
发，并针对国内电网环境及应用需求，推出自主创新、具有国内自主知识产权
的过零传输正交频分复用（Z-OFDM）的电力线通信技术及芯片，并获得大规
模应用，并作为执笔单位建立了国家标准 GB/T31983.31-2017《低压窄带电力线
通信第 31 部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》，在这一代技术和应用
上实现了完全的国产化。发行人在该窄带高速 PLC 技术上处于领先地位。
   （2）高速电力线通信竞争格局
   指带宽在 2-12MHz，满足较高速率的电力线通信应用。美国高通公司曾以
HomePLug A/V 降速版 HomePLug Green-PHY 应用于该领域，在国内进行了一
定规模的试点应用。但随着国家电网 2017 年 6 月发布高速电力线通信企业标准
《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范（Q/GDW11612---2016）》，国内
企业芯片的推出，以及自 2018 年第四季大规模招标采购高速电力线通信模块，
国外技术基本退出国内市场。2018 年，国网智能量测联盟为智芯微电子、海思
半导体、力合微电子颁发“标准特殊贡献奖”。在市场上，发行人是国家电网
高速 PLC 芯片主要厂家之一。
   （3）宽带电力线通信竞争格局
   指带宽达 30MHz 的这类电力线通信技术，主要为家庭宽带接入和宽带上网
提供一种高速数据连接手段。长期以来美国 Intellon 是国外宽带电力线通信技术
和芯片的代表厂家，也是整个行业的龙头，有着超过 30 年的研发经验，家庭电
力线联盟标准 HomePlug AV 就是基于 Intellon 技术，后上升成为 IEEE P1901 国
际标准。Intellon 公司 2009 年被 Atheros（创锐讯）收购，2016 年 Atheros 公司
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
被高通公司以约 32 亿美元并购，至今仍是家庭宽带电力线通信技术、芯片和市
场的领导者。
   在电力物联网应用领域，公司的主要竞争对手情况如下表：
          名称                       企业简介
                  成立于 2013 年，国家电网公司体系内控股子公司。主要产
北京智芯微电子科技有限公      品有 ESAM 安全芯片、终端芯片、充电桩、用电信息采集
司                 系统等，专注于通讯设备，智能传感，智能电表等电气产
                  品的研发、设计、制造和销售
                  成立于 1993 年，于 2011 年上市，证券代码为 300183。以
                  电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业
青岛东软载波科技股份有限      务，专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整
公司                体解决方案，并致力于低压电力线载波通信技术应用领域
                  的拓展。主要产品有载波芯片及其模块、集中器、采集
                  器、应用软件系统
                  成立于 2004 年，为华为技术有限公司全资子公司。国内知
                  名的 Fabless 芯片设计企业。业务包括消费电子、通信、光
深圳市海思半导体有限公司
                  器件等领域的芯片及解决方案，成功应用在全球 100 多个
                  国家和地区
                  成立于 2008 年，于 2016 年上市，证券代码为 603421，主
青岛鼎信通讯股份有限公司      营业务为低压电力线载波通信产品、采集终端、电能表及
                  消防电子类产品的研发、生产、销售及服务
括力合微电子在内的 HPLC 单元主芯片的芯片设计厂商可以直接参与模块及整
机招投标，也可以授权模块厂商进行招投标。根据《环球表计》和电力喵公众
号的统计，国家电网 2019 至 2021 年公司及竞争对手直接中标及授权模块厂商
中标的情况如下：
                 公司                中标数量（个）        市场占有率
 场排名
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                公司                中标数量（个）        市场占有率
市场排名
                公司                中标数量（个）        市场占有率
市场排名
数据来源：
    《环球表计》、电力喵公众号
的厂家家数不断增加，公司市场排名稳居前列。
  （1）优势及竞争力持续提升
  公司是上海科创板首家以电力线通信芯片设计为核心技术、以电力线通信
产品销售为主营业务的芯片设计企业。作为国内 20 年专注于 PLC 技术和芯片
的企业，通过公司持续的创新和研发、市场推广以及品牌打造，其优势和竞争
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
力持续提升。报告期内，公司业绩获得了较大增长。公司在 2021 年底新推出的
面向物联网市场新的高速 PLC 芯片主频高达 200MHz，内含 ARM 处理器、可
支持 FreeRTOS 嵌入式操作系统、集成 1MB RAM 和 ROM 以及 2MB Flash 的大
容量存储，高度集成度，成为国内目前市场上同类型所有宽带 PLC 芯片中主频
最高、存储容量最大的宽带 PLC 芯片，其芯片设计复杂度、集成度国内领先。
与此同时，公司是国内少有的 PLC 主芯片和 PLC 线路驱动放大器芯片均自主研
发的芯片设计企业。
   （2）电力物联网市场持续提升
   报告期内，公司在国家电网市场继续作为主要芯片供应商之一，HPLC 芯
片及模块市场业绩持续增长。公司基于自主芯片，确保芯片供应，抓住机遇保
障国家智能电网建设需求，努力提高市场份额。同时，在 2021 年公司自主研发
的国网集中器终端通过中国电科院国网计量中心检测，并首次在国网集中器终
端公开招标中中标、实现公司在电网终端市场的历史性突破。2022 年，在南方
电网第一批电能计量设备及宽带载波模块送样检测工作中，公司参与送检的宽
带载波系列通信模块包括单相电能表模块、三相电能表模块、集中器模块、Ⅱ
型采集器，均一次性全部通过检测。
   国家智能电网积极发展电力物联网，在用电信息采集系统建设的基础上，
大力发展配网智能化、智能断路器、智能开关、以“双碳”为目标的能效管理
系统等，提供更大市场空间。公司积极研发相关融合终端（也称为能源控制
器）、智能开关载波通信模组、能效管理系统等，为公司在智能电网市场的进
一步发展提供支撑。
   （3）PLC 作为非电网物联网通信方式，发展迅速
   报告期内，PLC 技术通过包括华为、力合微等企业在智能家电&全屋智能
领 域 、 智 能 照 明 等 物 联 网 应 用 市 场 大 力 推 动 下 ， 已 经 与 WiFi 、 ZigBee 、
Bluetooth 等射频无线通信技术共同成为物联网“最后一公里”连接的主流通信
技 术 之 一 。 同 时 ， 力 合 微 作 为 一 家 专 注 PLC 通 信 芯 片 设 计 企 业 ， 也 与
Qualcomm、Intel、TI、海思、紫光展讯等芯片设计企业被智能家居行业主流媒
体列入物联网通信芯片企业清单中。
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，公司 PLC 芯片在非电力物联网领域应用得到较大发展。
  公司持续打造 PLBUS PLC 技术品牌，利用基于 MESH 网络技术、实现节
点间对等通信，具有“无需布线、有电即通信、低延迟、高可靠性”等特点，
经过多年技术营销、品牌营销、市场推广，已被业界诸多知名企业所接受，开
启 PLBUS 电力线载波通信芯片在智能家居全屋智能和智能家电应用领域的批量
应用，并推动打造开放智能家居生态。
  公司推动符合国家标准的电力线通信在高铁能效管理上落地，在市场上率
先推出基于国标电力线通信的高铁能效管理系统，并中标多条高铁线路能效管
理项目，成为该领域的主要厂家。
  公司作为主要起草单位制定的《GB/T40779-2021 信息技术系统间远程通信
和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》国家标准已于 2021 年
信国家标准；同时，公司在报告期内形成了相关产品及系统的销售，公司在此
基础上已经打造了在 PLC 路灯智能照明应用市场的领先地位，成为应用于城市
路灯接入的 PLC 芯片主流供应商。
  公司继续取得市场突破，包括在 5G 市场与主流 5G 基站制造商合作，产品
应用于 5G 基站天线电源智能控制；在新能源建设领域，面向电动车（包括新
能源电动汽车、电动自行车等）充电管理应用及面向新能源光伏电站建设中的
智能光伏逆变控制应用已开始导入市场。
  （4）公司品牌建设及行业地位持续提升
管理体系认证，并获得“电子元件器行业优秀国产品牌”“粤港澳大湾区高成
长创新奖”“新一代信息通信技术创新奖”“中国 IoT 卓越表现奖”“世界物
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
联网 500 强”“物联网优秀技术创新奖”及“第 26 届广州国际照明展览会阿拉
丁神灯优秀技术奖”等奖项；2022 年，公司获得深圳市半导体行业协会“领军
企 业 奖 ”“2021 年 度 华 强 电 子 网 优 质 供 应 商 & 电 子 元 器 件 行 业 优 秀 品
牌”“2022 全屋智能系统金种子奖”等奖项，公司高水准的技术实力得到广泛
而权威的认可。
   （1）技术壁垒
   集成电路设计产业是一个知识密集型、技术密集型行业。当今芯片称为
“System on Chip”（即 SoC），它高度集成了过去一个完整的“系统”，而且
涉及方方面面的核心和基础技术，包括各种理论基础、创新算法、系统架构、
应用标准、CPU 技术、DSP 技术、超大规模数字逻辑技术、模拟电路技术等。
行业内企业成败很大程度取决于其掌握的专利数量及技术水平。
   （2）人才壁垒
   优秀的芯片设计企业必然拥有一支经验丰富的设计及技术研发团队，其核
心研发成员需要积累多年的芯片设计及研发经验，具备丰富的工程实验中心建
设经验，熟悉相关实验设备的使用，拥有管理和操作大型研发项目的能力，方
可为研发项目的实施提供有力支持。通过持续的、健全的人才培养计划，芯片
设计企业才能不断提升团队研发水平，丰富团队人才储备，确保其技术优势及
行业管理经验得到延续，从而保持自身的竞争力，实现可持续发展。
   （3）资金壁垒
   IC 设计还需要一定的规模经济支撑。IC 设计研发费用高，周期长，研发期
间管理成本高。如果产品没有一定规模出货，平均成本将会很高，产品竞争力
也会受到影响。只有研发产品出货量与研发形成良性的循环才有企业快速的发
展。随着集成电路发展，设计成本正在快速上升，这需要足够的资本支撑，并
保持长期投资。
   （4）市场壁垒
   电力物联网相关产品欲进入国网和南网市场销售，需取得国网计量中心有
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。只有产品质
量可靠、性能优异、售后服务周到、品牌口碑过硬的优质供应商方能进入，并
长期生存于这个市场。此外，经过一段时间的市场导入后，客户通常更加青睐
与现有供应商维持长期稳定的合作，从而有利于市场先行者不断巩固自身市场
份额，对外部潜在进入者建立起有效的市场准入屏障。
  （1）研发持续创新优势
  在通信应用领域，芯片是核心，而基础技术和底层算法是核心竞争力。公
司致力于自主通信核心技术研发和芯片设计开发，自成立以来，持续进行核心
技术研发和团队建设，特别是在适合国内电网环境的电力线通信领域，积累了
自主掌控的算法和芯片设计核心技术，拥有一支技术全面、完整、研发及设计
能力较强的团队。相对于依靠对外定制芯片或简单芯片贴牌的企业，拥有自主
设计能力的研发团队使发行人在市场需求不断变化及激烈的市场竞争中能够始
终保持竞争力，实现自主可控并引领行业可持续发展。
  时效性（Time-to-Market）是芯片设计企业竞争实力的体现。自主和完整的
算法和芯片设计团队、在研发和设计中可以密切配合，是发行人具有较高的时
效性的主要因素。除能够实现高效率地设计，在最短时间内将产品推向市场
外，算法和芯片团队的密切配合还有助于公司不断提升优化芯片产品的质量，
这是因为芯片设计的过程就是算法和芯片实现多次迭代优化、逐步收敛的过
程。公司芯片设计团队的技术与经验保障了产品的开发效率及可靠性，保障芯
片流片一次性通过，无需使用 MPW 样片反复验证，而是直接进入批量生产阶
段。
  通信芯片本身是一个比较宽泛的产品领域，其中有较多的细分市场。虽然
这些领域的技术原理大部分是互通的，但每一细分市场领域的技术特点、市场
需求特点以及竞争情况都不尽相同。因此，作为一家专用芯片（ASIC）设计企
业，市场领域及产品线定位极其重要。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司依靠自己的专业技术特点和优势，定位和致力于物联网通信芯片的研
发及设计。一方面物联网本身代表新的一轮信息产业发展浪潮，是自传统互联
网实现电能互联、移动互联网实现移动终端互联后以实现万物互联为目标的又
一次信息产业大发展，市场规模巨大。另一方面，物联网的发展和目标的全面
实现需要解决现有通信方式的局限性，需要新的通信技术提供支撑。此外，从
国内物联网技术的战略层面，国家欲借物联网产业发展机遇，大力发展自主核
心技术，抢占标准制高点，在关键技术领域及关键行业基础网络设施上保障自
主可控。这些都为公司提供了良好的发展机遇。
  和大多数以技术驱动发展的企业一样，在公司资本实力有限的条件下，公
司一直秉持着稳健同时具备成长性的原则，以市场需求为导向，以公司核心技
术为竞争力，进行产品线架构规划，选择合适的技术方向和产品进行研发和攻
关，并进行市场落地。报告期内，公司以原有用电信息采集应用领域业务为稳
定现金流支撑，以新兴物联网应用的庞大市场作为未来增长点的业务布局，形
成了较为合理的技术布局和产品线架构规划。
  研发组织和管理优势也是发行人时效性（Time-to-Market）较高的重要因
素。发行人在研发项目管理和研发效率上有较为明显的优势。研发相同规格标
准的芯片，发行人所需研发人员数量较少，但能够较快推出产品，充分体现了
公司的研发实力、经验、以及研发项目组织和管理能力。
  公司利用核心技术人员丰富的研发和管理经验，对算法设计及芯片设计流
程进行精细分工，根据项目的实际需要，调配人手穿插进行多个研发项目，减
少了研发人员的等待时间，大幅度提升了研发人员的工作效率。如果需要攻克
某个时间紧急的项目，能够在满足内控制度的要求下，利用扁平化的管理优势
高效地调动全公司资源集中精力进行攻关。
  （2）技术领先优势
  公司自成立以来，长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核
心技术和底层算法研发并注重技术创新， 包括 OFDM 先进数字通信技术、低信
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
噪比数字信号处理技术、收发机结构技术、载波调制及解调技术、信道编码及
解码技术、信道估计及均衡技术、时域及频域处理技术、Mesh 组网通信技术、
低功耗芯片设计技术等，使公司在该领域积累了突出的技术优势，在市场需求
变化及技术迭代中始终保持竞争优势。
   公司开创性的在国内电力线通信上应用过零传输 OFDM 技术（Z-OFDM）
并 推 出 高 集 成 度 SoC 专 用 芯 片 ， 并 执 笔 了 电 力 线 通 信 物 理 层 国 家 标 准
GB/T31983-31，于 2017 年正式颁布，同时也是国网高速电力线通信标准制定及
高速双模通信标准制定的核心参与企业。2018 年，国网智能量测联盟为智芯微
电子、海思半导体、力合微电子颁发“标准特殊贡献奖”。2020 年，为表彰在
下一代高速双模技术规范起草、制订中做出的贡献，国网智能量测联盟为力合
微电子颁发“先进单位”称号。公司主要参与起草的智慧路灯电力线通信国家
标准《GB/T40779-2021 信息技术 系统间远程通信和信息交换 应用于城市路灯
接入的低压电力线通信协议》已于 2022 年 5 月正式实施，这是首个具有国有自
主知识产权的路灯智能照明的电力线通信国家标准。
   公司于 2019 年 6 月发布了基于国家标准 GB/T31983.31-2017《低压窄带电
力线通信第 31 部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》的物联网本地通信
协议 PLBUS，为客户提供一站式的完整解决方案，为行业后续生态的建立与发
展提供了基础，并打造国内自主的物联网电力线通信标准品牌。
   由清华执笔、公司作为主要参与方起草的宽带电力线通信物理层国家标准
《GB/T 40786.1-2021 信息技术 系统间远程通信和信息交换 低压电力线通信 第
链路层国家标准《GB/T 40786.2-2021 信息技术 系统间远程通信和信息交换 低
压电力线通信 第 2 部分：数据链路层规范》于 2021 年 10 月发布，上述两个标
准分别规定了宽带低压（1kV 以下）电力通信系统物理层及数据链路层的功能
模块、传输通信协议和编码调制方式，以及网络数据链路层的总体描述、协
议、服务和安全，填补了国内在利用低压电力线作为通信媒体的技术规范空
白，进一步推动实现互联互通。
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》获得批
准发布，进一步表明了公司在电力线通信技术领域的领先技术实力，也为电力
线通信技术和相关芯片应用于我国智慧城市典型应用-智慧城市路灯管理和建设
提供了技术标准支撑，为公司在智慧城市应用市场上提升了企业竞争力。
  截至 2022 年 9 月末，公司共参与制定国家、行业/团体标准 15 项，其中国
家标准 12 项、行业/团体标准 3 项。
  （3）产品与服务优势
  芯片和模块的产品质量和性能不仅仅决定于生产代工环节，更决定于初始
的芯片设计环节。即使是遵循统一的检测标准，但每家芯片原厂的设计工艺和
设计水平的差异，也导致了其芯片和基于芯片的模块的质量有所差异。发行人
产品质量可靠、性能优异，源于长期专注于核心基础技术和底层算法的研发，
并且拥有具备自主设计能力的研发团队。发行人产品自进入市场起，从未出现
过因产品质量或性能故障导致的大规模退换货，得到了客户的一致好评。
  我国物联网通信芯片的庞大市场吸引了大量国外企业和跨领域企业进入，
但是对于已实现国产替代的细分领域，国内具有原创技术的企业凭借着强大的
技术服务实力和良好的服务态度逐渐营造出优势。尤其在电网市场，供应商在
取得市场份额的同时，必须具备专业的技术服务能力和丰富的技术服务经验。
  公司作为电力线通信技术和芯片原创设计企业，国家标准执笔单位，植根
电力物联网应用市场已有十数年，深刻了解客户需求和应用需求，积累了丰富
的经验。除了产品品质优秀外，公司还打造了一只技术水平过硬、具有十多年
服务经验的专业技术服务队伍，能够快速响应客户售前及售后各类技术服务需
求，从而营造了良好的市场口碑，建立了公司的市场竞争力。
  （4）品牌优势
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司依靠优秀的产品质量及完善的技术服务在业内逐步建立起市场口碑，
积累了优质且稳定的客户和用户资源。公司下游客户除国网与南网等电网公司
及电网体系内的企业外，主要还有 A 股或港股上市公司或上市公司体系内的一
大批知名企业，如许继集团、东方威思顿、威胜集团、华立科技、三星医疗
等，客户质地较为优良。
  发行人基于 OFDM 技术的窄带及高速电力线载波通信技术水平和产品性能
相对早期电力线通信技术和产品大幅提升，其应用领域除了电网用电信息采集
外，也适合在更为广泛的物联网应用领域拓展。特别是基于发行人技术所建立
起的国家标准的正式颁布实施，使公司技术和产品具有明显的优势。
  得益于电网市场的大规模应用经验，发行人在面向包括智能家居、综合能
效管理、智慧路灯、充电桩管理、多表集抄等更为广泛的物联网领域进行产品
和应用拓展时，更容易得到市场的认可。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
  作为 Fabless 芯片设计企业，公司专注从事集成电路的研发设计，而晶圆制
造和测试、芯片封装和测试等环节均委托专业的集成电路制造企业、封装测试
企业完成，公司在取得芯片成品后对外实现芯片销售并提供技术服务。同时，
根据客户的需求，公司也为客户提供基于公司芯片的模块、整机、软件及系统
解决方案。因此，晶圆制造厂商、封装测试厂商为集成电路设计企业的上游，
整机终端制造企业位于产业链下游。
  芯片生产、封装和测试属于高度专业化的领域，市场上有知名厂商提供加
工制造服务，如台积电、中芯国际、华虹宏力等国际领先的晶圆代工厂以及华
天科技、通富微电子、安博科技、华宇半导体等行业知名的封装测试厂商。芯
片设计企业通常向晶圆制造厂商采购芯片生产服务，亦向专业的封装测试公司
采购封装和测试服务。
  芯片设计企业在与晶圆代工厂确认生产工艺后，向其及时提供采购预测，
下达采购订单，晶圆代工厂负责按照芯片设计企业的布图设计完成晶圆制造，
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
封装测试公司负责按照工艺流程进行封装测试。公司在收到成品并检验合格
后，确认发票并及时付款；供应商应在商定的交货期内，及时按照订单的要求
交付符合质量的晶圆或芯片，及时通报和处理产线上的异常情况，及时提供存
货的库存信息。封装测试供应商需要提供向公司模块生产厂直接发货的服务。
  根据中国半导体行业协会统计，2021 年我国集成电路制造业销售额为
资将稳步增长，为芯片生产以及整个产业链的进一步发展提供有力保障。
  公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块及整机等，直接客户主要是
智能电表企业和电网公司，产品最终用户大部分为电网公司。电表企业参与电
网公司智能电表招标，并根据中标结果以及电网公司的技术要求采购智能电表
通信芯片或模块，公司根据电表厂家的订单进行供货。此外，在高速电力线载
波通信应用中，电网公司得以对高速电力线载波通信模块独立于智能电表进行
招标，因此公司能够作为芯片原厂直接参与投标，并直接供货给各省网公司，
凭借领先的技术实力和过硬的产品质量迅速提升市场份额。
  电网公司自“十二五”时期开始大规模推广智能电表，并且自 2020 年以来
开始普遍实行新一代智能电表标准，伴随着增量需求及老旧电表的更新换代，
我国智能电表行业近年来保持稳定增长态势。
  智能电表行业的竞争者较多，行业整体集中度相对较低，不存在处于绝对
垄断地位的头部厂商。根据南方电网 2021 年招投标结果，包括华立科技、林洋
能源、三星医疗、威胜集团及科陆电子在内的 CR5 市场份额合计低于 50%；在
国家电网 2021 年招投标方面，包括三星医疗、华立科技、威思顿、炬华科技及
科陆电子在内的 CR5 市场份额合计仅有约 20%，行业竞争较为充分。
八、发行人主要业务
（一）主营业务及主要产品概况
  公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网
市场应用，打造该领域的龙头企业地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最
后 1 公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。
  公司依靠在数字通信、物联网通信和数模混合超大规模 SoC 芯片设计的自
主核心技术和算法优势，以及公司团队开拓创新和务实拼搏的专业精神，致力
于具有自主核心技术的“中国芯”，为国家智能电网、电力物联网、新能源智
能管理（如：光伏发电监测）、综合能效管理（如：高铁、工业园区等用电大
户）、智能家电&全屋智能、智慧照明（如：路灯/隧道/商业/教育/家居智能照明
等）、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网应用提供优化的芯片产品，以
及通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案。
  公司以电力线通信芯片为核心，已在市场批量销售的产品包括 500kHz 以下
窄带 PLC SOC 芯片及通信模组、窄带 PLC+433 无线双模通信 SOC 芯片及通信
模组、12MHz 以下宽带 PLC SOC 芯片及通信模组、集成 32 位高速处理器、大
容量存储的宽带 PLC SOC 芯片及通信模组产品；以及面向行业市场的信息化、
数字化、智能化的通信终端和平台软件完整系统解决方案。
             公司物联网通信芯片主要应用领域
  公司主要产品包括智能电网通信芯片及基于公司自研芯片的模块、终端和
系统，具体如下：
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品
     具体产品     典型产品图例            功能和特点               主要客户
类别
                       窄带 PLC 芯片支持 9-500kHz 载波工
                       作频带，符合公司执笔建立的低压窄            物联网相关应
     窄带                带 PLC 国家标准。该芯片广泛适用于         用领域设备制
     PLC 芯片            智能电网、智能电表、智能家居控             造商和方案开
                       制、以及其它物联网智能设备“最后            发商
     窄带
                       集成了窄带电力线通信、微功率无线            物联网相关应
     PLC/微
                       通信以及 MCU 于单一芯片，具有双          用领域设备制
     功率无线
                       模通信功能，因而可以更灵活的适应            造商和方案开
     双模通信
                       各种物联网应用场景                   发商
     芯片
                       高速 PLC 芯片支持 0.7-12MHz 载波工
                                                   国家电网、南
                       作频带，高度集成了完全自主的高性
                                                   方电网、其他
                       能高速电力线通信核心技术和算法。
     高速                                            物联网相关应
                       应用于国家电网、南方电网等新一代
     PLC 芯片                                        用领域设备制
                       用电信息采集系统，并可广泛应用于
                                                   造商和方案开
                       其它物联网系统智能设备高速电力线
                                                   发商
                       通信
                       高速 PLC+高速微功率无线双模通信
                       SOC 芯片具有独立的高速载波通信收
     高速                发器和无线通信收发器功能，芯片还
                                                   电网及物联网
芯片   PLC+高             集成 ARM M3 CPU、大容量数据存储
                                                   相关应用领域
类    速微功率              器、多种常用的外设及接口，用户使
                                                   设备制造商和
     无线双模              用片上 CPU 可以便捷地构建高效的
                                                   方案开发商
     通信芯片              高速载波/无线通信系统。满足国家电
                       网公司 Q/GDW 12087《双模通信互联
                       互通技术规范》的标准协议
                       内嵌高速的数字信号处理器和高速微
                       处理器，还集成了模数及数模转换电
     高速通信              路、宽动态范围自动增益控制模拟收
     处理器芯              发前端、模拟及数字滤波器和丰富的            各类方案厂商
     片                 接口如：SPI、PWM、GPIO 等，客户
                       可根据需要实现通信芯片以及通用处
                       理器芯片应用
                       PLC 线路驱动/放大器芯片与上述高速
                       /宽带 PLC 主芯片配套使用，主要将
                       电力线载波通信的调制信号进行功率
                                                   电力线通信芯
                       放大并发射到电力线上。该芯片采用
     PLC 线路                                        片设计公司、
                       了高压大功率线性驱动技术，拥有更
     驱动/放                                          电力线通信模
                       大的输出电压裕度，适合我国电网环
     大器芯片                                          组和产品生
                       境和应用需求的、优化用于配合高速
                                                   产、制造企业
                       电力线载波通信芯片工作，支持国内
                       外主流宽带和窄带 PLC 频率，支持宽
                       输出摆幅，替代国外产品
                       基于公司自主研发的 PLC 芯片、双模         智能电网相关
     智能电网
模块                     芯片，参照国网、南网相关技术规范            应用领域设备
     系列本地
类                      设计，应用于智能电表/智能电表，也           制造商、系统
     通信模块
                       可应用于其它物联网系统                 集成商、方案
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品
     具体产品   典型产品图例           功能和特点          主要客户
类别
                                           开发商和运营
                                           商
                                           商业照明、工
                                           业照明、综合
                                           能源管理、智
                     基于公司自主研发的 PLC 芯片、双模   能充电桩、光
     工业物联
                     通信芯片研发的面向工业物联网智能      伏组件和逆变
     网系列本
                     设备可靠通信模块。技术特点：支持      器智能化等相
     地通信模
                     上千节点大网络容量，确保在复杂的      关工业物联网
     块
                     工业环境下可靠通信             应用设备制造
                                           商、系统集成
                                           商和方案开发
                                           商
                                           智能照明、智
                                           能家居、智能
                     基于公司自主研发的 PLC 芯片、双模   家电、全屋智
     消费物联
                     芯片研发的面向物联网智能设备的专      能控制等相关
     网系列本
                     用通信模块。技术特点：小体积、支      消费物联网应
     地通信模
                     持多种接口、多种通信方式、支持客      用设备制造
     块
                     户二次应用开发               商、系统集成
                                           商和方案开发
                                           商
                     智能电网终端包括集中器、采集器和
                     现场手持测试终端等。集中器是智能      电 网 设备 制造
                     电网用电信息采集的网关终端，满足      商 、 系统 集成
     智能电网
                     电网营配一体化业务应用需求。采集      商 、 工程 商、
     终端
                     器用于在设备端对设备进行数据采       方 案 开发 商和
                     集。现场手持运维终端用于抄表系统      运营商
                     现场运维
                     包括工业网关、工业采集器和路灯控
                     制器：
                     工业网关是各种工业物联网平台与本
                     地受控设备之间的交互枢纽和本地网
                     络管理、数据中心,可广泛应用于工业     物 联 网应 用设
终端                   控制、工业&商业照明和综合能效管      备 制 造商 、系
     工业物联
类                    理应用；                  统 集 成商 、工
     网终端
                     工业采集器用于在设备端对设备进行      程 商 、方 案开
                     数据采集，并通过电力线通信与网关      发商和运营商
                     通信；
                     路灯控制器用于接收网关发送的灯控
                     指令并驱动灯电源对路灯进行调光或
                     开关控制
                     主要指接入各个 IoT 平台的智能家居   消 费 物联 网应
                     网关，目前公司已开发接入涂鸦、腾      用设备制造
     消费物联            讯、联想等多家大型 IoT 平台的智能   商 、 系统 集成
     网终端             家居网关，使得家庭本地设备可以通      商 、 工程 商、
                     过网关接入各家 IOT 平台，用户通过   方 案 开发 商和
                     手机、中控屏或在线语音多种方式对      运营商
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品
      具体产品   典型产品图例           功能和特点       主要客户
类别
                      家庭智能设备进行智能控制
                                         城 市 道路 照明
                      专门针对城市智慧路灯管理的云平台   等 相 关应 用领
      智慧路灯            配合公司电力物联网通信技术和芯    域 的 物联 网应
      管理软件            片，实现对城市路灯智能控制，为城   用系统集成
                      市智慧路灯管理提供完整解决方案    商 、 工程 商和
                                         运营商
软件
                                         能 效 管理 等相
类
                                         关应用领域
                      专门针对能效管理的云平台配合公司   如 ： 高铁 、光
      智慧能源
                      通信技术和芯片，实现对用能设备终   伏 等 物联 网应
      管理平台
                      端的用能信息采集、监测、控制     用系统集成
                                         商 、 工程 商和
                                         运营商
（二）主要经营模式
     公司作为 Fabless 物联网通信集成电路芯片设计企业，以物联网通信芯片市
场需求为导向，以创新、自主、核心算法技术及高集成度高性能集成电路芯片
技术研发为优势，不断推出具有核心竞争力、满足市场需要的系列芯片产品及
完整解决方案，不断提升市场地位及品牌建设，使公司在物联网通信芯片市场
领域不断发展壮大。
     作为 Fabless 芯片设计企业，公司专注从事集成电路的研发设计，而晶圆制
造和测试、芯片封装和测试等环节均委托专业的集成电路制造企业、封装测试
企业完成，公司在取得芯片成品后对外实现芯片销售并提供技术服务。同时，
根据客户的需求，公司也为客户提供基于公司芯片的模块、整机、软件及系统
解决方案。报告期内，公司主要经营模式未发生变化。
     公司经过二十余年的发展，已形成了以创新和实现技术优势为主导的前瞻
性策略与满足市场需求为导向的服务性策略相结合的总体研发策略。新产品线
的研发主要以创新、前瞻性、掌控核心技术策略为主，通过预判市场未来需求
方向，提前开展相关产品的研发，抢占技术与市场的先机和制高点；已有产品
线的衍生产品开发，则大力进行市场应用开拓，并根据客户的具体需求对产品
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
进行改造和优化。
  公司研发工作由总经理负责，下设系统及算法研发中心、芯片设计及研发
中心和智能应用事业部三大核心研发部门。系统及算法研发中心负责系统架构
设计、关键算法研究与实现，芯片设计及研发中心负责芯片设计、验证和版图
设计，智能应用事业部负责应用方案开发、测试、样机设计、量产技术支持。
  具体的研发流程如下：
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）产品立项
  根据公司的产品发展战略和技术定位，公司的市场部门和产品经理以市场
需求为导向，改造优化现有产品或者前瞻性地分析发掘市场机会，提出新产品
开发构想。完成了综合的技术可行性评估和产品竞争力分析后，公司将组织各
部门和各方面的专家进行立项评审，评审通过后项目启动。
  （2）方案设计
  收集分析详细功能需求和指标要求，制订系统参数，形成产品功能规格
书。依据规格书进行系统方案设计，包含系统架构设计、系统建模和仿真、技
术创新方案及知识产权布局等内容。产品功能规格书和系统方案设计完成后，
公司将组织各部门和各方面的专家进行方案评审，评审通过后启动详细设计和
开发实现。
  （3）开发实现
  开发实现阶段包括了算法及芯片设计和应用方案开发两部分。
  新产品立项后，由芯片设计及研发中心和系统及算法研发中心组成芯片设
计项目组，智能应用事业部组成方案开发项目组，各项目组根据项目目标和进
度要求分别开展研发工作；定期召开项目例会，研究研发过程中遇到的问题，
协调公司资源，保证项目研发工作的顺利进行。芯片的研发过程，是一个多次
循环、反复完善的过程。每个研发阶段结束时，公司组织各部门负责人和技术
专家，对该阶段的研发成果进行深入细致的检查和评审，分析、解决该研发阶
段存在的问题，并对下一研发阶段的风险点进行分析和应对。本阶段开发工作
完成并经评审确认后进行流片试产。
  （4）样机及方案验证
  芯片设计及研发中心和智能应用事业部制定样片验证计划，设计验证板、
验证模块，并准备样片验证所需的设备和环境，经过评审后发布验证板原理
图。
  样片回片后实施详细的芯片产品功能性能指标验证，如发现需改进优化之
处，则在设计进行后再次流片，功能性能测试验证通过则进行圆片测试和可靠
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
性测试，最终确定生产参数条件，经汇总评审后确定是否可以进行试量产和产
品发布。芯片设计及研发中心准备产品说明书，并申请集成电路布图登记证
书，智能应用事业部开展各种应用方案的开发。
  （5）产品发布
  样品验证成功后，公司将进行小规模批量试生产；智能应用事业部同步进
行方案的调试和优化，直至最终确定应用方案，发布硬件参考设计和软件。智
能应用事业部根据公司产品需求，启动模块设计，完成模块的硬件和软件调
试，技术支持工程师、验证工程师及时跟踪客户测试情况，并反馈给研发部门
后，进行市场推广和大规模量产。
  公司主要原材料的采购及委外加工流程如下：
  作为 Fabless 设计企业，公司芯片产品生产交由专业的芯片代工厂完成。同
时，公司作为芯片原厂，在销售芯片的同时，也根据市场及客户需求提供完整
的终端产品和解决方案，力合微湖南分公司负责部分模块及整机的组装测试。
  根据采购内容，公司采购的产品和服务主要有如下几种情形：（1）芯片生
产、封装、测试服务采购；（2）芯片研发所需要的 IP 及其他所必须的软件、
EDA 工具、测试仪器设备等；（3）模块生产所需的电子元器件和模块生产、加
工和测试服务；（4）办公用的计算机设备、服务器、质检设备、研发设备及其
它办公用品；（5）客户或项目所需的必要技术服务。其中最为重要的便是上图
所示的芯片生产、封装、测试服务以及模块和整机的生产、加工和测试等委外
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
生产加工服务的采购。
  公司产品的生产采用按订单生产与按计划排产相结合的方式，由生产部负
责组织实施生产计划。生产部设生产主管，负责编制和安排生产计划，生产进
度控制及督促人员按照计划进行作业。具体而言，生产主管根据商务部提供的
客户需求订单，下达生产任务单，并根据生产相关部门的情况（例，物料、软
件、工艺等）制定生产计划；组织各外协代工厂及湖南分公司的组装测试生产
线按照生产计划生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关
部门；采购部门负责根据生产计划保证原材料供应；研发和技术部门及时予以
技术方面的支持；质量控制部门负责生产过程中质量异常情况的控制以及成品
的最终检验。
  公司通过对供应商的加工技术能力、质量控制能力、财务状况、价格与售
后服务等信息进行统计与分析，对供应商的准入、绩效考核和淘汰等进行评
审，确保供应商队伍的稳定、供货渠道健康、质量与价格符合预期、物料供应
及时有效。
  报告期内，针对工业及消费类物联网市场， 公司为下游众多客户提供芯片
和基于公司芯片的模块、整机以及系统方案。具体情况如下：
  （1）电力物联网销售模式
  公司在智能电网市场作为主要的芯片原厂供应商，根据电网公司的采购模
式及产品要求进行销售。同时公司还向电网客户提供广泛的技术服务及电网综
合能效管理产品。目前，作为电力物联网最主要的高速/宽带电力线载波通信模
块产品主要销售路径如下：
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  除了上述高速/宽带电力线载波通信模块产品的销售外，公司利用已有的市
场资源，在智能电网领域积极开展相关的终端产品、配套产品、测试设备、综
合能效管理产品、技术服务等多方位的销售，通过直接参与招投标、支持电表
企业二次开发销售等多种方式进一步拓宽公司产品线广度和深度。
  （2）非电力物联网销售模式
  公司非电力物联网市场的销售模式具体包括招标方式销售以及客户直接下
订单向公司进行采购。公司物联网销售业务依据产品线配备专职销售人员和技
术人员，实行产品线总监负责制，全面负责产品线细分领域的市场调研、客户
需求分析、招投标、销售、服务等一系列工作。
  根据招标主体企业的具体招标要求，公司相关产品线部门会同技术部门、
生产部等相关部门，根据产品的具体规格、数量、技术要求、质量要求、供货
进度等组织投标，在标书中阐述公司的技术实力、生产资质、供货能力、生产
经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎确定投标价格，中标后与招标
单位签订供货合同。招投标的销售模式主要应用于高铁业务产品线。
  客户直接向公司下订单采购，与公司签订销售合同。公司按照其要求组织
生产和供货，在客户对货物进行验收/签收后确认销售收入。
深圳市力合微电子股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      公司系以研发销售电力线载波芯片及其衍生产品为主的企业，该领域目前
处于充分竞争市场。公司采用市场定价法，在维持公司合理利润前提下，公司
产品的价格由招投标市场或竞争性谈判结果决定。报告期内，公司定价模式未
发生变化。
（三）生产、销售情况和主要客户
      报告期内，公司基于自研芯片及核心技术的衍生产品的收入占比平均超
      主要产品             年度           产量（万只）            销量（万只）            产销率
基于自研芯片及核              2021 年                 646.82          613.83         94.90%
心技术的衍生产品              2020 年                 338.42          354.98      104.89%
注：2019 年、2020 年产销率大于 100%主要系当期销售包含部分库存。
      基于自研芯片及核心技术的衍生产品 2020 年产销量下降主要系市场影响公
司供货延迟及招投标延迟，2021 年、2022 年 1-9 月产销量增长主要系公司电力
物联网市场销售增长，同时公司芯片技术及产品在物联网各个市场方向上的应
用开拓继续积极推进并有效实现供应链保障。
      报告期内，公司按最终控制方口径的前五大客户销售情况如下：
                                      销售金额            占年度销
序号              客户                                                主要销售内容
                                      （万元）            售额比例
               合计                      24,399.41      69.80%
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                               销售金额         占年度销
序号             客户                                     主要销售内容
                               （万元）         售额比例
             合计                 28,344.91   78.71%
             合计                 15,279.67   70.86%
             合计                 16,100.04   58.17%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并列示，其中：国家电网有限公司包含各省电网公
司及其他下属公司；威胜集团有限公司包含威胜集团有限公司、威胜信息技术股份有限公
司、珠海中慧微电子有限公司、湖南喆创科技有限公司；宁波三星医疗电气股份有限公司
包含宁波三星医疗电气股份有限公司、宁波三星智能电气有限公司、宁波奥克斯供应链管
理有限公司。
      报告期内，公司主要客户类型包括电网公司、模块厂商、表厂、集成商
等 ， 向 前 五 大 客 户 的 合 计 销 售 占 比 分 别 为 58.17% 、 70.86% 、 78.71% 和
中对第一大客户国家电网的销售金额稳步提升，主要原因为公司加大市场拓展
力度，直接中标国网公司的订单增加及国网子公司智芯半导体采购公司电网模
块增加；其他主要模块厂商、电表厂商、集成商客户的销售情况，包括报告期
深圳市力合微电子股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
内新增北京中睿昊天信息科技有限公司、中电长荣（北京）科技有限公司、南
京杰思微电子技术有限公司、南京协胜智能科技有限公司、中博（北京）通信
有限公司等主要客户，与公司市场开拓情况及该等客户各年中标情况或其下游
客户需求情况及与公司方案匹配情况相关，客户报告期内销售可能存在一定波
动是合理的。
（四）主要产品的原材料、服务采购情况和主要供应商
                                                                           单位：万元
 采购                占总采                 占总采                  占总采                 占总采
 项目      采购                  采购                   采购                  采购
                    购额                  购额                   购额                  购额
         金额                  金额                   金额                  金额
                    比例                  比例                   比例                  比例
电子元器
件
模块及整
机加工费
晶圆      4,653.30   19.71%   1,932.70     8.36%   1,416.62   11.80%   1,066.47   8.65%
封测费      698.40     2.96%    593.76      2.57%    275.43    2.29%     339.39    2.75%
结构件      949.99     4.02%    794.48      3.44%    654.78    5.45%     526.36    4.27%
 合计    23,604.77 100.00% 23,112.41 100.00% 12,004.09 100.00% 12,327.42 100.00%
注 1：电子元器件包括电网模块、物联网模块、辅助 IC、电容、电感、PCB 板等各类器件
注 2：晶圆代工过程是由公司提供芯片布图设计，晶圆厂自行采购硅片等原材料加工后向
公司交付晶圆，属于原材料采购，公司采购的晶圆成本中已经包含了代工成本。
     公司采购的主要产品原材料、服务主要包括电子元器件、模块及整机加工
费、晶圆、封测费、结构件等，其中电子元器件、模块及整机加工费和晶圆的
采购占比较大。报告期内采购总额分别为 12,327.42 万元、12,004.09 万元、
本一致。公司产品的生产采用按订单生产与按计划排产相结合的方式，采购部
门负责根据生产计划保证原材料供应，各类原材料、服务的采购金额及占比随
各期的采购需求而变动。
     报告期内，公司按最终控制方口径的前五大供应商采购情况如下：
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   采购金额        占年度采      主要采购
序号              供应商
                                   （万元）        购额比例       内容
                                                         电网模块、
                                                         子元器件
               合计                  11,631.50   49.28%
                                                         路由器和接
                                                           入器
               合计                   8,274.14   35.80%
                                                         电网模块、
                                                          加工费
                                                         电网模块、
                                                         电子元器件
               合计                   3,609.03   30.06%
               合计                   3,382.94   27.45%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并列示，其中：中芯国际集成电路制造（北京）
有限公司包含中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造(天津)有
限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司；国家电网有限公司包含其下属公司；
深圳市汛鑫博睿科技有限公司包含深圳市汛鑫博睿科技有限公司、深圳市迅鑫电子科技有
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
限公司。
     报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为 27.45%、30.06%、35.80%
和 49.28%。公司根据客户相关项目或产品的具体需求选择供应商采购相关产品
服务并组织生产，由于公司产品不断迭代、业务持续开拓、中标项目或客户相
关技术方案要求、客户要求或市场需求变化等原因，报告期内主要供应商存在
一定变化及新增国家电网有限公司下属许继电气股份有限公司和湖南湘能多经
产业（集团）有限公司电力计量分公司、深圳智微电子科技有限公司、珠海中
慧微电子有限公司、深圳市天贝物联科技有限公司、深圳市科曼信息技术股份
有限公司等主要供应商是合理的。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
发行人 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持有权
益。
（六）安全生产及污染治理情况
  公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于高
危险、重污染行业。
  发行人作为 Fabless 芯片设计企业，专注从事集成电路的研发设计，而晶圆
制造和测试、芯片封装和测试等环节均委托专业的集成电路制造企业、封装测
试企业完成，模块和整机的生产、加工和测试等亦委托专业厂商提供生产加工
服务，仅在力合微湖南分公司涉及部分模块及整机的简单的组装测试。
  报告期内，公司严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件
的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的重大行政处罚。
  发行人主营业务不属于重点污染行业，报告期内亦未被其住所地环境保护
主管部门列入重点排污单位名录。公司生产过程中不产生工业废水，所排放废
水仅为生活污水，通过市政污水管道进入污水处理厂处理后统一排放。固废主
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
要为生活垃圾、外包装纸图纸箱、极少量的报废电子元器件等，废电子元器件
属危废品，交由回收公司处理，其他固废交由当地环保部门统一处理。
  发行人建立了 ISO14001 环境管理体系，始终严格按照体系要求执行，并按
照环境保护方面的相关法律法规的规定办理了排污许可文件，各污染物排放总
量均符合总量控制要求。
  发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护
法律、法规而受到行政处罚的情形。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
  公司作为物联网通信芯片设计企业，在电力线通信技术、无线通信技术等
物联网通信自主可控核心技术及芯片上坚持创新，在芯片、模组以及相关应用
解决方案包括终端和系统软件上持续研发，在迅速发展的物联网市场积极打造
行业知名品牌，努力拓宽市场应用，为市场提供“芯片、软件、模组、终端、
系统”完整解决方案。
  在电力物联网市场领域，抓住电网业务需求提升和技术迭代等市场机遇，
积极参与相关标准和规范制定，以自主技术、自主芯片、芯片产能保障和整体
解决方案优势，在现有基础上通过推出芯片、模块、整机终端及完整系统系列
产品，同时大力扩展包括高速双模芯片、新一代集中器或能源控制器终端、智
能断路器、围绕能源控制器的感知终端、配网市场和综合能效管理系统等新的
市场应用，不断提升市场份额和地位。
  在非电力物联网市场领域，充分发挥公司在 PLC 芯片领域已建立的技术和
品牌优势，以及 PLC 在物联网“最后 1 公里”接入的性能优势，打造物联网智
能设备 PLBUS PLC 统一和开放通信接口和建立芯片领先品牌，应用于各种工业
物联网智能设备，包括智能家居、智能家电、家居智能照明、智慧路灯、充电
桩、高铁能效管理、光伏物联、楼宇/校园/园区能效管理、工业及商业智能照
明、有线总线替代等。
  公司致力于发展成为在物联网通信芯片领域知名品牌和龙头企业。公司以
国家大力支持集成电路核心技术、核心芯片和产业发展为契机，在电力物联网
市场的基础上，大力开拓非电力物联网市场，以创新的技术、具有竞争力的芯
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
片产品及完整解决方案，打造市场领先地位和更大规模应用，进一步提升公司
核心竞争能力和综合竞争实力，保障公司战略发展目标的实现，使公司健康持
续发展。
九、与产品有关的技术情况
（一）公司科技创新水平
    作为物联网通信芯片企业，公司长期专注、致力于物联网通信和芯片设计
基础及自主核心技术和底层算法研发并注重技术创新，包括物理层核心算法、
低功耗芯片设计技术、高端芯片工艺设计技术、网络层核心技术，应用创新技
术等，使公司持续保持突出的技术优势，在市场需求变化及技术迭代中始终保
持竞争优势。公司自主研发物联网通信核心基础技术和底层算法并集成到自主
设计的芯片中。截至报告期末，公司拥有集成电路版图 34 项、软件著作权 98
项，有效专利 68 项，其中发明专利 59 项，具备较强的芯片设计能力、技术创
新能力和软件研发能力，其中，报告期内新申请取得的集成电路版图 16 项，软
件著作权 62 项，有效专利 20 项，其中发明专利 12 项，科技创新水平和核心
技术能力进一步提升。
    公司核心技术来源均为公司自主研发，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷
的情形，核心技术具体情况如下：
序
     核心技术      主要用途              技术先进性              技术来源
号
                          该技术有利于提高传输性能和可
             应用于基于交流供电
    基于工频过零                靠 性 ， 其 作 为 国 标
    时隙传输技术                GB/T31983.31-2017 与国外同类
             联网各种应用
                          PLC 技术的标志性差异化技术
    电力线通信的   应用于基于电力线信
                          该核心技术族有效提升电力线载
                          波通信的抗干扰能力和可靠性
    技术族      应用
    无线通信的底
             应用于无线通信下物    该核心技术族有效提升微功率无
             联网各种通信应用     线通信的抗干扰能力和可靠性
    术族
    卫星导航接收
             应用于卫星导航的定    该核心技术族有效提升了定位的
             位等应用         精确度以及授时精度
    术族
    射频关键核心   应用于通信芯片的射    该核心技术族有效提升通信芯片
    技术族      频关键技术的设计     射频的性能和可靠性
    低功耗芯片设   应用于芯片的低功耗    该核心技术族有效提升芯片的低
    计技术族     设计作用         功耗竞争力
深圳市力合微电子股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序
      核心技术         主要用途                          技术先进性          技术来源
号
     可测性设计技     应用于芯片批量生产           该核心技术族有效提升芯片在大
     术族         测试                  批量生产时芯片良品率
                应用于提高芯片工
     可制造性设计                         该核心技术族有效提升芯片的工
     技术族                            艺先进性及可制造性
                性
     双核异构芯片     应用于提高 SoC 系统        该核心技术有效提升双核的灵活
     架构技术       级芯片设计               性、可扩展性
                应用于对通信延迟和
     路由算法核心     通信成功率都非常高           该核心技术族有效提升在物联网
     技术族        上百个以上节点网络           复杂应用场景下的网络通信性能
                容量应用
                应用于将电力线载波
     高压大功率线                         该核心技术族有效保障了电力线
                通信的调制信号进行
                功率放大并发射到电
     术族                             输出摆幅
                力线上
     基于电力线载
                                    该技术有效提高了智能照明灯控
     波通信的智能     应用于基于电力线载
     照明灯控同步     波通信智能照明应用
                                    应用方案的竞争力
     核心技术
     基于电力线载                         该核心技术有效解决基于电力线
     波通信的全屋/    应用于全屋智能应用           载波通信的全屋/场景互联互通
     场景互联互通     场景                  的关键问题，为全屋智能提供有
     核心技术                           效的技术支撑
     高并发 HPLC   用于 HPLC 通道抄读        该技术有效提高了抄表效率和信
     通道抄表技术     电表数据                息采集效率
（二）研发投入的构成及占营业收入的比例
     公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视研发创新和技术积累。报告
期内，公司研发投入情况如下：
                                                                单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月        2021 年      2020 年      2019 年
研发投入                     5,452.05        5,634.80    4,597.67     4,272.14
营业收入                    34,955.23       36,007.37   21,562.73    27,676.06
研发投入占营业收入比例               15.60%          15.65%      21.32%       15.44%
（三）核心技术人员、研发人员情况
     公司现有核心技术人员有 5 名，分别为 LIU KUN、刘元成、陈丽恒、周晓
新、朱永，报告期内核心技术人员未发生变动。
     公司核心技术人员简历信息及变动情况详见本募集说明书之“第四节 发行
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
人基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之
“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“4、核心
技术人员简历及任职情况”。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 148 名，占公司总人数的
                      教育程度
          学历构成              数量（人）         比例
硕士及以上                               33          22.30%
本科                                  74          50.00%
大专                                  34          22.97%
其他                                   7           4.73%
           合计                       148        100.00%
                      年龄结构
          年龄区间              数量（人）         比例
           合计                       148        100.00%
（四）保持科技创新能力的机制或措施
     公司有内部专家对产品技术发展趋势进行预测，多数研发人员专注于通信
及数字信号处理算法和芯片产品研发领域多年，已积累了丰富的技术储备，形
成了大量专利、专有技术等。公司资金使用的主要方向之一为投入技术研发、
引进研发人员、购置先进研发设备、建立专业实验室。后续募投项目的建设，
将为公司持续技术创新增添动力。
     公司通过建立相应机制保证技术可持续创新：
     （1）公司作为核心工作单位参与了各项国家标准、行业标准、企业标准的
制定工作及历次研讨会议，确保了公司研发产品方向符合未来市场需求，同时
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
确保了技术的先进性以及研发的及时性；
  （2）公司拥有完善的技术服务体系，在为客户提供产品服务的过程中，可
以深入了解客户的潜在需求，推动公司产品的创新工作；
  （3）公司与国内外行业界顶尖专家保持密切的交流和沟通；同时会不定期
参加国内外行业峰会交流。
  （1）公司注重自主人才培养，注重员工的个人成长和企业发展紧密结合，
在项目实战中磨练研发团队，通过择优的选拔机制来提拔优秀人才；
  （2）公司通过股权激励来提升核心研发队伍的忠诚度，维护核心研发团队
的稳定性；
  （3）公司秉承积极的薪酬制度，建立灵活有效的研发人才聘用机制；
  （4）公司与知名猎头公司以及各大院校建立良好的人才合作关系。
  创新意味着从已知进入未知，必须需要承担一定的失败风险，而创新失败
往往会给技术驱动型企业带来致命打击，是技术驱动型企业倒闭的常见原因。
公司高效完善的研发组织与管理机制，使公司能够在进行创新时，将失败风险
控制在可承受的范围内。
  公司一方面通过不断跟踪研发项目的进展情况进行动态分析与判断，一旦
发现项目继续进行不再具备可行性时，可以直接将项目停止，减少人力、财力
与物力的无效投入；另一方面公司通过富有经验的研发管理团队全程把控项目
进展，使公司能够以更低的研发成本进行创新尝试。当创新失败风险带来的损
失可控时，公司将有更大的信心和决心进行技术创新。
  公司为了方便研发人员进行技术的交流和资料的查询，建立了内容丰富的
数据资料库，可以重复使用。包括产品标准化信息、设计开发文件、重要器件
实验报告、整机测试报告、专利文件资料、体系文件等。
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  经过多年的技术研发与经验积累，公司目前已形成了核心技术储备和较为
完善的算法研究、芯片设计和验证、应用方案开发等平台，以及超大规模 SoC
集成电路设计开发方法体系，综合技术实力达到国内优秀水平。
  算法研究平台：建立起了以先进的 OFDM 通信技术和数字信号处理技术为
核心和基础的研发平台，建立起了一整套行之有效的方法体系，包括浮点及定
点仿真验证，SoC 芯片架构及软硬件划分，以及软硬件协同仿真。根据市场需
求和芯片设计要求，为芯片设计提供算法。
  芯片设计平台：包括 CMOS 模拟电路设计技术、CMOS 数模混合设计、
CPU，DSP 技术、芯片设计的工艺技术、芯片前端和后端仿真、验证技术和方
法体系，full-chip simulation，大规模 FPGA 芯片验证，确保芯片一次性流片成
功率。
  应用方案开发平台：为市场及客户提供基于公司芯片产品的完整解决方
案，建立起了完整的应用方案开发平台，包括网络协议技术、开发和仿真，各
层软件开发平台，低频及射频板级硬件开发，先进的测量仪器设备平台。
  深圳市电力线载波通信工程中心：2014 年获深圳市科创委批准，建设深圳
市电力线载波通信工程中心，建设完善的电力线载波通信技术研发及芯片设计
开发平台，并推动产业化。2015 年 9 月，该工程中心获批升级为“广东省电力
线载波通信工程技术研究中心”。
  公司建立了较为完善的知识产权保护制度与措施，对自身核心技术通过申
请专利的方式进行保护；同时通过在研发工作中使用企业级加密软件、与员工
签订保密协议、对员工在保密意识和方法上进行持续培训等手段对尚未申请专
利的核心技术和关键技术进行保护。
（五）正在从事的研发项目及进展情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在研发的主要项目情况如下：
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                   进展或
     项目名称                         拟达到目标         具体应用前景
号                 阶段性成果
                 研发进行中；
                HPLC 双模芯片已    研发多领域、多标
                                              广泛应用于国内外以高
    新一代高速电      经量产，并已经通      准、高性能、高速率
                                              速电力线载波为通信连
                                              接方式的物联网应用领
    研发及产业化      片互联互通检测；      的应用方案，并进行
                                              域
                各省深化应用方案      产业化
                    研发中
                                              广泛应用于智慧城市、
                                              智能家居、能源管理、
                              研发适合大规模应用       公共安全、智慧楼宇、
    微功率无线通
                研发进行中；芯片      的低功耗无线通信芯       电力、军事工业等行
                  已经量产        片以及相关的应用方       业，为智能设备提供一
     产业化项目
                              案，并进行产业化        种高性能无线传感和数
                                              据传输技术和芯片方
                                              案，实现万物互联
                研发进行中；基于
                公司自主研发的芯
                片，为工业物联、
    基于自主芯片                    基于自主芯片，为物
                智能家居、智慧照                      广泛应用于物联网各类
                明等领域提供了有                      应用领域
     开发项目                     力的应用方案
                竞争力的产品以及
                解决方案，并形成
                  了销售
    新一代北斗多                                    广泛应用于智能城市建
                              研发新一代北斗多
    模多制式导航                                    设、交通运输、物联网
    核心芯片研发                                    应用、电力应用、大众
                              芯片，并推进产业化
     与产业化                                     应用等领域的应用领域
                              根据物联网的应用需
    物联网应用软                                    可广泛应用于智能家居
     件研发项目                                    等各种物联网应用
                              等方案的开发
                              研发适用于公司电力
                                              广泛应用于公司产品的
    电力线载波工      研发进行中；已经      线载波产品的现场测
     具研发项目      研发部分工具产品      试，研发测试、生产
                                              察等
                              测试等工具产品
                              研发适用于国内和国       广泛应用于光伏发电、
    智慧光伏及电
                              外智慧光伏管理、电       新能源汽车等新能源行
     池智慧管理
    PLC 芯片研发
                              PLC 控制芯片及产业     制、监测、数据采集、
    及产业化项目
                              化               运维等领域
    智能家居多模                    研发应用于智能家居
                                              广泛应用于家庭及公共
    通信网关及智                    领域及智能照明领域
                                              场所环境下各类电子设
                                              备的智能通信连接与控
    片研发及产业                    控制等系列芯片，并
                                              制等物联网应用领域
      化项目                     推进产业化
深圳市力合微电子股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
十、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
     发行人的主要固定资产为房屋及建筑物、专用设备、办公设备、房屋配套
设备、运输设备等。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
     类别           原值         累计折旧          减值准备         净值         成新率
房屋及建筑物            2,131.71       463.52           -     1,668.19    78.26%
    专用设备          1,346.66      1,034.46          -      312.20     23.18%
    办公设备           480.62        214.57           -      266.05     55.36%
房屋配套设备             122.60        118.92           -        3.68      3.00%
    运输设备           116.16              -          -      116.16     100.00%
     合计           4,197.76      1,831.47          -     2,366.28    56.37%
     （1）境内房产
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 1 项已登记的境内房产，具体情况
如下：
                                             建筑面积
序号    产权证号        所有权人         房屋坐落                        用途      他项权利
                                              （㎡）
                  无锡景芯       无锡惠山经济开发
      不动产权第                                              科教用地
                  限公司         创业园 C 区 56
     除上述房屋所有权外，发行人尚待取得 1 宗土地的土地使用权，具体情况
如下：
     根据《关于公司参与南山区联合竞买取得留仙洞七街坊 T501-0105 地块的
公告》 、《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔 2022〕12 号），深圳市力
合微电子股份有限公司与其他八家企业组成联合体，按照法定程序于 2022 年 6
月 16 日通过深圳土地矿业权交易平台公开挂牌交易，以 24,900.00 万元竞得留
仙洞七街坊 T501-0105 宗地的土地使用权（公司所占土地使用权份额约为
     。2022 年 7 月 7 日，力合微及与其他八家企业已与深圳市规划和自然资
源局南山管理局正式签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2022）
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （2）境外房产
    报告期内，公司无境外房产。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的租赁房屋情况如下：
序                                                      租赁面积
    承租方     出租方          租赁房产位置          用途    租赁期至
号                                                      （㎡）
                 深圳市南山区高新技术产
                 业园北区清华信息港科研
                   楼 8 层 806 号、11 层
                 深圳市南山区高新技术产
    利普信
     通
                       楼 11 层 1102
                 中山市古镇镇中兴大道南
        中山市华艺物业
         发展有限公司
        长沙高新技术产
    长沙力          麓谷钰园 F3 栋 603、604
     合微                    号房
           中心
    力合微           长沙高新开发区麓云路
        湖南湘商律师事                      生产、办
           务所                          公
     公司               501、502 号房
    力合微           西安高新区科技二路 68
        西安软件园发展
           中心
     公司                 D201-4 号
注 1：成都力合微办公场所于 2022 年 9 月 2 日到期后未续租
（二）主要无形资产情况
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 13 项注册商标，具体情
况参见本募集说明书之“附表一、商标”。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 68 项专利，具体情况参
见本募集说明书之“附表二、专利”。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 98 项已登记的计算机软
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
件著作权，具体情况参见本募集说明书之“附表三、软件著作权”。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 34 项集成电路布图设
计，具体情况参见本募集说明书之“附表四、集成电路布图设计”。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 4 项域名，具体情况参
见本募集说明书之“附表五、域名”。
十一、公司特许经营权情况
  截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权的情形。
十二、重大资产重组
  公司于 2020 年 7 月在上海证券交易所科创板上市。截至本募集说明书签署
日，公司自上市以来未发生重大资产重组。
十三、发行人境外经营情况
  报告期内，发行人境外子公司力合微国际处于存续状态，但没有具体生产
经营活动，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组织
结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益
投资情况”之“5、力合微电子国际有限公司”。
十四、报告期内的分红情况
（一）公司现行利润分配政策
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告（2022）3 号）、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）及上海证券交易所
的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：“
  公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立
董事、监事会和公众投资者的意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过
多种渠道（包括但不限于公司网站、投资者关系互动平台、举办投资者接待日
或说明会、电话、传真或邮件等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
  公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先
考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础
上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
  原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金
分红。
  （1）现金分红的比例
  在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分
配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分
配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现
金支付指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）发放股票股利的具体条件
  公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。
  （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经
全体监事过半数以上表决同意。
  （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
  （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
  （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。
  （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
  （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
  （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
公司经营亏损；
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
补以前年度亏损；
   （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议
利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
   （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。”
（二）公司近三年现金分红情况
   发行人最近三年现金分红的具体情况如下：
                                                     单位：万元
         项目              2021 年        2020 年        2019 年
现金分红金额（含税）                  2,000.00      1,500.00             -
归属于母公司所有者的净利润               4,203.73      2,782.05      4,345.61
最近三年累计现金分红合计                                            3,500.00
最近三年年均归属于母公司所有
者的净利润
现金分红金额（含税）占最近三
年年均归属于母公司所有者净利                            92.66%
润的比例
注：公司 2020 年 7 月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于
公司上市后执行。
   公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分
红。
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2022 年 3 月
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，并于 2022 年 4
月 15 日经公司 2021 年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日公司总股本 100,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 1,500 万元
（含税）。上述利润分配方案已于 2021 年 3 月 18 日经公司第三届董事会第四次
及第三届监事会第三次会议审议通过，并于 2021 年 6 月 29 日经公司 2020 年度
股东大会审议批准通过并实施完毕。
（三）现金分红的能力及影响因素
   报告期内，公司实现营业收入分别为 27,676.06 万元、21,562.73 万元、
模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。
   公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，
制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩
情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信
贷及债权融资环境等。
（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
   公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司
章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立
董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红
决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合
《公司章程》的规定。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司 2020 年 7 月于科创板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出等
业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股
东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司
的资本支出需求相匹配。
  综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求
较匹配。
十五、发行人的最近三年发行的债券情况
  公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在
发行任何形式的公司债券。
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            第五节 财务会计信息与管理层分析
   本节引用的财务会计数据中，公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务会计数
据均引自经审计的财务报告，2022 年 1-9 月财务会计数据未经审计。投资者欲
对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审
计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
   发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天健会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 天 健 审 〔 2020 〕 3-56 号 、 天 健 审
〔2021〕3-89 号、天健审〔2022〕3-128 号标准无保留意见的审计报告。2022
年 1-9 月的财务数据未经审计。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
   公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财
务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是
否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因
素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年税前利润
的比重是否达到 5%或者金额虽未达到税前利润的 5%但公司认为较为重要的相
关事项。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
                                                                 单位：万元
          项目              2022.09.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
流动资产：
货币资金                       16,791.26    17,988.95    43,511.41     7,442.01
交易性金融资产                     5,529.44    27,771.87     3,006.67            -
应收票据                        1,869.79       818.23     1,492.99     1,231.48
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目      2022.09.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
应收账款              24,306.09    22,704.79    13,653.03    16,709.19
应收款项融资                89.12     2,613.53     3,714.20     2,124.02
预付款项                 770.04       574.20       170.68       494.48
其他应收款（合计）            279.68       303.80       235.92       256.01
存货                10,391.12     7,577.01     5,793.15     5,255.43
合同资产                 172.90       258.55     1,138.37            -
其他流动资产            24,413.56     4,081.33     2,238.17       117.26
流动资产合计            84,613.01    84,692.24    74,954.58    33,629.88
非流动资产：
固定资产               2,366.28     2,307.88     2,405.52     2,393.88
在建工程                      -            -         1.86         3.45
使用权资产              1,426.47     1,764.36            -            -
无形资产               1,953.98     1,765.40     1,030.76       382.51
开发支出                 191.24            -            -            -
长期待摊费用               885.02       915.05       575.95       607.40
递延所得税资产            1,810.71     1,561.14       832.19       485.89
其他非流动资产            3,219.25     3,106.03       722.54       119.66
非流动资产合计           11,852.95    11,419.85     5,568.82     3,992.78
资产总计              96,465.97    96,112.09    80,523.40    37,622.67
流动负债：
短期借款                 955.00            -            -       230.43
应付票据               4,437.38     4,339.79     1,899.83     2,711.70
应付账款               7,153.67    11,805.10     5,105.14     6,007.14
预收款项                  11.70         6.77         4.27        62.65
合同负债                 273.67        65.97        52.00
应付职工薪酬             1,179.59     1,193.15     1,035.36     1,126.51
应交税费                 478.31     1,118.42       129.88       897.08
其他应付款              1,076.24       832.26       507.05       180.79
一年内到期的非流动负债          442.83       405.27            -            -
流动负债合计            16,008.38    19,766.73     8,733.53    11,216.30
非流动负债：
租赁负债               1,076.69     1,419.15            -            -
递延收益                 271.50       273.00       186.65       131.65
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目       2022.09.30     2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
递延所得税负债                 4.42          25.80             1.00                  -
非流动负债合计             1,352.61       1,717.95           187.65           131.65
负债合计               17,360.99      21,484.67         8,921.18        11,347.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）          10,019.48      10,000.00        10,000.00         7,300.00
资本公积金              50,262.50      48,953.06        48,628.31         8,773.16
其他综合收益                -81.31         -90.07           -86.78           -77.07
盈余公积金               2,092.92       2,092.92         1,908.46         1,463.16
未分配利润              16,811.40      13,671.49        11,152.22         8,815.48
归属于母公司所有者权益合计      79,104.98      74,627.41        71,602.22        26,274.72
所有者权益合计            79,104.98      74,627.41        71,602.22        26,274.72
负债和所有者权益总计         96,465.97      96,112.09        80,523.40        37,622.67
                                                                   单位：万元
         项目       2022 年 1-9 月      2021 年          2020 年           2019 年
营业总收入                 34,955.23     36,007.37       21,562.73       27,676.06
营业收入                  34,955.23     36,007.37       21,562.73       27,676.06
营业总成本                 31,156.67     32,152.85       19,856.82       23,013.39
营业成本                  20,966.39     21,041.39       10,809.43       14,290.68
税金及附加                    205.79        240.71          175.51          267.37
销售费用                   3,048.91      3,281.62        2,524.99        2,529.66
管理费用                   1,716.48      2,000.33        1,903.27        1,631.88
研发费用                   5,260.80      5,634.80        4,597.67        4,272.14
财务费用                     -41.69        -46.00         -154.04           21.66
其他收益（损失以“-”号列示）        1,778.66      1,041.25          856.06          839.80
投资收益（损失以“-”号填列）          782.05        872.84          324.43                 -
公允价值变动收益（损失以“-”
号列示）
信用减值损失（损失以“-”号列
                        -540.54     -1,099.93           66.55         -680.96
示）
资产减值损失（损失以“-”号列
                        -174.50       -343.72         -315.47         -338.69
示）
资产处置收益（损失以“-”号列
示）
营业利润                   5,675.23      4,496.93        2,644.16        4,644.90
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目       2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年        2019 年
加：营业外收入                    8.79          3.68         7.65          9.38
减：营业外支出                    8.80        11.85          6.79          0.00
利润总额                   5,675.22      4,488.77     2,645.02      4,654.28
减：所得税                    535.32       285.04       -137.04       308.67
净利润                    5,139.90      4,203.73     2,782.05      4,345.61
减：少数股东损益                       -             -            -             -
归属于母公司所有者的净利润          5,139.90      4,203.73     2,782.05      4,345.61
加：其他综合收益                   8.75         -3.29        -9.71          4.22
综合收益总额                 5,148.65      4,200.45     2,772.34      4,349.83
减：归属于少数股东的综合收益总
                               -             -            -             -
额
归属于母公司普通股东综合收益总
额
                                                              单位：万元
         项目       2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年        2019 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金        29,006.46     26,638.71    18,435.77     17,528.83
收到的税费返还                  712.00       689.68       757.24        569.02
收到其他与经营活动有关的现金         1,435.31      2,832.76     3,200.96      4,361.50
经营活动现金流入小计            31,153.76     30,161.15    22,393.97     22,459.36
购买商品、接受劳务支付的现金        24,608.53     13,831.92    10,357.05      6,474.02
支付给职工以及为职工支付的现金        5,043.52      5,641.83     4,990.89      4,930.76
支付的各项税费                3,067.35      1,824.07     2,399.01      2,789.64
支付其他与经营活动有关的现金         3,469.01      5,133.49     4,375.87      5,820.19
经营活动现金流出小计            36,188.42     26,431.31    22,122.81     20,014.60
经营活动产生的现金流量净额         -5,034.66      3,729.84      271.15       2,444.76
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金             72,600.00    124,800.00    83,469.00              -
取得投资收益收到的现金              766.95       929.30       341.16               -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计            73,367.54    125,729.69    83,810.48        96.14
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目       2022 年 1-9 月       2021 年          2020 年          2019 年
投资支付的现金               66,050.00    155,963.52        88,469.00                -
投资活动现金流出小计            68,290.30    157,940.93        90,167.10          460.92
投资活动产生的现金流量净额          5,077.24     -32,211.24        -6,356.63        -364.78
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                553.15                -     45,135.51                -
其中：子公司吸收少数股东投资收
                               -               -                -             -
到的现金
取得借款收到的现金              4,766.53                -      2,160.00        2,000.00
筹资活动现金流入小计             5,319.67                      47,295.51        2,000.00
偿还债务支付的现金                      -               -      2,390.00        3,467.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                               -               -                -             -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金           297.52        555.98         2,473.98          427.35
筹资活动现金流出小计             2,297.52       2,055.98        4,924.63        4,033.29
筹资活动产生的现金流量净额          3,022.16      -2,055.98       42,370.88        -2,033.29
汇率变动对现金的影响                13.32          -0.73          -13.01            3.80
现金及现金等价物净增加额           3,078.06     -30,538.11       36,272.40           50.49
期初现金及现金等价物余额          12,773.91     43,312.01         7,039.61        6,989.13
期末现金及现金等价物余额          15,851.97     12,773.91        43,312.01        7,039.61
（二）最近三年及一期母公司财务报表
                                                                    单位：万元
         项目       2022.09.30     2021.12.31        2020.12.31       2019.12.31
流动资产：
货币资金               15,840.08       15,352.21        42,227.22         6,200.21
交易性金融资产             5,529.44       26,971.31         3,006.67                 -
应收票据                1,869.79         818.23          1,492.99         1,231.48
应收账款               22,258.42       20,961.73        13,713.67        16,465.02
应收款项融资                 89.12        2,613.53         3,714.20         2,124.02
预付款项                  646.41         439.85            154.09           464.98
其他应收款               5,647.55        5,061.44         1,095.36         1,521.76
存货                 13,477.05       11,250.43         7,297.01         7,497.34
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目      2022.09.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
合同资产                 123.66       178.29     1,007.20            -
其他流动资产            24,398.66     4,074.66     2,216.73        21.89
流动资产合计            89,880.18    87,721.68    75,925.15    35,526.70
非流动资产：
长期股权投资             6,001.48     5,898.80     5,854.27     5,154.27
固定资产                 657.76       551.57       606.93       529.64
在建工程                      -            -         1.86         3.45
使用权资产              1,125.32     1,372.18            -            -
无形资产               1,206.10     1,041.86       433.04       102.49
开发支出                 191.24            -            -            -
长期待摊费用               735.85       773.58       372.59       404.64
递延所得税资产            1,271.75       968.06       565.47       256.38
其他非流动资产            3,219.25     3,106.03       677.11       119.66
非流动资产合计           14,408.76    13,712.07     8,511.27     6,570.54
资产总计             104,288.94   101,433.75    84,436.42    42,097.24
流动负债：
短期借款                 955.00            -            -       230.43
应付票据               4,437.38     4,339.79     1,899.83     2,711.70
应付账款              21,289.96    19,139.63     7,604.13    10,906.36
预收款项                      -            -            -        60.91
合同负债                 272.60        65.36        52.00            -
应付职工薪酬             1,012.02     1,002.01       848.34       903.63
应交税费                  45.74       209.43        33.35       627.22
其他应付款              1,429.24       891.97       411.59       134.05
一年内到期的非流动负债          347.49       313.54            -            -
流动负债合计            29,789.43    25,961.72    10,849.25    15,574.29
非流动负债：
租赁负债                 851.04     1,104.43            -            -
递延收益                 271.50       273.00       186.65       131.65
递延所得税负债                4.42        25.71         1.00            -
非流动负债合计            1,126.96     1,403.14       187.65       131.65
负债合计              30,916.39    27,364.87    11,036.91    15,705.94
所有者权益（或股东权益）：
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目         2022.09.30     2021.12.31         2020.12.31       2019.12.31
实收资本（或股本）           10,019.48        10,000.00        10,000.00         7,300.00
资本公积金               50,262.50        48,953.06        48,628.31         8,773.16
盈余公积金                2,092.92         2,092.92         1,908.46         1,463.16
未分配利润               10,997.65        13,022.90        12,862.74         8,854.99
归属于母公司所有者权益合计       73,372.55        74,068.88        73,399.51        26,391.30
所有者权益合计             73,372.55        74,068.88        73,399.51        26,391.30
负债和所有者权益总计         104,288.94       101,433.75        84,436.42        42,097.24
                                                                      单位：万元
        项目         2022 年 1-9 月        2021 年          2020 年          2019 年
营业总收入                  34,813.63       32,761.45       21,150.61       27,304.27
营业收入                   34,813.63       32,761.45       21,150.61       27,304.27
营业总成本                  36,292.92       33,051.30       21,289.63       25,043.38
营业成本                   28,131.12       24,254.79       14,642.69       18,492.88
税金及附加                      89.78           77.69          100.28          144.99
销售费用                    2,720.72        2,853.45        2,135.72        2,430.87
管理费用                    1,462.79        1,648.05        1,528.04        1,318.88
研发费用                    3,934.39        4,280.21        3,027.60        2,629.43
财务费用                      -45.88          -62.88         -144.70           26.33
其他收益（损失以“-”号列示）           951.36         275.81           283.57          386.64
投资收益（损失以“-”号填列）           781.89        2,656.76        4,224.43        1,370.00
公允价值变动收益（损失以“-”号
列示）
信用减值损失（损失以“-”号列
                         -461.05         -995.65           76.85         -665.75
示）
资产减值损失（损失以“-”号列
                         -173.56         -346.10         -308.56         -332.80
示）
资产处置收益（损失以“-”号列
                                -                -                -       162.08
示）
营业利润                     -351.21        1,472.37        4,143.94        3,181.06
加：营业外收入                     8.79            3.68            7.47            7.12
减：营业外支出                     7.80            9.32            6.44            0.00
利润总额                     -350.22        1,466.74        4,144.97        3,188.18
减：所得税                    -324.98         -377.88         -308.08           63.12
净利润                       -25.24        1,844.62        4,453.06        3,125.06
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         项目       2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年        2019 年
减：少数股东损益                       -             -            -             -
归属于母公司所有者的净利润            -25.24      1,844.62     4,453.06      3,125.06
加：其他综合收益                       -             -            -             -
综合收益总额                   -25.24      1,844.62     4,453.06      3,125.06
减：归属于少数股东的综合收益总
                               -             -            -             -
额
归属于母公司普通股东综合收益总
                         -25.24      1,844.62     4,453.06      3,125.06
额
                                                              单位：万元
         项目       2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年        2019 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金        29,057.28     24,816.48    17,849.44     17,174.17
收到的税费返还                        -       52.64        83.92        146.65
收到其他与经营活动有关的现金         1,800.76      2,835.66     3,580.80      4,223.20
经营活动现金流入小计            30,858.04     27,704.78    21,514.16     21,544.02
购买商品、接受劳务支付的现金        25,487.83     15,024.09    16,250.27      9,202.19
支付给职工以及为职工支付的现金        4,002.47      4,386.61     3,662.62      3,560.30
支付的各项税费                  802.72       411.18      1,495.72      1,688.69
支付其他与经营活动有关的现金         3,558.58      8,549.64     3,597.82      5,817.74
经营活动现金流出小计            33,851.60     28,371.52    25,006.43     20,268.92
经营活动产生的现金流量净额         -2,993.56       -666.75    -3,492.27      1,275.11
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金             71,800.00    123,500.00    83,469.00              -
取得投资收益收到的现金              766.22      2,713.23     4,241.16      1,370.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计            72,566.80    126,213.51    87,710.48      1,466.14
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金               66,050.00    153,863.52    89,169.00       800.00
投资活动现金流出小计            67,908.09    155,554.84    90,324.53      1,121.73
投资活动产生的现金流量净额          4,658.70    -29,341.33    -2,614.05       344.41
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                553.15              -   45,135.51              -
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目         2022 年 1-9 月        2021 年       2020 年       2019 年
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                  -             -            -            -
到的现金
取得借款收到的现金                  4,766.53             -    2,160.00    2,000.00
筹资活动现金流入小计                 5,319.67                 47,295.51    2,000.00
偿还债务支付的现金                         -             -    2,390.00    3,467.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                  -             -            -            -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金              221.20       419.89      2,473.98      427.35
筹资活动现金流出小计                 2,221.20    1,919.89      4,924.63    4,033.29
筹资活动产生的现金流量净额              3,098.47    -1,919.89    42,370.88    -2,033.29
汇率变动对现金的影响                     0.01        2.81          -0.04       0.07
现金及现金等价物净增加额               4,763.62   -31,925.16    36,264.52     -413.70
期初现金及现金等价物余额              10,137.17   42,062.33      5,797.81    6,211.51
期末现金及现金等价物余额              14,900.79   10,137.17     42,062.33    5,797.81
三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况
（一）合并报表的编制基础
     公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
                                                    公司所占权益比例
序号       公司简称          注册资本
                                                    直接           间接
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
  报告期内，公司合并财务报表范围未发生改变。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
      项目          2022.09.30     2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
流动比率（倍）                   5.29         4.28         8.58         3.00
速动比率（倍）                   4.64         3.90         7.92         2.53
资产负债率（合并，%）              18.00        22.35        11.08        30.16
资产负债率（母公司，%）             29.64        26.98        13.07        37.31
归属于母公司股东的每股净资
产（元）
      项目         2022 年 1-9 月     2021 年       2020 年       2019 年
应收账款周转率（次）                1.98         1.98         1.42         1.83
存货周转率（次）                  3.11         3.15         1.96         2.26
每股经营活动现金流量（元）            -0.50         0.37         0.03         0.33
每股净现金流量（元）                0.31        -3.05         3.63         0.01
注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本
存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2
应收账款周转率和存货周转率已年化处理
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                        加权平均净资               每股收益（元/股）
         项目              产收益率
                          （%）              基本每股收益     稀释每股收益
 归属于公司普通股股东的净利润                     6.70       0.51       0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润
 归属于公司普通股股东的净利润                     5.74       0.42       0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润
 归属于公司普通股股东的净利润                     6.13       0.33       0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润
 归属于公司普通股股东的净利润                    18.03       0.60       0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通
        股股东的净利润
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期
因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
     根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所
示：
                                                            单位：万元
          项目          2022 年 1-9 月    2021 年     2020 年      2019 年
非流动性资产处置损益，包括已计
                              -3.23      -7.46      -5.19      162.08
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益              811.49    1,044.81     331.11             -
单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                              -3.70      -3.53       3.61        0.70
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计                         1,896.05   1,510.48     804.20      722.78
减：企业所得税影响数（所得税减
少以“－”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损
益净额
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
     （1）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日
的留存收益或其他综合收益。
     新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计
量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值
深圳市力合微电子股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
计量且其变动计入当期损益。
  公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择
按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到
损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
  执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                  单位：元
                                        资产负债表
   项目
  应收票据       15,273,733.28                 -10,735,830.54       4,537,902.74
 应收款项融资                   -                 10,735,830.54     10,735,830.54
  （2）公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
号——债务重组》。上述会计政策变更采用未来适用法处理。
  （1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期
间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初
留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                  单位：元
                                        资产负债表
   项目
应收账款          167,091,930.85             -3,244,306.72       163,847,624.13
合同资产                          -            917,309.36            917,309.36
其他非流动资产         1,196,603.77              2,326,997.36          3,523,601.13
深圳市力合微电子股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                      资产负债表
  项目
预收款项             626,513.87             -626,513.87                    -
合同负债                        -           626,513.87           626,513.87
  （2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计
准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
  （1）公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——
租赁》。对公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与
原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
  对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
  对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等
的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
  在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
  A.执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                              单位：元
       项目      2020.12.31           新租赁准则调整影响            2021.01.01
使用权资产                           -       18,411,458.30      18,411,458.30
租赁负债                            -       18,411,458.30      18,411,458.30
  B.对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
  a. 对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确
认使用权资产和租赁负债；
  b.公司在计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
  c.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  d.公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他
深圳市力合微电子股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
最新情况确定租赁期；
  e.首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
  上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
  （2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会
计准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
  （3） 公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释
第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务
报表无影响。
（二）重要会计估计变更
  报告期内，公司不存在重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
  报告期内，公司不存在会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产结构总体分析
  报告期各期末，公司的资产结构如下所示：
                                                                        单位：万元
  项目                占比                占比                  占比                   占比
          金额                金额                 金额                  金额
                    （%）               （%）                 （%）                 （%）
流动资产    84,613.01   87.71 84,692.24    88.12 74,954.58     93.08 33,629.88    89.39
非流动资产   11,852.95   12.29 11,419.85    11.88   5,568.82     6.92   3,992.78   10.61
资产总计    96,465.97 100.00 96,112.09    100.00 80,523.40    100.00 37,622.67 100.00
  报告期各期末，公司资产总额分别为 37,622.67 万元、80,523.40 万元、
的比例分别为 89.39%、93.08%、88.12%和 87.71%，非流动资产总额占资产总
额的比例分别为 10.61%、6.92%、11.88%和 12.29%，公司资产整体以流动性资
产为主。
深圳市力合微电子股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
                                                                             单位：万元
     项目                占比                  占比                    占比                  占比
             金额                  金额                   金额                  金额
                       （%）                 （%）                  （%）                  （%）
货币资金       16,791.26    19.84 17,988.95     21.24 43,511.41      58.05   7,442.01     22.13
交易性金融资产     5,529.44     6.53 27,771.87     32.79    3,006.67     4.01          -          -
应收票据        1,869.79     2.21    818.23       0.97   1,492.99     1.99   1,231.48      3.66
应收账款       24,306.09    28.73 22,704.79     26.81 13,653.03      18.22 16,709.19      49.69
应收款项融资        89.12      0.11   2,613.53      3.09   3,714.20     4.96   2,124.02      6.32
预付款项         770.04      0.91    574.20       0.68    170.68      0.23    494.48       1.47
其他应收款        279.68      0.33    303.80       0.36    235.92      0.31    256.01       0.76
存货         10,391.12    12.28   7,577.01      8.95   5,793.15     7.73   5,255.43     15.63
合同资产         172.90      0.20    258.55       0.31   1,138.37     1.52          -          -
其他流动资产     24,413.56    28.85   4,081.33      4.82   2,238.17     2.99    117.26       0.35
流动资产合计     84,613.01 100.00 84,692.24 100.00 74,954.58 100.00 33,629.88 100.00
     货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产是公司流动
资产的主要组成部分，报告期各期末，五者合计占公司流动资产的比例分别为
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
                                                                             单位：万元
  公司名称        2022.09.30          2021.12.31           2020.12.31          2019.12.31
库存现金                     1.74                 1.72                2.72                 2.79
银行存款              15,850.23           17,272.18            43,309.30                7,036.83
其他货币资金                 939.29              715.04               199.39               402.40
     合计           16,791.26           17,988.95            43,511.41                7,442.01
     报告期各期末，公司货币资金余额分别 7,442.01 万元、43,511.41 万元、
金额为 43,511.41 万元，较 2019 年末增加 36,069.40 万元，增加 484.67%，主要
系公司在 2020 年 7 月完成首次公开发行股票融资，募集资金总额为 48,357.00
深圳市力合微电子股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元，扣除发行费用后募集资金净额为 42,555.16 万元。
   报告各期末，公司使用受限的货币资金具体情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目        2022.09.30        2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
其他货币资金                 939.29            715.04           199.39           402.40
其中：票据保证金               889.95            673.70           145.83           402.40
保函保证金                   49.34             41.34            53.56                   -
银行存款                           -        4,500.00                  -                -
        合计             939.29           5,215.04          199.39           402.40
   公司使用受限的货币资金主要包含其他货币资金和银行存款，其他货币资
金主要为应付票据保证金及保函保证金，报告期内，随着公司销售规模、订单
增长，采购金额有所增加，票据付款随之有所增加，导致票据保证金整体呈现
上升趋势。2021 年末，银行存款中 4,500.00 万元为申请购买理财产品未扣款暂
被冻结的资金，使用受限。
   （2）交易性金融资产
   报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目        2022.09.30        2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
其中：
结构性存款                5,529.44         27,771.87         3,006.67                   -
指定以公允价值计量且其变
                               -                 -                -                -
动计入当期损益的金融资产
        合计           5,529.44         27,771.87         3,006.67                   -
   报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 0.00 万元、3,006.67 万
元、27,771.87 万元和 5,529.44 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、4.01%、
买结构性存款。
   （3）应收票据
   报告期各期末，公司应收票据余额具体情况如下：
         深圳市力合微电子股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                            单位：万元
                  项目                    2022.09.30       2021.12.31       2020.12.31        2019.12.31
         银行承兑汇票                            1,498.79             257.00             705.87        891.50
         商业承兑汇票                              390.53             590.77             838.39        439.98
         应收票据余额                            1,889.32             847.77         1,544.26         1,331.48
         坏账准备                                 19.53              29.54              51.27        100.00
         应收票据账面价值                          1,869.79             818.23         1,492.99         1,231.48
         应收款项融资                               89.12            2,613.53        3,714.20         2,124.02
         应收票据余额与应收款项融
             资合计
            公司应收票据主要为信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票及商业
         承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据余额为 1,331.48 万元、1,544.26 万
         元、847.77 万元及 1,889.32 万元，应收票据账面价值为 1,231.48 万元、1,492.99
         万元、818.23 万元及 1,869.79 万元。由于银行承兑汇票的承兑人是商业银行，
         商业银行一般具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故
         公司仅对商业承兑汇票计提坏账准备。报告期各期末，公司应收票据坏账准备
         金额为 100.00 万元、51.27 万元、29.54 万元及 19.53 万元。
            公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将信用等级较高的商业银行
         承兑的银行承兑汇票划分至应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资
         金额为 2,124.02 万元、3,714.20 万元、2,613.53 万元及 89.12 万元。报告期各期
         末，公司应收票据余额及应收款项融资合计 3,455.50 万元、5,258.45 万元、
         收到信用等级较高的银行承兑汇票较多。2022 年 9 月末应收款项融资余额下
         降，主要系公司将信用等级较高的银行承兑汇票贴现获得营运资金。
            （4）应收账款
            报告期各期末，公司应收账款及合同资产具体情况如下：
                                                                                            单位：万元
   项目
              金额         占比       增长率      金额         占比       增长率        金额         占比     增长率       金额       占比
应收账款余额       27,357.33   78.26%    8.19% 25,286.76    70.23%    66.73% 15,166.66    70.34% -17.24% 18,326.27   66.22%
         深圳市力合微电子股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项目
              金额          占比       增长率        金额        占比       增长率      金额        占比       增长率        金额        占比
应收账款账面价值      24,306.09   69.53%    7.05% 22,704.79     63.06%   66.30% 13,653.03   63.32% -18.29% 16,709.19      60.37%
合同资产余额          195.66     0.56%   -32.26%    288.84     0.80% -76.19%   1,213.36    5.63%         -          -        -
合同资产账面价值        172.90     0.49%   -33.13%    258.55     0.72% -77.29%   1,138.37    5.28%         -          -        -
其他非流动资产中
的合同资产余额
应收账款、合同资
产及其他非流动资
产中的合同资产余
   额合计
  营业收入        34,955.23 100.00%    75.09% 36,007.37 100.00% 66.99% 21,562.73 100.00% -22.09% 27,676.06 100.00%
            报告期各期末，公司应收账款余额分别为 18,326.27 万元、15,166.66 万
         元、25,286.76 万元及 27,357.33 万元，应收账款账面价值分别为 16,709.19 万
         元、13,653.03 万元、22,704.79 万元及 24,306.09 万元。
         权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列
         示，主要包括质保金和应收合同对价款。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月
         末，公司合同资产余额分别为 1,213.36 万元、288.84 万元及 195.66 万元，合同
         资产账面价值分别为 1,138.37 万元、258.55 万元及 172.90 万元。2021 年公司将
         附带结算条件的应收合同对价款列示为其他非流动资产，因此 2022 年 9 月末及
         定附带结算条件的付款模式，即客户向公司支付货款的前提是先取得其终端客
         户的回款，该模式系行业惯例。
         产余额分别为 264.08 万元、2,834.80 万元及 2,518.21 万元。
            报告期各期末，公司应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产
         余额合计 18,326.27 万元、16,644.10 万元、28,410.40 万元及 30,071.20 万元；
         元、21,562.73 万元、36,007.37 万元及 34,955.23 万元。2020 年因市场影响，公
         司营业收入较上年同期下降 22.09%，2020 年末应收账款、合同资产及其他非流
         动资产中的合同资产余额较 2019 年末下降 9.18%；2021 年因公司芯片技术及产
深圳市力合微电子股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
品在各个市场方向上的应用开拓继续积极推进，并有效实现供应链保障，业绩
较上年同期增加 66.99%，2021 年末应收账款、合同资产及其他非流动资产中的
合同资产余额较 2020 年末增加 70.69%；2022 年 1-9 月公司经营业绩持续增
长，营业收入同比 2021 年 1-9 月增加 75.09%，2022 年 9 月末公司应收账款、
合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额较 2021 年 9 月末上升 16.04%，
与公司业绩增长趋势一致。
        结合公司的应收款项坏账计提政策，报告期各期末，公司应收款项坏账计
提具体情况如下：
        ①应收账款
        A、应收账款及坏账准备明细情况
        报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备的具体情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目                    坏账                   坏账                  坏账                 坏账
            余额                     余额                  余额                 余额
                        准备                   准备                  准备                 准备
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
  合计       27,357.33   3,051.24 25,286.76 2,581.97 15,166.66 1,513.63 18,326.27 1,617.07
        B、按组合计提坏账准备的应收账款
        对于按组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目                    坏账                   坏账                  坏账                 坏账
            余额                     余额                  余额                 余额
                        准备                   准备                  准备                 准备
（含 1 年）
深圳市力合微电子股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目                       坏账                   坏账                     坏账                坏账
               余额                     余额                   余额                   余额
                           准备                   准备                     准备                准备
  合计          26,638.73   2,332.64 24,552.15 1,847.36 15,004.53 1,351.50 18,069.96 1,380.77
     C、按单项计提坏账准备的应收账款
     对于单项计提的应收账款，主要计提情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                      计提
   时点                单位名称              账面余额           坏账准备                       计提理由
                                                                      比例
               深圳市阳光智慧信息                                                        客户经营困难，
               科技有限公司                                                           面临破产风险
               广州市海奕电子科技                                                        客户存在诉讼且
               安阳优创实业有限责                                                        客户存在诉讼且
               任公司                                                              资金被冻结
                          合计               718.61         718.61     100.00%
               深圳市阳光智慧信息                                                        客户经营困难，
               科技有限公司                                                           面临破产风险
               广州市海奕电子科技                                                        客户存在诉讼且
               安阳优创实业有限责                                                        客户存在诉讼且
               任公司                                                              资金被冻结
                          合计               734.61         734.61     100.00%
                                                                                客户因经济纠纷
               安阳优创实业有限责                                                        诉讼导致资金被
               任公司                                                              冻结，预计款项
               深圳赫美集团股份有                                                        客户经营困难，
               限公司                                                              面临破产风险
                          合计               162.13         162.13     100.00%
                                                                                客户因经济纠纷
               安阳优创实业有限责                                                        诉讼导致资金被
               任公司                                                              冻结，预计款项
                                                                                收回可能性较小
               浙江鹏雁科技有限公                                                        诉讼导致资金被
               司                                                                冻结，预计款项
                                                                                收回可能性较小
                          合计               256.31         236.31     92.20%
     报告期各期末，公司对于有客观证据表明已减值的应收账款按单项计提了
坏账准备。基于谨慎性原则，截至 2022 年 9 月末，公司对深圳市阳光智慧信息
深圳市力合微电子股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
科技有限公司、广州市海奕电子科技有限公司和安阳优创实业有限责任公司均
全额计提了坏账准备。
     ②合同资产
  报告期各期末，合同资产减值情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目          2022.09.30         2021.12.31        2020.12.31       2019.12.31
合同资产余额                  195.66                288.84       1,213.36                  -
减值准备                        22.75              30.30            74.99                -
合同资产净额                  172.90                258.55       1,138.37                  -
减值计提比例                 11.63%             10.49%             6.18%                   -
  公司合同资产系质保期内的质保金及应收合同对价款，主要为 1 年以内，
公司已按坏账计提政策对其计提坏账准备。2021 年起公司将附带结算条件的应
收合同对价款列示为其他非流动资产，因此合同资产余额 2021 年末较 2020 年
末大幅下降。
  报告期各期，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
                                                                        单位：次/年
 公司名称        2022 年 1-9 月           2021 年             2020 年           2019 年
东软载波                  2.89                    3.23              2.82             2.02
鼎信通讯                  1.61                    2.08              2.04             2.15
同行业平均                 2.25                    2.66              2.43             2.09
力合微                   1.98                    1.98              1.42             1.83
注：2022 年 1-9 月的应收账款周转率已年化处理。
分别为 1.83 次/年、1.42 次/年、1.98 次/年和 1.98 次/年，应收账款周转率整体呈
上升趋势。报告期内，公司奉行稳健的经营策略，注重收益质量，在客户信用
评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度。同时，公司主要客户
实力雄厚、信用良好，为应收账款的可回收性和回收的及时性提供了有力保
障。
  报告期各期，公司应收账款周转率整体略低于同行业平均水平，最近一期
深圳市力合微电子股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应收账款周转率已与同行业平均水平相当。东软载波和鼎信通讯业务板块分散
度较高，客户类型也更为多样。东软载波除从事电力线载波通信业务外，还涉
及 MCU 控制芯片、安全芯片、射频芯片及触控芯片等；鼎信通讯除电力线载
波通信业务外，同时还涉及消防产品等业务。因此，与同行业可比上市公司相
比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司
回款周期较长，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低的现象。
   截至 2022 年 9 月末，公司应收账款前五大客户的应收账款账面余额为
前五名应收账款余额客户情况如下：
                                                                                  单位：万元
          单位名称
                                      应收账款余额                       占比             坏账准备
国家电网有限公司                                        6,398.25             23.39%            325.23
中博（北京）通信有限公司                                    2,193.27              8.02%            136.76
北京中睿昊天信息科技有限公司                                  2,115.09              7.73%            105.75
浙江晨泰科技股份有限公司                                    2,022.59              7.39%            101.13
南京协胜智能科技有限公司                                    1,994.83              7.29%            139.15
           合计                                14,724.02               53.82%            808.03
注：国家电网有限公司应收账款余额系按照合并口径列示，包括国家电网及所属公司。
   （5）预付账款
   报告期各期末，公司预付账款情况如下：
                                                                                  单位：万元
  账龄
          余额        占比       余额          占比          余额            占比       余额         占比
（含 1 年）
  合计      770.04   100.00%   574.20    100.00%      170.68       100.00%    494.48    100.00%
   报告期各期末，公司预付账款金额为 494.48 万元、170.68 万元、574.20 万元
及 770.04 万元。公司预付账款主要为预付供应商材料款，账龄主要系一年以内。
深圳市力合微电子股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （6）其他应收款
     报告期各期末，公司其他应收款情况如下表所示：
                                                                                           单位：万元
       项目                2022.09.30           2021.12.31          2020.12.31             2019.12.31
押金保证金                            348.79             343.76              277.41                 260.56
备用金及代扣员工款                         89.59              82.46                  32.82               33.46
单位往来                                  -                    -                      -              3.82
其他                                    -                    -                      -              1.37
其他应收账款余额                         438.38             426.22              310.23                 299.21
坏账准备                             158.70             122.42                  74.32               43.20
其他应收账款净额                         279.68             303.80              235.92                 256.01
     报告期各期末，公司其他应收款账面价值为 256.01 万元、235.92 万元、
扣员工款。
     （7）存货
     报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目
             余额         占比         余额          占比          余额         占比              余额       占比
原材料          3,121.14   26.87% 2,502.67        29.06% 1,463.53        21.62% 1,555.39          25.32%
库存商品         5,297.46   45.60% 5,189.85        60.26% 4,032.81        59.58% 3,958.92          64.46%
发出商品         2,634.51   22.68%     121.36       1.41%      915.70     13.53%           31.77    0.52%
委托加工
物资
在产品                 -        -            -          -            -           -         1.66    0.03%
存货原值        11,616.65 100.00% 8,612.87 100.00% 6,768.89 100.00% 6,142.00 100.00%
跌价准备         1,225.53   10.55% 1,035.87        12.03%      975.74     14.42%          886.57   14.43%
存货净值        10,391.12   89.45% 7,577.01       87.97% 5,793.15         85.58% 5,255.43          85.57%
     公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品及在产品构
成，其中以库存商品为主，报告期各期末，库存商品占存货余额的比例为
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  库存商品为已完成封装测试、检测的芯片、模块、整机等。公司主要库存
商品备货策略为：1、根据市场需求单备货；2、需求量大的通用产品适当备安
全库存。公司产品最终使用者电网公司对订单交付周期有较高要求的影响，公
司订单交付周期短于产品的生产周期，公司产品的采购与生产计划高度依赖于
对市场需求情况的预测与判断。在电力物联网领域的应用需求高速增长的过程
中，为迅速响应市场需求，公司在备货过程中需要在历史数据的基础上预测一
定程度的增量以满足客户的需求。同时，与模块代工时间相比，芯片代工和测
试排期较长，为避免出现产品缺货现象，需要提前进行较大数量的芯片备货。
  报告期各期末，公司存货净额为 5,255.43 万元、5,793.15 万元、7,577.01 万
元及 10,391.12 万元，存货净额逐年增长，存货增长趋势与公司收入规模变动趋
势整体一致。其中 2022 年 9 月末存货净额较 2021 年末增长 2,814.11 万元，同
比增长 37.14%，2021 年末存货净额较 2020 年末增长 1,783.86 万元，同比增长
拓，订单充足且稳步增长，公司预期订单充足导致备货增加。
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                              单位：万元
  项目
           账面余额           跌价准备                   账面价值         占比
原材料            3,121.14         42.50              3,078.64     29.63%
库存商品           5,297.46      1,183.03              4,114.43     39.60%
发出商品           2,634.51                -           2,634.51     25.35%
委托加工物资          563.54                 -            563.54       5.42%
在产品                   -                -                  -          -
  合计          11,616.65      1,225.53             10,391.12    100.00%
  项目
           账面余额           跌价准备                   账面价值         占比
原材料            2,502.67         58.57              2,444.09     32.26%
库存商品           5,189.85        977.29              4,212.56     55.60%
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发出商品             121.36                   -             121.36       1.60%
委托加工物资           798.99                   -             798.99      10.54%
在产品                    -                  -                  -            -
   合计           8,612.87        1,035.87              7,577.01     100.00%
   项目
            账面余额             跌价准备                   账面价值          占比
原材料             1,463.53           98.25              1,365.28      23.57%
库存商品            4,032.81          877.50              3,155.32      54.47%
发出商品             915.70                   -             915.70      15.81%
委托加工物资           356.84                   -             356.84       6.16%
在产品                    -                  -                  -            -
   合计           6,768.89          975.74              5,793.15     100.00%
   项目
            账面余额             跌价准备                   账面价值          占比
原材料             1,555.39          128.86              1,426.52      27.14%
库存商品            3,958.92          757.70              3,201.21      60.91%
发出商品              31.77                   -              31.77       0.60%
委托加工物资           594.26                   -             594.26      11.31%
在产品                1.66                   -               1.66       0.03%
   合计           6,142.00          886.57              5,255.43     100.00%
  报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 886.57 万元、975.74 万元、
电网系统开始应用高速载波通信技术，产品更新换代导致该等库存商品在电力
物联网领域较难实现销售，暂时出现库存滞销情形，公司对上述库存商品已足
额计提跌价准备。但是该等产品仍然未退出市场且非电网领域应用需求逐步放
量，公司预计将其应用于智能家居等非电网领域实现销售。
  报告期各期，公司及同行业可比公司存货周转情况如下表所示：
                                                                 单位：次/年
   公司名称      2022 年 1-9 月      2021 年               2020 年       2019 年
东软载波                  1.55               3.18             3.02         2.42
 深圳市力合微电子股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    公司名称          2022 年 1-9 月           2021 年           2020 年                  2019 年
 鼎信通讯                       1.09                 1.66                1.39                  1.53
 同行业平均                      1.32                 2.42                2.21                  1.98
 力合微                        3.11                 3.15                1.96                  2.26
 注：2022 年 1-9 月的存货周转率已年化处理。
 为 2.26 次/年、1.96 次/年、3.15 次/年和 3.11 次/年。公司不断加强存货管理，存
 货周转率整体呈上升趋势，整体高于同行业平均水平。
   （8）其他流动资产
   报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目          2022.09.30        2021.12.31         2020.12.31              2019.12.31
 留抵增值税进项税                  64.83               12.90              220.08                 24.80
 预缴企业所得税                        -                   -              15.50                 92.45
 理财产品                  24,348.73             4,068.38            2,002.58                     -
 减免税额                           -                0.04                   -                     -
       合计              24,413.56             4,081.33            2,238.17                117.26
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 持 有 的 其 他 流 动 资 产 金 额 分 别 为 117.26 万 元 、
 购买的一年以内保本型固定收益理财产品增加。
   报告期各期末，公司非流动资产及构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
            金额         占比           金额        占比        金额         占比           金额         占比
固定资产        2,366.28   19.96% 2,307.88       20.21% 2,405.52       43.20% 2,393.88        59.96%
在建工程               -        -            -         -     1.86       0.03%         3.45     0.09%
使用权资产       1,426.47   12.03% 1,764.36       15.45%          -              -        -            -
无形资产        1,953.98   16.49% 1,765.40       15.46% 1,030.76       18.51%       382.51     9.58%
开发支出         191.24    1.61%             -         -         -              -        -            -
 深圳市力合微电子股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项目
            金额          占比         金额         占比          金额         占比         金额         占比
长期待摊费用       885.02      7.47%     915.05       8.01%     575.95     10.34%     607.40     15.21%
递延所得税资产    1,810.71     15.28% 1,561.14       13.67%      832.19     14.94%     485.89     12.17%
其他非流动资产    3,219.25     27.16% 3,106.03       27.20%      722.54     12.97%     119.66      3.00%
非流动资产合计    11,852.95 100.00% 11,419.85 100.00% 5,568.82 100.00% 3,992.78 100.00%
    报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期
 各期末，公司非流动资产分别为 3,992.78 万元、5,568.82 万元、11,419.85 万元
 和 11,852.95 万元。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、使用权资产、
 递延所得税资产及其他非流动资产等构成。
    （1）固定资产
    报告期各期末，公司固定资产构成情况如下所示：
                                                                                   单位：万元
    项目
           金额          比例        金额         比例          金额         比例         金额         比例
 房屋及建筑物 1,668.19      70.50% 1,700.71       73.69% 1,744.07        72.50% 1,787.43       74.67%
 专用设备      312.20     13.19%     390.88     16.94%      403.07     16.76%     488.76     20.42%
 办公设备      266.05     11.24%     207.53      8.99%      237.73      9.88%      84.26     3.52%
 房屋配套设备       3.68     0.16%       7.38      0.32%       19.28      0.80%      31.17     1.30%
 运输设备       116.16     4.91%       1.37      0.06%        1.37      0.06%       2.27     0.09%
    合计    2,366.28 100.00% 2,307.88 100.00% 2,405.52 100.00% 2,393.88 100.00%
    报 告期各期末，公司 固定资产金额为 2,393.88 万元、2,405.52 万元、
 输设备、专用设备及房屋配套设备，固定资产运营状况良好，无减值迹象，公
 司未对固定资产计提减值。
    报告期各期末，公司固定资产具体类别、折旧明细如下：
                                                                                   单位：万元
    项目        2022.09.30            2021.12.31             2020.12.31           2019.12.31
                                   一、账面原值
 房屋及建筑物               2,131.71              2,131.71             2,131.71              2,131.71
深圳市力合微电子股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目        2022.09.30            2021.12.31               2020.12.31          2019.12.31
办公设备               480.62                  385.11                389.26              245.33
运输设备               116.16                   45.78                 45.78               49.78
专用设备             1,346.66                 1,372.81             1,382.44             1,401.88
房屋配套设备             122.60                  122.60                122.60              122.60
                                二、累计折旧
房屋及建筑物             463.52                  431.00                387.65              344.29
办公设备               214.57                  177.57                151.54              161.07
运输设备                       -                44.40                 44.40               47.51
专用设备             1,034.46                  981.93                979.37              913.12
房屋配套设备             118.92                  115.22                103.32               91.43
                                三、账面价值
房屋及建筑物           1,668.19                 1,700.71             1,744.07             1,787.43
办公设备               266.05                  207.53                237.73               84.26
运输设备               116.16                       1.37               1.37                2.27
专用设备               312.20                  390.88                403.07              488.76
房屋配套设备               3.68                       7.38              19.28               31.17
  合计             2,366.28                 2,307.88             2,405.52             2,393.88
  （2）在建工程
  报告期各期末，公司在建项目情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目                2022.09.30       2021.12.31          2020.12.31        2019.12.31
测试架                                   -                -                1.86            3.45
       合计                             -                -                1.86            3.45
 占非流动资产的比例                            -                -            0.03%            0.09%
  报告期各期末，公司在建工程金额为 3.45 万元、1.86 万元、0.00 万元及
  （3）无形资产
  报告期各期末，公司无形资产构成情况如下所示：
深圳市力合微电子股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                             单位：万元
     项目
          金额          比例        金额        比例        金额         比例           金额       比例
土地使用权      139.12      7.12%    141.94      8.04%   145.71     14.14% 149.48         39.08%
非专利技术      402.33     20.59%         -          -        -              -        -            -
软件        1,412.53    72.29% 1,623.46     91.96%    885.05     85.86% 233.03         60.92%
     合计   1,953.98   100.00% 1,765.40 100.00% 1,030.76 100.00% 382.51 100.00%
     报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 382.51 万元、1,030.76 万
元、1,765.40 万元和 1,953.98 万元，占公司非流动资产的比重分别为 9.58%、
术，无形资产运营状况良好，无减值迹象，公司未对无形资产计提减值。其
中，2021 年末软件余额增长较多，主要系购买的 CRM 系统以及根据研发需要
而增购的软件；2022 年 9 月末非专利技术新增，主要系根据研发需要而外购的
相关非专利技术。
     报告期各期末，公司无形资产具体类别、摊销明细如下：
                                                                             单位：万元
     项目      2022.09.30           2021.12.31         2020.12.31             2019.12.31
                                一、账面原值
土地使用权                 179.90              179.90              179.90                 179.90
非专利技术                 716.60              200.00              200.00                 200.00
软件                   3,199.18            3,025.91            1,864.55                990.91
                                二、累计摊销
土地使用权                  40.79                37.96              34.19                  30.43
非专利技术                 314.27              200.00              200.00                 200.00
软件                   1,786.65            1,402.45             979.50                 757.88
                                三、账面价值
土地使用权                 139.12              141.94              145.71                 149.48
非专利技术                 402.33                    -                   -                     -
软件                   1,412.53            1,623.46             885.05                 233.03
     合计              1,953.98            1,765.40            1,030.76                382.51
深圳市力合微电子股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （4）开发支出
                                                                                   单位：万元
       项目                   2022.09.30         2021.12.31           2020.12.31      2019.12.31
微功率无线通信芯片研发
及产业化项目中
HPLC+HRF 双模射频一体
化 SOC 芯片研发
       合计                         191.24                    -                 -                  -
   报告期各期末，公司开发支出余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元
及 191.24 万元。2022 年 9 月末新增开发支出，主要系公司将满足有关研发支出
资本化相关条件的研发项目开发阶段的支出予以资本化计入开发支出。
   （5）递延所得税资产
   报告期各期末，公司递延所得税资产具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
  项目                     递延       可抵扣         递延        可抵扣 递延 可抵扣 递延
        可抵扣暂
                        所得税       暂时性        所得税        暂时性 所得税 暂时性 所得税
        时性差异
                         资产        差异         资产         差异  资产  差异  资产
资产减值准
备
内部交易未
实现利润
可抵扣亏损        3,404.85    510.71   2,379.91     356.99 1,189.60 178.44                -           -
股份支付          748.64     112.30    306.64       46.00           -         -          -           -
  合计        12,071.38   1,810.71 10,407.57 1,561.14 5,547.91 832.19 4,856.92 485.89
   报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 485.89 万元、832.19 万
元、1,561.14 万元和 1,810.71 万元，占公司非流动资产比例分别为 12.17%、
易未实现利润、可抵扣亏损和股份支付形成的暂时性差异。
   （6）使用权资产
   报告期各期末，公司使用权资产构成及折旧情况如下：
深圳市力合微电子股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                         单位：万元
     项目            2022.09.30              2021.12.31              2020.12.31           2019.12.31
                                        一、账面原值
房屋及建筑物                   2,173.03                   2,188.58                    -                    -
                                        二、累计折旧
房屋及建筑物                    746.56                     424.22                     -                    -
                                        三、账面价值
房屋及建筑物                   1,426.47                   1,764.36                    -                    -
     合计                  1,426.47                   1,764.36                    -                    -
     报告期各期末，公司使用权资产金额为 0.00 万元、0.00 万元、1,764.36 万
元及 1,426.47 万元，占公司非流动资产的比重分别为 0.00%、0.00%、15.45%和
     （7）长期待摊费用
     报告期各期末，公司长期待摊费用如下：
                                                                                         单位：万元
项目
          金额        比例           金额           比例           金额          比例           金额        比例
装修费       293.32    33.14%       313.99       34.31%      397.60      69.03%        429.12    70.65%
光罩        591.70    66.86%       601.05       65.68%      178.34      30.96%        178.28    29.35%
合计        885.02     100%        915.05     100.00%       575.95     100.00%        607.40   100.00%
     报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 607.40 万元、575.95 万元、
     （8）其他非流动资产
     报告期各期末，公司其他非流动资产余额的具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
     公司名称           2022.09.30             2021.12.31            2020.12.31             2019.12.31
合同资产                     2,362.61               2,671.59                247.93                       -
预付土地款                        852.20                       -                     -                    -
预付设备款                           4.43                   4.43                 4.43                     -
预付技术开发费                            -                 430.00             470.18                119.66
深圳市力合微电子股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司名称                2022.09.30             2021.12.31         2020.12.31         2019.12.31
     合计                    3,219.25              3,106.03             722.54              119.66
  报告期各期末，公司其他非流动资产为 119.66 万元、722.54 万元、3,106.03
万元及 3,219.25 万元，占公司非流动资产的比重分别为 3.00%、12.97%、
及 2022 年 9 月末，其他非流动资产增长较大，主要系基于谨慎性原则，公司将
合同资产中附带结算条件的应收合同对价款部分调整在其他非流动资产中列
示。
（二）负债结构与负债质量分析
  报告期各期末，公司负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
           金额         占比           金额          占比          金额       占比          金额        占比
流动负债      16,008.38   92.21% 19,766.73         92.00% 8,733.53      97.90% 11,216.30      98.84%
非流动负
债
负债合计      17,360.99 100.00% 21,484.67 100.00% 8,921.18 100.00% 11,347.95 100.00%
  报告期各期末，公司负债总额分别为 11,347.95 万元、8,921.18 万元、
的不断扩大而相应增加。
  报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
            金额        占比           金额           占比         金额       占比          金额        占比
短期借款        955.00     5.97%             -             -        -        -      230.43    2.05%
应付票据       4,437.38   27.72%   4,339.79        21.96% 1,899.83      21.75%     2,711.70   24.18%
应付账款       7,153.67   44.69% 11,805.10         59.72% 5,105.14      58.45% 6,007.14       53.56%
预收款项          11.70    0.07%          6.77      0.03%        4.27    0.05%       62.65    0.56%
合同负债        273.67     1.71%       65.97        0.33%       52.00    0.60%            -         -
应付职工
薪酬
深圳市力合微电子股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目
            金额       占比        金额           占比          金额         占比             金额        占比
应交税费        478.31    2.99%   1,118.42      5.66%       129.88     1.49%          897.08     8.00%
其他应付
款
一年内到
期的非流    442.83   2.77%    405.27   2.05%        -        -        -        -
动负债
流动负债
  合计
    报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和应付职
工薪酬等构成，合计分别占流动负债的 87.78%、92.66%、88.05%和 81.48%。
公司 2021 年末流动负债规模较 2020 年末增长较多主要系公司 2021 年营业收入
和在手订单增加导致采购量增加，进而应付票据和应付账款增加。
    （1）短期借款
    报告期各期末，公司短期借款余额分别为 230.43 万元、0.00 万元、0.00 万
元和 955.00 万元，2019 年末为银行借款，2022 年 9 月末为已贴现但期末不符合
终止确认条件的应收票据。
    （2）应付票据
    报告期各期末，公司应付票据余额分别为 2,711.70 万元、1,899.83 万元、
票据余额增加主要系为满足业务发展需要，公司采用银行承兑汇票进行结算的
情形增加。
    （3）应付账款
    报告期各期末，公司应付账款情况如下：
                                                                                       单位：万元
         项目                2022.9.30        2021.12.31           2020.12.31          2019.12.31
应付货款                          5,449.93         10,572.98             3,973.19              4,061.09
应付加工费                         1,703.74             1,232.13          1,131.95              1,646.06
应付专利费                                  -                  -                   -             300.00
         合计                   7,153.67         11,805.10             5,105.14              6,007.14
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报 告期各期末，公司 应付账款余额为 6,007.14 万元、5,105.14 万元、
和委外加工费。随业务规模的扩大，原材料采购、委外加工采购量也随之增
加，公司与供应商结算存在一定周期，因此，2019 年末至 2021 年末，应付账
款余额整体增长。2022 年 9 月末，应付账款余额下降主要系当期支付上年末材
料采购货款增加。
     （4）合同负债
  报告期各期末，公司合同负债余额为 0.00 万元、52.00 万元、65.97 万元和
幅增长主要系本期客户预收款增加。
     （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,126.51 万元、1,035.36 万元、
酬。
     （6）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目       2022.09.30      2021.12.31        2020.12.31     2019.12.31
增值税                   90.65             355.98          14.31         724.31
企业所得税                326.69             671.25          81.49          46.12
代扣代缴个人所得
税
城市维护建设税                5.94              24.92           1.00          50.70
教育费附加                  2.55              10.67           0.43          21.73
地方教育附加                 1.70               7.12           0.29          14.49
房产税                    3.30               6.66           6.45           8.65
土地使用税                  0.33               0.66           0.66           0.66
印花税                    2.97               7.20           3.01           9.84
地方水利建设基金               0.02               0.28           0.29           0.51
深圳市力合微电子股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目              2022.09.30            2021.12.31        2020.12.31       2019.12.31
     合计                       478.31           1,118.42            129.88            897.08
   报告期各期末，公司应交税费分别为 897.08 万元、129.88 万元、1,118.42
万元和 478.31 万元，占各期末流动负债的比例分别为 8.00%、1.49%、5.66%和
交税费的比例分别为 85.88%、73.77%、91.85%和 87.25%。2020 年末应交税费
余额偏低，主要系 2020 年第四季度收入和利润比 2019 年和 2021 年较低。
   （7）其他应付款
   报告期各期末，公司其他应付款分别为 180.79 万元、507.05 万元、832.26
万元和 1,076.24 万元，占各期末流动负债的比例分别为 1.61%、5.81%、4.21%
和 6.72%。报告期内，其他应付款项主要由服务费、应付长期资产款、员工报
销款、押金保证金等构成。
   （8）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 0.00 万元、0.00
万元、405.27 万元和 442.83 万元，主要为公司执行新租赁准则确认的一年内到
期的租赁负债。
   报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
           金额        占比         金额          占比          金额       占比         金额       占比
租赁负债      1,076.69   79.60% 1,419.15        82.61%           -         -         -         -
递延所得税
负债
递延收益       271.50    20.07%      273.00     15.89%      186.65   99.47%     131.65 100.00%
非流动负债
 合计
   报告期各期末，公司非流动负债主要由租赁负债、递延所得税负债和递延
收益构成。
   公司 2021 年起执行新租赁准则，2021 年末和 2022 年 9 月末租赁负债余额
深圳市力合微电子股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
分别为 1,419.15 万元和 1,076.69 万元。
   报告期各期末，公司递延收益分别为 131.65 万元、186.65 万元、273.00 万
元和 271.50 万元，公司递延收益主要为政府补助。
（三）偿债能力分析
   报告期内，公司流动比率和速动比率如下：
    主要财务指标           2022.09.30       2021.12.31       2020.12.31          2019.12.31
流动比率（倍）                     5.29              4.28            8.58                3.00
速动比率（倍）                     4.64              3.90            7.92                2.53
资产负债率（合并）                18.00%             22.35%         11.08%              30.16%
利息保障倍数（倍）                  57.24             42.38        2,518.07               71.48
   报告期各期末，公司流动比率分别为 3.00、8.58、4.28 及 5.29，速动比率
分别为 2.53、7.92、3.90 及 4.64，报告期内流动比率和速动比率整体呈现上升
趋势，2020 年流动比率和速动比率明显偏高，主要系：（1）2020 年公司首次公
开发行募集资金到账，流动资产增加较多；（2）由于市场影响，公司 2020 年原
材料和委外加工采购额较小，应付账款和应付票据较小。报告期内，公司具备
较强的短期偿债能力。
   报告期各期末，公司的资产负债率分别为 30.16%、11.08%、22.35%和
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 71.48 、 2,518.07 、 42.38 和
言，公司外部贷款规模处于合理区间。
   报告期内，同行业上市公司相关指标如下：
财务指标      公司名称       2022.09.30        2021.12.31        2020.12.31         2019.12.31
         东软载波                7.73               8.45           13.50              9.15
流动比率     鼎信通讯                2.33               1.97                2.33          3.06
         同行业平均               5.03               5.21                7.92          6.11
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
财务指标     公司名称   2022.09.30           2021.12.31      2020.12.31     2019.12.31
        力合微             5.29                 4.28            8.58         3.00
        东软载波            6.64                 7.89          12.78          8.55
        鼎信通讯            1.39                 1.36            1.56         2.08
速动比率
        同行业平均           4.02                 4.63            7.17         5.32
        力合微             4.64                 3.90            7.92         2.53
        东软载波           11.05               10.22             6.92         9.39
资产负债    鼎信通讯          37.95                36.39           27.86         19.54
率（%）    同行业平均         24.50                23.31           17.39         14.47
        力合微           18.00                22.35            11.08        30.16
年末和 2022 年 9 月末，公司流动比率和速动比率与同行业平均水平相当，主要
系公司 2020 年首次公开发行股票募集资金极大补充了公司的流动资产，上市以
来公司坚持稳健的经营策略，短期借款较少。总体而言公司的短期偿债能力较
强。
资金到账，公司净资产增加，上市以来公司坚持稳健的经营策略，公司借款较
少，负债总额相对较低，因而长期偿债能力较强。
（四）营运能力指标分析
  报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
       财务指标       2022 年 1-9 月           2021 年       2020 年         2019 年
应收账款周转率（次/年）                  1.98            1.98          1.42          1.83
存货周转率（次/年）                    3.11            3.15          1.96          2.26
注：2022 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
  报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.83 次/年、1.42 次/年、1.98 次/
年和 1.98 次/年，应收账款周转率整体呈上升趋势。报告期内，公司奉行稳健的
经营策略，注重收益质量，在客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格
有效的管理制度。同时，公司主要客户实力雄厚、信用良好，为应收账款的可
回收性和回收的及时性提供了有力保障。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期各期，公司存货周转率分别为 2.26 次/年、1.96 次/年、3.15 次/年和
  报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率整体呈上升趋势，应收账款
管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
  报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率、存货周转率指标
对比情况如下：
 财务指标    公司名称    2022 年 1-9 月      2021 年     2020 年     2019 年
         东软载波             2.89         3.23       2.82       2.02
应收账款周转   鼎信通讯             1.61         2.08       2.04       2.15
率（次/年）   同行业平均            2.25         2.66       2.43       2.09
         力合微              1.98         1.98       1.42       1.83
         东软载波             1.55         3.18       3.02       2.42
存货周转率    鼎信通讯             1.09         1.66       1.39       1.53
（次/年）    同行业平均            1.32         2.42       2.21       1.98
         力合微              3.11         3.15       1.96       2.26
注：应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
  报告期各期，公司应收账款周转率整体略低于同行业平均水平，最近一期
应收账款周转率已与同行业平均水平相当。东软载波和鼎信通讯业务板块分散
度较高，客户类型也更为多样。东软载波除从事电力线载波通信业务外，还涉
及 MCU 控制芯片、安全芯片、射频芯片及触控芯片等；鼎信通讯除电力线载
波通信业务外，同时还涉及消防产品等业务。因此，与同行业可比上市公司相
比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司
回款周期较长，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低的现象。
  公司存货管理能力较强，报告期内，公司的存货周转率整体高于同行业可
比上市公司。
  总体上看，与同行业上市公司相比，报告期内公司营运能力相对较好。
（五）财务性投资情况
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定，（1）财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）金
额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
                                               单位：万元
          项目                账面价值            财务性投资金额
交易性金融资产                          5,529.44             -
其他应收款                              279.68             -
其他流动资产                          24,413.56             -
其他非流动资产                          3,219.25             -
  （1）交易性金融资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 5,529.44 万元，为公
司购买的安全性高、低风险、稳健性好的结构性存款，旨在满足公司各项资金
使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较
高的金融产品”，不属于财务性投资。
  （2）其他应收款
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 279.68 万元，主要为押金
保证金、备用金及代扣员工款，不属于财务性投资。
  （3）其他流动资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 24,413.56 万元，主要为
保本保收益型理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金
的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务
性投资。
 深圳市力合微电子股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      （4）其他非流动资产
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动资产金额为 3,219.25 万
 元，主要为合同资产，不属于财务性投资。
      综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
 七、经营成果分析
 （一）营业收入结构及趋势分析
      报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
                                                                                   单位：万元
  项目
         金额         占比       金额          占比        金额            占比           金额           占比
 主营业
 务收入
 其他业
 务收入
  合计    34,955.23 100.00% 36,007.37 100.00% 21,562.73 100.00% 27,676.06 100.00%
      报告期内，公司营业收入基本来源于主营业务收入，占比均超过 99%。公
 司其他业务收入主要系房屋租赁收入。
      报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
                                                                                   单位：万元
 项目
          收入        占比        收入          占比        收入            占比           收入            占比
自主芯片       374.25    1.07%    1,195.94     3.33%     485.00        2.26%        722.66        2.62%
基于自研
芯片的衍    28,233.41   81.00%   25,400.87    70.75%   18,767.25      87.43%      25,680.78      93.20%
生产品
基于核心
技术的衍     6,136.70   17.61%    8,480.85    23.62%             -            -            -            -
生产品
其他配套
产品
 合计     34,857.07 100.00%    35,901.59 100.00%     21,465.21 100.00%          27,553.52 100.00%
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，公司的主营业务按产品分类，由自主芯片、基于自研芯片的衍
生产品、基于核心技术的衍生产品和其他配套产品构成。基于自研芯片和基于
核心技术的衍生品的分类核心依据在于产品的芯片及产品相关软硬件的设计是
否由公司完成，具体到设计生产环节、产品类型、应用领域、客户方面的区别
如下：
     区别      基于自研芯片的衍生产品          基于核心技术的衍生产品
                                使用了公司的协议应用软件、无线
           自研芯片及产品相关硬软件设计均
                                信道分配策略软件等核心软件技术
设计生产环节     由公司设计，公司直接委托加工厂
                                或硬件技术方案，但相关芯片由外
           生产为最终销售产品
                                部供应商提供
           载波模块；集中器、采集器等整       载波模块；网关整机产品；系统产
产品类型
           机；系统产品               品
           电力物联网和光伏物联等新能源智
           能管理、综合能效管理、智能家电      电力物联网和智能家电&全屋智能
应用领域       &全屋智能、智慧照明和智能电源      等非电力物联网，报告期内以电力
           数字化应用等非电力物联网，报告      物联网为主
           期内以电力物联网为主
           电力物联网领域：国家电网、模块
           厂商、表厂
                                电力物联网领域：国家电网
           非电力物联网领域：光伏物联等新
客户                              非电力物联网领域：主要为智能家
           能源智能管理、综合能效管理、智
                                电&全屋智能领域客户
           能家电&全屋智能、智慧照明和智
           能电源数字化应用等领域的客户
响导致公司供货延迟及招标延迟。随着下游客户需求增长，2021 年及 2022 年
增长，同时公司技术及芯片相关产品在物联网各个市场方向上的应用开拓积极
推进，对比同期，公司订单充足且稳步增长，同时产能得到有效保障 。
     报告期内，公司主营业务收入全部来源于国内，公司无境外收入。
     报告期内，公司主营业务收入全部为直销收入。
（二）营业成本构成及趋势分析
     报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
  深圳市力合微电子股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                          单位：万元
      项目
             金额         占比        金额          占比          金额           占比           金额           占比
  主营业务
  成本
  其他业务
  成本
      合计   20,966.39 100.00% 21,041.39 100.00% 10,809.43 100.00% 14,290.68 100.00%
  主营业务成本为主，报告期各期主营业务成本占比为 99.88%、99.84%、99.91%
  和 99.92%。营业成本变动趋势与收入变动趋势相符。
       报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
      项目
             成本          占比        成本           占比         成本           占比           成本           占比
  自主芯片        193.48      0.92%    394.33       1.88%      162.37        1.50%       172.37        1.21%
  基于自研
  芯片的衍      15,096.31    72.06% 12,468.98      59.31%     8,912.55      82.58% 13,141.93          92.08%
  生产品
  基于核心
  技术的衍       5,598.18    26.72%   7,517.46     35.76%              -            -            -            -
  生产品
  其他配套
  产品
      合计   20,949.91 100.00% 21,023.35 100.00% 10,792.14 100.00% 14,272.84 100.00%
  本主要来源于基于自研芯片的衍生产品和基于核心技术的衍生产品。公司主营
  业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一致。
       其中，报告期内，公司主营业务成本构成如下：
                                                                                          单位：万元
分产品   成本构成项目
                        金额        占比         金额         占比             金额           占比           金额           占比
    深圳市力合微电子股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 分产品   成本构成项目
                  金额        占比         金额        占比         金额        占比         金额        占比
       芯片晶圆       156.13    80.70%     326.21    82.73%     131.02    80.70%     138.77    80.51%
       芯片光罩          9.68   5.00%         9.73   2.47%         8.12   5.00%         7.84   4.55%
自主芯片
       封装测试费       27.67    14.30%      58.39    14.81%      23.22    14.30%      25.76    14.94%
       营业成本小计     193.48 100.00%       394.33 100.00%       162.37 100.00%       172.37 100.00%
       自主芯片      2,933.12   19.43%    2,446.83   19.62%    1,628.85   18.28%    2,420.12   18.42%
        委外加工费    3,187.59   21.12%    2,547.09   20.43%    1,763.30   19.78%    2,736.91   20.83%
基于自研
芯 片 的 衍 电子元器件    8,604.01   56.99%    6,999.23   56.13%    5,005.69   56.16%    7,534.32   57.33%
生产品
        其他        371.59    2.46%      475.81    3.82%      514.71    5.78%      450.59    3.43%
       营业成本小计   15,096.31 100.00% 12,468.97 100.00%        8,912.55 100.00% 13,141.93 100.00%
       自主芯片             -        -    1,475.68   19.63%           -        -           -        -
        委外加工费           -        -    1,535.82   20.43%           -        -           -        -
基于核心
技 术 的 衍 电子元器件    5,598.18 100.00%     4,219.55   56.13%           -        -           -        -
生产品
        其他              -        -     286.42    3.81%            -        -           -        -
       营业成本小计    5,598.18 100.00%     7,517.46 100.00%            -        -           -        -
其他配套
     营业成本小计        61.95 100.00%       642.58 100.00%      1,717.22 100.00%      958.54 100.00%
产品
主营业务
       合计       20,949.91            21,023.35            10,792.14            14,272.84
成本
       公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业，自身不从事集成电
    路的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试以及模块、整机的主要生产环节通
    过委外加工方式进行。报告期内，公司主营业务成本主要集中在基于自研芯片
    及核心技术的衍生产品。
       公司销售的自主芯片产品的成本主要由晶圆成本、芯片光罩以及封装测试
    费构成。其中芯片晶圆占主要部分，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
    月芯片晶圆占自主芯片成本比重分别为 80.51%、80.70%、82.73%和 80.70%，
    占比稳定。
       基于自研芯片的衍生产品成本主要由芯片成本（包括芯片晶圆、光罩、封
    装测试费）、委外加工费、电子元器件构成，报告期各期占比稳定。
       基于核心技术的衍生产品成本构成变化较大，主要系发行人为了使成本构
    成项目的呈现更加合理，2022 年调整了基于核心技术的衍生产品成本分摊方
深圳市力合微电子股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
法，2021 年公司将基于核心技术的衍生产品成本按照基于自研芯片的衍生产品
分摊比例分摊至芯片、委外加工费、电子元器件和其他，2022 年改为将其归为
电子元器件，公司结转主营业务成本中的成本项目与公司实际采购、生产的成
本项目更趋一致。
  其他配套产品成本为企业外购其他配套产品的价格。
（三）主营业务毛利率分析
  报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
                                                                               单位：万元
 项目
         毛利        占比       毛利           占比       毛利           占比           毛利           占比
自主芯片     180.77     1.30%    801.61      5.39%    322.63       3.02%        550.29        4.14%
基于自研
芯片的衍   13,137.10   94.46% 12,931.89     86.92%   9,854.70     92.33% 12,538.84           94.41%
生产品
基于核心
技术的衍     538.52     3.87%    963.39      6.48%            -            -            -            -
生产品
其他配套
产品
 合计    13,907.16 100.00% 14,878.24 100.00% 10,673.07 100.00% 13,280.67 100.00%
  报告期内，公司主营业务毛利分别为 13,280.67 万元、10,673.07 万元、
于基于自研芯片的衍生产品。
  （1）主营业务毛利率变动分析
  报告期内，公司分产品主营业务毛利率的具体情况如下：
 项目     主营业                 主营业                  主营业                       主营业
        务收入        毛利率      务收入        毛利率       务收入          毛利率          务收入          毛利率
         占比                  占比                  占比                        占比
自主芯片      1.07%    48.30%   3.33%       67.03%    2.26%       66.52%       2.62%        76.15%
基于自研
芯片的衍
深圳市力合微电子股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目      主营业                主营业                 主营业                 主营业
          务收入       毛利率      务收入       毛利率       务收入       毛利率       务收入       毛利率
           占比                 占比                 占比                  占比
生产品
基于核心
技术的衍       17.61%    8.78%   23.62%     11.36%         -         -         -         -
生产品
其他配套
产品
  合计      100.00%   39.90% 100.00%     41.44% 100.00%      49.72% 100.00%      48.20%
   报 告 期 内 各 期 ， 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 48.20% 、 49.72% 、 41.44% 和
构变化导致综合毛利率下滑。
   基于自研芯片的衍生产品是公司收入和利润的主要来源，报告期各期，基
于自研芯片的衍生产品占主营业务收入的比重分别为 93.20%、87.43%、70.75%
和 81.00% ， 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 重 分 别 为 94.41% 、 92.33% 、 86.92% 和
利率分别为 48.83%、52.51%、50.91%和 46.53%，最近一年及一期基于自研芯
片的衍生产品毛利率下降。基于自研芯片的衍生产品毛利率下降的主要原因为
产品单位价格下降，单位成本对毛利率的影响较小，报告期各期，基于自研芯
片的衍生产品单位价格分别为 50.20 元/个、52.87 元/个、49.86 元/个和 44.44 元/
个。最近一年及一期，为加快产品销售，扩大市场占有率，发行人对新开发的
部分客户销售价格有一定优惠；同时发行人销售了部分非最新版本、市场需求
量较低的产品，该部分产品价格较低，上述两项原因综合导致最近一年及一期
产品单位价格下降。
   为拓展市场，公司于 2021 年开始销售基于核心技术的衍生产品，该类产品
由发行人外购模块或整机并结合自身核心技术后对外销售，因此毛利率较低。
  深圳市力合微电子股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  元和 6,136.70 万元，占当期主营业务收入比重为 23.62%和 17.61%，毛利率分别
  为 11.36%和 8.78%。公司于 2021 年开始销售毛利率较低基于核心技术的衍生产
  品，是公司综合毛利率下降的主要原因。公司业务定位清晰，未来仍将以基于
  自研芯片的衍生产品为主，且最近一期基于核心技术的衍生产品收入占比亦有
  下滑，未来预计不会持续上升。
  下降较多。公司自主芯片分为宽带芯片、窄带芯片和 PA 类芯片，其中 PA 类芯
  片为功放芯片，主要用途为功率放大，属于辅助类芯片，因此毛利率较低。
       自主芯片毛利率下降的主要原因为毛利率相对较低的 PA 类芯片占比增
  加，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 PA 类芯片收入分别为 47.95 万
  元、211.95 万元、562.98 万元和 321.05 万元，占自主芯片收入比重为 6.63%、
  放芯片晶圆价格上涨导致成本增加。
       公司的主要收入来源为芯片、模块、整机等销售，其他配套产品仅为满足
  客户需求提供的模块、整机和其他电子元器件等配套产品，其收入和毛利率具
  有偶发性和不确定性。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司其他
  配套产品的毛利率为 16.65%、22.40%、22.01%和 45.04%。
       （2）区分应用领域的收入构成以及毛利率情况
       公司区分应用领域的收入构成及毛利率情况如下：
                                                                           单位：万元
应用领域
         收入         毛利率       收入         毛利率        收入         毛利率       收入         毛利率
电力物联
网
  深圳市力合微电子股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应用领域
         收入         毛利率         收入         毛利率          收入       毛利率       收入         毛利率
非电力物
联网
 合计     34,857.07   39.90%     35,901.59   41.44%    21,465.21   49.72%   27,553.52   48.20%
       报告期内，公司主营业务收入主要来源于电力物联网领域。
       报告期内，电力物联网领域毛利率分别为 48.32%、48.27%、42.98%和
  核心技术的衍生产品，毛利率较低的基于核心技术的衍生产品收入占比增加，
  最近一年及一期，电力物联网领域中基于核心技术 的衍生产品收入分别为
  和 16.73%，毛利率分别为 12.27%和 8.74%。剔除基于核心技术的衍生产品影响
  后，最近一年及一期电力物联网领域的毛利率分别为 49.46%和 46.42%，毛利
  率与 2019 年和 2020 年相比波动较小。
       报告期内，非电力物联网领域毛利率分别为 45.96%、69.03%、32.37%和
  （北京）通信有限公司等销售毛利率较低的基于核心技术的衍生产品，收入分
  别为 3,137.90 万元和 529.16 万元，占当期非电力物联网领域收入比重分别为
  品 影 响 后 ， 最 近 一 年及 一 期 非 电 力 物 联 网领 域 的 毛 利 率 分 别为 66.42% 和
  除最近一年及一期对中博（北京）通信有限公司有较大规模的交易外，报告期
  各期公司非电力物联网领域收入金额不大，产品毛利率存在一定的波动。
       （3）与可比上市公司毛利率的比较情况
       报告期各期，公司毛利率与同行业公司对比情况如下：
      公司简称          2022 年 1-9 月           2021 年            2020 年         2019 年
  东软载波                       49.91%            46.89%            49.82%          50.92%
  鼎信通讯                       41.85%            41.08%            46.24%          45.54%
  平均数                        45.88%            43.99%            48.03%          48.23%
  力合微                        40.02%            41.56%            49.87%          48.36%
深圳市力合微电子股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期内，公司综合毛利率分别为 48.36%、49.87%、41.56%和 40.02%，
同行业可比公司平均毛利率为 48.23%、48.03%、43.99%和 45.88%，公司综合
毛利率与同行业可比公司综合毛利率接近。
（四）期间费用分析
   报告期内，公司期间费用的金额和费用率情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目                   占营业                         占营业                    占营业                占营业
        金额             收入           金额            收入           金额         收入       金额        收入
                       比例                         比例                      比例                 比例
销售费用   3,048.91       8.72%        3,281.62        9.11% 2,524.99        11.71% 2,529.66     9.14%
管理费用   1,716.48       4.91%        2,000.33        5.56% 1,903.27         8.83% 1,631.88     5.90%
研发费用   5,260.80       15.05%       5,634.80       15.65% 4,597.67        21.32% 4,272.14    15.44%
财务费用     -41.69       -0.12%         -46.00       -0.13%       -154.04   -0.71%     21.66    0.08%
 合计    9,984.50 28.56% 10,870.75                  30.19% 8,871.88        41.14% 8,455.34    30.55%
万元、8,871.88 万元、10,870.75 万元和 9,984.50 万元，期间费用率为 30.55%、
收入下滑，各项费用支出保持稳定，因此导致费用率有所上升。
   报告期内，公司销售费用明细情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目
         金额            比例            金额            比例           金额        比例       金额       比例
员工薪酬
及福利
宣传投标
费
运输费               -            -              -            -     78.85     3.12%    98.04    3.88%
差旅费       196.37        6.44%         300.79        9.17%       244.45     9.68%   304.88   12.05%
办公费        42.21        1.38%          52.77        1.61%        39.63     1.57%    34.75    1.37%
招待费       439.72       14.42%         537.54       16.38%       504.09   19.96%    483.78   19.12%
维护费       671.60       22.03%         650.86       19.83%       445.51   17.64%    302.28   11.95%
深圳市力合微电子股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 项目
           金额       比例        金额        比例       金额       比例       金额       比例
股份支付       195.83    6.42%     86.09     2.62%        -        -        -        -
其他          41.95    1.38%     44.15     1.35%    37.97    1.50%    42.61   1.68%
 合计       3,048.91 100.00%   3,281.62 100.00% 2,524.99 100.00% 2,529.66 100.00%
万元、2,524.99 万元、3,281.62 万元和 3,048.91 万元，占营业收入的比例分别为
传投标费、差旅费、招待费、维护费和股份支付。2021 年和 2022 年 1-9 月销售
费用同比增加，主要系公司加大市场拓展力度，各类销售费用相应增加。
     报告期内，公司管理费用明细情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
           金额       比例       金额        比例        金额       比例       金额       比例
员工薪酬
及福利
差旅费         40.46    2.36%    44.39    2.22%     106.72   5.61%     75.02   4.60%
办公费         78.04    4.55%    80.65    4.03%     174.08   9.15%    100.02   6.13%
中介费        106.74    6.22%   182.09    9.10%     229.43   12.05%    64.85   3.97%
折旧及摊
销
招待费        148.83    8.67%   184.54    9.23%     190.77   10.02%   134.42   8.24%
企业孵化
合作费
股份支付       111.04    6.47%    45.42    2.27%          -        -        -        -
其他         127.92    7.45%   102.59    5.13%      74.57   3.92%    119.50   7.32%
 合计       1,716.48 100.00% 2,000.33 100.00% 1,903.27 100.00% 1,631.88 100.00%
万元、1,903.27 万元、2,000.33 万元和 1,716.48 万元，占营业收入的比重分别为
费、办公费、中介费、折旧及摊销、招待费、企业孵化合作费和股份支付。公
司管理费用逐年增长，主要系公司运营规模扩大，管理费用有所增加。
深圳市力合微电子股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，公司研发费用构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
  项目
            金额       比例         金额            比例          金额       比例             金额       比例
员工薪酬及
福利
折旧及摊销       519.14    9.87%     597.93       10.61%       348.97    7.59%         338.82   7.93%
材料费         216.95    4.12%     173.35        3.08%       187.04    4.07%         164.26   3.84%
技术费用        790.44   15.03%     628.08       11.15%       637.02   13.86%         179.88   4.21%
企业孵化合
作费
差旅费         164.38    3.12%     226.15        4.01%       229.92    5.00%         303.30   7.10%
知识产权事
务费
股份支付        449.98    8.55%     193.25        3.43%            -          -            -           -
其它           29.21    0.56%         24.73     0.44%         9.85    0.21%          22.72   0.53%
  合计       5,260.80 100.00% 5,634.80 100.00% 4,597.67 100.00% 4,272.14 100.00%
万元、4,597.67 万元、5,634.80 万元和 5,260.80 万元，占营业收入的比重分别为
折旧及摊销、材料费、技术费用、企业孵化合作费、差旅费和股份支付。公司
所属技术密集型行业，注重研发投入，报告期内持续加大研发投入，研发费用
逐年增长。
     报告期内，公司财务费用构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项 目         2022 年 1-9 月               2021 年             2020 年                  2019 年
利息支出                     100.91                 108.48                 -1.05                  66.04
减：利息收入                   169.84                 163.98                158.45                  61.24
汇兑损益                       14.78                  -2.56                -1.64                  10.61
银行手续费                      12.46                  12.07                 7.09                    6.09
其他                              -                     -                       -                 0.16
深圳市力合微电子股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项 目         2022 年 1-9 月         2021 年                 2020 年            2019 年
     合计                -41.69              -46.00              -154.04             21.66
   报告期内，公司财务费用分别为 21.66 万元、-154.04 万元、-46.00 万元和-
内利息支出分别为 66.04 万元、-1.05 万元、108.48 万元以及 100.91 万元。财务
费用受利息支出、利息收入及汇兑损益的影响有所波动。
（五）资产减值损失
   报告期内，公司的资产减值损失发生情况如下：
                                                                              单位：万元
        项目            2022 年 1-9 月            2021 年           2020 年          2019 年
存货跌价损失                          -189.66          -241.34         -245.02         -338.69
合同资产减值损失                           7.54             44.69            -70.44             -
其他非流动资产减值损失                        7.61          -147.07                  -             -
        合计                      -174.50          -343.72         -315.47         -338.69
   占营业收入比例                      -0.50%           -0.95%          -1.46%          -1.22%
注释：资产减值损失以“-”号列示。
   报告期内，公司资产减值损失分别-338.69 万元、-315.47 万元、-343.72 万
元 和 -174.50 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 -1.22% 、 -1.46% 、 -0.95% 和 -
列示，公司 2021 年和 2022 年 1-9 月其他非流动资产减值损失分别为-147.07 万
元和 7.61 万元。公司存货跌价损失逐年降低，主要系公司不断加强存货管理，
相应计提的跌价准备降低。
（六）信用减值损失
                                                                              单位：万元
       项目             2022 年 1-9 月            2021 年           2020 年          2019 年
坏账损失                            -540.54        -1,099.93             66.55       -680.96
       合计                       -540.54        -1,099.93             66.55       -680.96
   占营业收入比例                      -1.55%          -3.05%               0.31%       -2.46%
   报告期内，公司信用减值损失分别-680.96 万元、66.55 万元、-1,099.93 万
元和-540.54 万元，占营业收入的比例分别为-2.46%、0.31%、-3.05%和-1.55%。
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（七）其他收益及营业外收支分析
  报告期内，公司营业外收入分别为 9.38 万元、7.65 万元、3.68 万元和 8.79
万元。公司营业外收入较少，营业外收入主要为政府补助。
  报告期内，公司营业外支出分别为 0.00 万元、6.79 万元、11.85 万元及 8.80
万元。公司营业外支出较少，营业外支出主要为对外捐赠和非流动资产毁损报
废损失。
  报告期内，公司其他收益明细如下：
                                                             单位：万元
        项目         2022 年 1-9 月      2021 年      2020 年      2019 年
与资产相关的政府补助                 1.50          48.65      80.00       96.00
与收益相关的政府补助              1,769.82        987.68     772.06      733.43
代扣个人所得税手续费返还               7.34           4.92        4.00      10.37
        合计              1,778.66      1,041.25     856.06      839.80
  报告期各期，公司其他收益金额为 839.80 万、856.06 万元、1,041.25 万元
和 1,778.66 万元，主要系研发项目的资助及软件退税等政府补助。
                                                           单位：万元
                                                          与资产相关/与
                补助项目                          本期金额
                                                           收益相关
电力线载波及微功率无线双模自适应混合网络技术及单芯
片研发
上市培育资助项目                                         600.00   与收益相关
增值税退税                                            711.66 与收益相关
高新企业认定补贴                                          90.00   与收益相关
深圳市民营及中小企业创新发展培育扶持计划专精特新企
业奖励项目资助
企业研究开发资助                                         149.48   与收益相关
雏鹰企业培育计划                                          20.00   与收益相关
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                           与资产相关/与
             补助项目              本期金额
                                            收益相关
一次性留工培训补贴                          8.88    与收益相关
稳岗补贴                               6.37    与收益相关
一次性补贴                               1.11 与收益相关
              合计                1,771.32
                                            单位：万元
                                           与资产相关/与
             补助项目              本期金额
                                            收益相关
深圳市电力线载波通信工程技术研究开发中心              32.00    与资产相关
基于电力线载波通信的智能家居设备互联关键技术研究          10.99    与资产相关
电力线载波及微功率无线双模自适应混合网络技术及单芯
片研发
ERP 系统资助                           3.67    与资产相关
增值税退税                            637.04    与收益相关
企业研究开发资助                         235.12    与收益相关
集成电路专项扶持计划                        45.02    与收益相关
深圳市科学技术奖（标准奖）                     30.00    与收益相关
长沙市人工智能产品发展专项资金资助                 20.00    与收益相关
高新企业认定补贴                          10.00    与收益相关
专利支持计划拟资助项目                        4.20    与收益相关
高效毕业生招用及社保补贴                       3.69    与收益相关
稳岗补贴                               1.62    与收益相关
深圳市民营及中小企业创新发展培育扶持计划补贴             0.99    与收益相关
              合计                1,036.33
                                            单位：万元
                                           与资产相关/与
             补助项目              本期金额
                                            收益相关
面向智能能源管理及智能电网的电力线通信 SOC 芯片研
发及产业化
深圳市电力线载波通信工程技术研究开发中心              48.00    与资产相关
基于电力线载波通信的智能家居设备互联关键技术研究          24.00    与资产相关
电力线载波及微功率无线双模自适应混合网络技术及单芯
片研发
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                               与资产相关/与
               补助项目                 本期金额
                                                收益相关
ERP 系统资助                                4.00   与资产相关
增值税退税                                 513.09   与收益相关
企业研究开发资助                              129.54   与收益相关
自主创新资金补助                               79.63   与收益相关
标准化工作和标准工作支持计划拟资助项目                    19.00   与收益相关
稳岗补贴                                   10.54   与收益相关
深圳市工业和信息化局集成电路专项扶持计划                    8.19   与收益相关
其他                                     12.07   与收益相关
                合计                    852.06
                                                单位：万元
                                               与资产相关/与
               补助项目                 本期金额
                                                收益相关
基于 OFDM 的微功率无线通信 SOC 芯片设计开发            14.00   与资产相关
面向智能能源管理及智能电网的电力线通信 SOC 芯片研
发及产业化
电力线载波及微功率无线双模自适应混合网络技术及单芯
片研发
深圳市电力线载波通信工程技术研究开发中心                   48.00   与资产相关
基于电力线载波通信的智能家居设备互联关键技术研究               24.00   与资产相关
ERP 系统资助                                4.00   与资产相关
增值税退还                                 357.94   与收益相关
企业研究开发资助                              171.80   与收益相关
深圳标准专项资金资助                             95.00   与收益相关
南山区自主创新产业发展专项资金                        80.24   与收益相关
深圳市南山区经济促进局发放鼓励中小企业上规模奖励               20.00   与收益相关
成都高新区深化产业培育发展专项资金                       5.00   与收益相关
附加税退款                                   0.20   与收益相关
专利申请资助拨款                                0.90   与收益相关
稳岗补贴                                    2.35   与收益相关
                合计                    829.43
（八）非经常性损益分析
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
经常性损益情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
            项目             2022 年 1-9 月         2021 年      2020 年     2019 年
归属于母公司股东的非经常性损益净额                   1,618.28    1,290.92      685.35    651.23
归属于母公司股东的净利润                        5,139.90    4,203.73    2,782.05   4,345.61
占比                                   31.48%      30.71%      24.63%    14.99%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
     报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益的构成如下表所示：
                                                                      单位：万元
            项目                             2021 年          2020 年      2019 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
                                   -3.23        -7.46         -5.19      162.08
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                811.49       1,044.81          331.11             -
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -3.70        -3.53          3.61         0.7
其他符合非经常性损益定义的损益项目                  7.34          4.92          4.00       10.37
小计                          1,896.05       1,510.48          804.20      722.78
减：企业所得税影响数（所得税减少以
“－”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额          1,618.28       1,290.92          685.35      651.23
经常性损益分别为 651.23 万元、685.35 万元、1,290.92 万元和 1,618.28 万元，
占归属于母公司净利润的比例分别为 14.99%、24.63%、30.71%和 31.48%。公
司非经常性损益主要为政府补助及理财产品投资收益。
结构性存款等交易性金融资产和大额存单等其他流动资产增加带来的收益增加
和计入当期损益的政府补助增加。
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
八、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：
                                                                单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月      2021 年       2020 年        2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金          29,006.46     26,638.71    18,435.77     17,528.83
收到的税费返还                    712.00        689.68      757.24        569.02
收到其他与经营活动有关的现金           1,435.31      2,832.76     3,200.96      4,361.50
经营活动现金流入小计              31,153.76     30,161.15    22,393.97     22,459.36
购买商品、接受劳务支付的现金          24,608.53     13,831.92    10,357.05      6,474.02
支付给职工以及为职工支付的现金          5,043.52      5,641.83     4,990.89      4,930.76
支付的各项税费                  3,067.35      1,824.07     2,399.01      2,789.64
支付其他与经营活动有关的现金           3,469.01      5,133.49     4,375.87      5,820.19
经营活动现金流出小计              36,188.42     26,431.31    22,122.81     20,014.60
经营活动产生的现金流量净额           -5,034.66      3,729.84      271.15       2,444.76
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,444.76 万元、
为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受
劳务支付的现金。2019 年至 2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额均大
于 0，2022 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司本
期支付上年末材料采购款及缴纳上年增值税、所得税较多。
（二）投资活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：
                                                                单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年        2019 年
收回投资收到的现金               72,600.00    124,800.00    83,469.00              -
取得投资收益收到的现金               766.95        929.30       341.16               -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   -             -            -             -
投资活动现金流入小计              73,367.54    125,729.69    83,810.48        96.14
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目            2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年        2019 年
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                   66,050.00     155,963.52    88,469.00              -
支付其他与投资活动有关的现金                      -             -            -             -
投资活动现金流出小计                68,290.30     157,940.93    90,167.10       460.92
投资活动产生的现金流量净额              5,077.24     -32,211.24    -6,356.63      -364.78
   报告期 内， 公司 投资 活动产 生的 现金 流量 净额分 别为 -364.78 万元、-
金流量净额较 2019 年减少较多，主要系理财产品投资未到期和购买研发长期资
产增加共同影响；2021 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2020 年减少较
多，主要系购买的理财产品未到期；2022 年 1-9 月公司投资活动产生的现金流
量净额较去年同期增加较多，主要系购买的理财产品到期增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目           2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年        2019 年
吸收投资收到的现金                    553.15               -   45,135.51              -
取得借款收到的现金                  4,766.53               -    2,160.00     2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                      -             -            -             -
筹资活动现金流入小计                 5,319.67               -   47,295.51     2,000.00
偿还债务支付的现金                           -             -    2,390.00     3,467.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金               297.52         555.98     2,473.98       427.35
筹资活动现金流出小计                 2,297.52       2,055.98     4,924.63     4,033.29
筹资活动产生的现金流量净额              3,022.16      -2,055.98    42,370.88     -2,033.29
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -2,033.29 万元、
产生的现金流量显著高于报告期内其他各期，主要系公司首次公开发行股票取
得募集资金。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
九、资本性支出
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 460.92 万元、1,698.10 万元、1,977.42 万元和 2,240.30 万元，主要用于购建办
公设备、专用设备和软件等。通过持续的资本性支出，公司的研发和技术水平
持续提升，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市场竞争力得以
持续巩固和强化。
（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划
   公司未来可预见的资本性支出项目主要为公司首次公开发行募集资金投资
项目的继续投入以及本次募集资金计划投资的项目，具体内容参见本募集说明
书“第七节 本次募集资金运用”及“第八节 历次募集资金运用”。
十、技术创新分析
   发行人作为物联网通信芯片企业，长期专注、致力于物联网通信和芯片设
计基础及自主核心技术和底层算法研发并注重技术创新，包括物理层核心算
法、低功耗芯片设计技术、高端芯片工艺设计技术、网络层核心技术，应用创
新技术等，使公司持续保持突出的技术优势，在市场需求变化及技术迭代中始
终保持竞争优势。公司自主研发物联网通信核心基础技术和底层算法并集成到
自主设计的芯片中。公司拥有的核心技术及其先进性、技术创新机制、在研项
目等情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、科技创新水平
以及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、与产品有关的技术情况”。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保
   截至本募集说明书签署日，除公司为子公司提供担保外，公司不存在其他
对外担保。
（二）重大诉讼
   截至本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼和仲裁。
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）其他或有事项
  截至本募集说明书签署日，公司无其他或有事项。
（四）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的重大期后事
项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为智慧光伏及
电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及智能设备
PLC 芯片研发及产业化项目及科技储备资金项目。本次发行完成后，公司业务
未发生重大变动。募集资金到位后，公司总资产规模将有所提升。
  本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利
于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展。
随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利
能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利
益。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
  本次募集资金投向围绕主营业务进行，主要投向属于国家战略及政策重点
支持发展的科技创新领域。公司将充分发挥公司自身电力线通信技术及芯片研
发优势，通过智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目为新能源行
业提供具有国内自主核心技术、自主可控的专用芯片产品及芯片级完整解决方
案，通过智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目为数字
家庭产业提供智能家居多模通信网关及智能设备关键通信芯片及解决方案；通
过科技储备资金项目投向新产品预研研发及产业化、拟重点布局的中长期技术
研发与升级拓展、产业并购及整合等，进一步提升公司的核心技术水平、产品
竞争力和市场占有率。上述项目的顺利实施有利于提高公司的科技创新水平，
提升长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，促进公司战略
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发展目标的实现。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            第六节 合规经营与独立性
一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况
  公司及其附属公司 2019 年 1 月 1 日至今受到的主要行政处罚情况如下：
  长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2022 年 7 月 25 日向长沙力合微
出具了高消行罚决字（2022）第 0124 号《行政处罚决定书》，就长沙力合微堵
塞疏散通道的行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第一款第三项
之规定，予以罚款，共计 0.9 万元。
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款规定，上市公司向不特
定对象发行可转债，不能存在下列情形：“上市公司或者其控股股东、实际控
制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。”
  鉴于，（1）本次罚款金额较小，且长沙力合微收到《行政处罚通知书后》
及时缴纳罚款并积极整改，未造成严重影响，违法行为轻微；（2）根据《湖南
省消防救援总队行政处罚案件裁量指导意见》附件 2《湖南省消防救援机构行
政处罚案件裁量参照表》中规定，对于违法行为为占用、堵塞、封闭疏散通
道、安全出口，处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二
项、第三项、第四项、第五项，处罚金额为 0.5-1.85 万元的违法情形，属于违
法行为情形较轻的情形；（3）根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队出具
的《信用修复告知书》（编号：[2022]第 0124 号），认定长沙力合微的行政处罚
为一般失信行为。
  综上所述，发行人的前述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办
法》第十条第四款规定的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
易事项的监管工作函》，公司监事曹欣宇于 2020 年 7 月 22 日通过集中竞价买入
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司股票合计 1,000 股，并于 2020 年 7 月 23 日全部卖出，构成短线交易。收到
监管工作函后，曹欣宇已将本次交易所获收益 19,450 元归还公司，并自愿补偿
公司 20,000 元，监事曹欣宇已深刻认识到本次事项的严重性，对因短线交易而
带来的不良影响深表歉意，并将在今后严格规范买卖公司股票的行为，认真学
习相关法律法规。
  除上述情况外，报告期内，公司、公司董事、监事和高级管理人员不存在
受到中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会以及工信部门等监管部门
的问询函、关注函、调查函以及其他关注、被司法机关或中国证监会立案调
查、受到交易所公开谴责、受到行政或刑事处罚的情形。
三、持股 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况
  报告期内，公司不存在资金被持股 5%以上股东及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为持股 5%以上股
东及其控制的其他企业担保的情况。
四、同业竞争情况分析
（一）同业竞争情况
  公司的主营业务为物联网通信技术及芯片设计、开发与销售的业务。截至
报告期末，发行人无控股股东及实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东包括
力合科创集团有限公司、LIU KUN。
  公司第一大股东力合科创集团有限公司的经营范围为：高新技术企业创新
基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术
开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略
投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；
进出口与国际业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
  截至报告期末，力合科创不存在直接或间接经营与公司相同或相近似业务
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的情况，与公司不存在同业竞争。
  力合科创控制的企业及其主营业务详见“第四节 发行人基本情况”之
“四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况”之“（三）主要股东控制
的其他企业的情况”。
  截至报告期末，LIU KUN 除持有发行人股权外，不存在其他对外投资的情
况，也不存在控制其他企业的情形。
  本次可转债发行不会导致公司第一大股东发生变化，不会导致第一大股东
控制的其他公司从事与公司相同或类似业务的情况，也不会导致新增同业竞争
的情况。
（二）避免新增同业竞争的承诺
  为避免今后与发行人之间构成同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证
公司的长期稳定发展，公司持股 5%以上的主要股东力合科创、LIU KUN 已分
别向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
  “（1）截至本承诺书出具之日，本公司及本公司控制的企业均未直接或间
接与力合微及力合微控制的企业之间存在同业竞争。
  （2）在本公司作为力合微股东期间，本公司承诺将不直接或间接参与任何
与力合微经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司现有或将来成立的全
资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也不直接
或间接从事与力合微有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或本公司控制的
企业从任何第三方获得的任何商业机会与力合微经营的业务有竞争或可能有竞
争，则将立即通知力合微，并尽力将该商业机会让予力合微；本公司及本公司
控制的企业承诺不向第三方提供（经力合微同意的除外）属于力合微的包括但
不限于技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
  （3）如违反上述承诺，本公司同意承担给力合微造成的全部损失。”
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  “（1）截至本承诺书出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接与
力合微及力合微控制的企业之间存在同业竞争。
  （2）在本人作为力合微股东期间，本人承诺将不直接或间接参与任何与力
合微经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人现有或将来成立的、100%持
股或持有 51%股权以上的公司和其他受本人控制的企业等也不直接或间接从事
与力合微有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任何第三
方获得的任何商业机会与力合微经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通
知力合微，并尽力将该商业机会让予力合微；本人及本人控制的企业承诺不向
第三方提供（经力合微同意的除外）属于力合微的包括但不限于技术信息、工
艺流程、销售渠道等商业秘密。
  （3）如违反上述承诺，本人同意承担给力合微造成的全部损失。”
五、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定以及对公司影响的重要性程度，截至 2022 年 9 月 30 日，公司关联
方如下：
  公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，具体可详见本募
集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情
况及变化情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
  截至 2022 年 9 月 30 日，直接持有公司 5%以上股份的股东为力合科创集团
有限公司、LIU KUN，持股比例分别为 12.97%、8.27%；间接持有公司 5%以上
股份的法人股东为深圳市力合科创股份有限公司。
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共设立 5 家 100%控股子公司，分别为利普
信通、无锡景芯微、长沙力合微、成都力合微及力合微国际。发行人的控股子
公司的基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司组
织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权
益投资情况”。
控股子公司以外的主要关联法人
     除发行人及其子公司外，直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控
制的主要关联法人共计 83 家，详见“第四节 发行人基本情况”之“四、控股
股东和实际控制人基本情况及变化情况”之“（三）主要股东控制的其他企业
的情况”。
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事共 9 名，监事共 3 名，除董事之
外的高级管理人员共 4 名。发行人上述董事、监事和高级管理人员及其关系密
切的家庭成员为发行人关联方。
     发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
接控制、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
序号      关联方名称         主要经营范围           与公司的关联关系
                   科技创新服务，包括创新基地平
                   台服务、科技创新运营服务、投
     深圳市力合科创股份有限                    董事长贺臻担任该公司董事、总经
          公司                        理，董事别力子担任该公司副总经理
                   括新材料业务、新型指挥城市业
                   务、水性自消杀成膜剂和自消杀
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号      关联方名称          主要经营范围           与公司的关联关系
                      抗病毒薄膜生产
     深圳和而泰智能控制股份
         有限公司
     珠海华金资本股份有限公
          司
     广东顺德力合智德科技园
        投资有限公司
     深圳力合新能源创业投资
        基金有限公司
                   新能源汽车换电设施销售、节能
     国电投粤通启源芯动力科   管理服务、合同能源管理、机械
        技有限公司      设备租赁、汽车新车销售、二手
                      车经销、技术服务
                   包装及方案设计、工艺装备及精
                   密模具设计、改性及生物材料研
     深圳市通产丽星科技集团
         有限公司
                   发、塑料容器、塑料制品的技术
                    开发及销售、园区管理服务
     科威国际技术转移有限公
          司
     南京清研新材料研究院有   化工产品的销售及产业技术研
         限公司          发、转让、服务
     深圳力合孵化器发展有限                     董事长贺臻、董事别力子担任该公司
          公司                                董事
     力合科创（北京）科技创                     董事长贺臻担任该公司经理、执行董
        新有限公司                               事
     深圳力合清源创业投资管
        理有限公司
     湖南嘉福房地产开发有限
          公司
     深圳市华阳新材料科技有   3D 打印技术开发和技术转让、
         限公司          3D 打印产品研发和销售
     深圳市斯维尔科技股份有
         限公司
     珠海华冠科技股份有限公
          司
     深圳市安思疆科技有限公
          司
     江西传媒移动电视有限公
          司
                   电子技术、计算机及网络技术的
     深圳市千笑云电子股份有
         限公司
                         服务
                    通信设备（不含无线电发射设
                   备）、激光设备、光纤、光缆、
     武汉长进激光技术有限公
          司
                   的研究、开发、生产、销售、维
                      修服务、技术咨询
     珠海紫荆泓鑫投资管理有
         限公司
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号      关联方名称          主要经营范围           与公司的关联关系
                   软件的开发、销售及技术咨询、
                       件、光电科技
                   医疗技术及设备研发、销售，人
     深圳旭宏医疗科技有限公
          司
                       及器材的销售
                   国内贸易，货物及技术进出口、
     深圳市奥视微科技有限公
          司
                    光电产品的研发、制造与销售
     铃鹿复合建材（上海）有
         限公司
     铃鹿石家庄复合建材有限   装饰、装修涂料、保温系统粘结
          公司           材料生产、销售
      前海商桥金融控股（深
        圳）有限公司
                                  董事、常务副总经理、核心技术人员
     上海时月机电科技有限公
          司
                                       事并持有 70%的股权
                   制冷、空调设备销售、特种设备 监事曹欣宇担任该公司监事，其配偶
     浙江汇诺机电设备有限公
          司
                       护专用设备销售        并持有该公司 100%的股权
                                  副总经理、董事会秘书吴颖配偶母亲
     深圳市丰河环境工程技术
         有限公司
                                       并持有该公司 60%股权
                                  副总经理、董事会秘书吴颖配偶父亲
     深圳市丰河鑫源科技有限                  崔兆鹏担任该公司执行董事并持有该
          公司                      公司 60%股权、配偶母亲郑瑜珍担任
                                  该公司总经理并持有该公司 40%股权
                   水回用、水气净化、固体废弃物
                   再生的技术开发、信息咨询、化 副总经理、董事会秘书吴颖配偶兄弟
     深圳市金泓海环境科技有
         限公司
                   购销及其它国内商业、物资供销      持有该公司 90%股权
                          业
                                  财务总监周世权配偶周玲持有该公司
     深圳市永诚兴财务咨询有   财务咨询、代理记帐、企业登记 80%股权，担任该公司总经理、执行
         限公司          代理、商务信息咨询    董事；财务总监周世权持有该公司
     北京经开投资开发股份有                  财务总监周世权兄弟周世义担任该公
         限公司                             司董事、总经理
     福建莆田航海职业技术学                  董事沈陈霖担任董事长，并持有 50%
          校                                 的股权
     广州佳泓实业发展有限公                  董事长贺臻兄弟贺一新持有 50%的股
          司                                  权
     莆田市荔城区精诚投资有                   董事沈陈霖父亲陈金城持有该公司
         限公司                       99%的股权，并担任该公司总经理
                   功能性硅烷、纳米硅材料等硅基
     江西宏柏新材料股份有限
          公司
                        生产与销售
     上海宇醍企业管理咨询中
          心
     江苏数字信息产业园发展                    力合科创的联营公司，董事长贺臻担
         有限公司                             任该公司董事长
                                    力合科创作为该公司第一大股东（持
     力合资本投资管理有限公
                                               ，董事长贺臻担
          司
                                          任该公司董事长
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       关联方名称         主要经营范围             与公司的关联关系
                                     力合科创合营企业，通过深圳力合信
                                             权
      深圳清研投资控股有限公   投资兴办实业，创业投资业务，
           司           为企业提供孵化服务
      广东清华科技开发有限公   科技成果推广、转让和技术咨询    董事长贺臻配偶李海红持有该公司
           司              服务               75%的股权
      禾麦科技开发（深圳）有
          限公司
序号      关联方名称         主要经营范围               关联关系
                                     曾担任公司独立董事，于 2022
                                         年 5 月辞任
                                     曾担任公司监事，于 2021 年 12
                                          月辞任
                                     曾担任公司副总经理，于 2021
                                         年 9 月辞任
                                     曾担任公司监事，于 2020 年 8
                                          月辞任
                                     曾担任公司董事，于 2020 年 8
                                          月辞任
                                     曾担任公司董事，于 2020 年 8
                                          月辞任
                                     曾担任公司董事，于 2019 年 4
                                          月辞任
                             曾为力合科创的子公司（持有该
      广州广华力合创新科              公司 50%的股权）     ，董事长贺臻
        技有限公司                曾担任该公司董事长，该公司已
                              于 2019 年 10 月 14 日被注销
                             曾为力合科创控制的企业，湖南
                             力合创业投资有限公司、力合科
      湖南力合新兴产业创              创曾分别持有该公司 70%、20%
       业投资有限公司               的股权，董事别力子曾担任该公
                             司董事，该公司已于 2019 年 7
                                    月 19 日被注销
                             曾为力合科创控制的企业，东莞
      东莞达昊新材料科技 先进复合材料研发、生产和 纽卡新材料科技有限公司曾持有
        有限公司         销售      该公司 51%的股权，该公司已于
                             曾为力合科创控制的企业，董事
      湖南力合开发建设有 科技园区、孵化基地开发和 长贺臻、别力子曾担任该公司董
         限公司         建设      事，该公司已于 2019 年 9 月 16
                                      日被注销
                             曾为力合科创控制的企业，董事
      深圳市力合材料有限 金属材料及电子仪器的技术
          公司       开发、销售
                             司已于 2022 年 4 月 26 日被注销
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称        主要经营范围              关联关系
                                 曾为力合科创控制的企业，该公
     深圳力合即联即用创
      业投资有限公司
                                              销
     南京力合科技产业发    房地产开发经营、创业投    曾为力合科创控制的企业，该公
       展有限公司        资、股权投资       司已于 2022 年 6 月 8 日被注销
     深圳市合中汇通科技                   曾为力合科创控制的企业，该公
       发展有限公司                    司已于 2020 年 5 月 14 日被注销
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     广东联清环境有限公
         司
                                             注销
                                  董事长贺臻曾担任该公司董事
     深圳德毅科技创新有
        限公司
                                           日被注销
                                 董事、常务副总经理、核心技术
     深圳市森国科科技股 集成电路的设计、产品开发      人员刘元成曾担任该公司董事，
       份有限公司       及销售           于 2019 年 8 月起不再担任前述
                                             职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     上海力合融资租赁股
       份有限公司
                                             职务
               无人航空器（无人直升机）       董事长贺臻曾担任该公司董事
     珠海隆华直升机科技
       有限公司
                 制造、销售和服务                  前述职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     广州清能铝电有限公
         司
                                             职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     北京尚睿通教育科技 技术开发、转让、咨询、培
       股份有限公司      训、服务
                                             职务
                                 董事长贺臻、别力子曾担任该公
     深圳智慧空间信息技
     术有限公司（注 1）
                                        担任前述职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     北京科威拜沃生物技
       术有限公司
                                             职务
                                  董事长贺臻曾担任该公司董事
     深圳共筑网络科技有 技术开发、转让、咨询、培
        限公司        训、服务
                                           前述职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事兼
     广州启迪科技园管理
       有限公司
                                        担任前述职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     深圳力合天使创业投
      资管理有限公司
                                             职务
                                 董事长贺臻曾担任该公司董事，
     深圳力合天使二期投
      资管理有限公司
                                             职务
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称        主要经营范围            关联关系
                             董事长贺臻曾担任该公司董事，
     深圳力合金融控股股
       份有限公司
                                        职务
                              董事别力子曾担任该公司董事
     水木金谷环境科技有
       限公司（注 2）
                                      前述职务
                             董事别力子曾担任该公司董事，
     长沙广电数字移动传
        媒有限公司
                                        职务
                             董事别力子曾担任该公司董事，
     广州珠江移动多媒体 游戏软件设计制作；数据处
       信息有限公司      理和存储服务
                                        职务
                干混砂浆、建筑防水材料、 董事冯震罡曾担任该公司总经
     湖北西卡德高新材料
         有限公司
                   等生产和销售             前述职务
                集成电路与系统、嵌入式软
     深圳思量微系统有限
           公司
                     与销售
     北京海量数据技术股
        份有限公司
                             原董事林志东曾担任该公司执行
     上海艺宸物流有限公
           司
                                     任前述职务
     深圳市晓禾创业投资
                股权投资，投资咨询，投资 原董事王新安担任该合伙企业执
                      管理            行事务合伙人
          合伙）
     中剑红星实业有限公 投资管理、投资咨询、礼仪 原董事林志东担任该公司副董事
           司      服务、公关活动策划              长
                 以化工新材料为主，以金
                             原监事陈章良曾担任该公司副总
                                        经理
                   工贸易等为辅
                办理各项小额贷款、向金融
     瑞安华峰小额贷款股
        份有限公司
                  务、办理商业承兑
                以工程设计为主导，承接外
     华峰集团上海工程有
          限公司
                   目的工程设计
                受托资产管理、投资管理；
     华峰资产管理有限公
           司
                让、收购、兼并托管的咨询
                 码头及配套设施的开发建
     温州华港石化码头有
          限公司
                设、管理，化工原料的装卸
                建设工程项目管理；技术开
     北京芯友工程技术有
          限公司
                  技术服务、技术推广
     上海球宝宝文化传媒 会议及展览服务、信息咨询 原间接持有发行人 5%以上股份
         有限公司   服务、企业形象策划、摄影 股东黄颢控制的企业，并曾担任
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称       主要经营范围               关联关系
       （注 3）     扩印服务、组织文化艺术交        该公司执行董事
                     流活动
     中和红鑫实业集团有                   原间接持有发行人 5%以上股份
        限公司                        股东黄颢曾控制的企业
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
     中和军融（北京）科
       技有限公司
                                  已于 2020 年 9 月 9 日被注销
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
     丹东市中和东北亚商 销售、商务信息咨询、企业
       贸城有限公司   形象策划、房地产开发
                                 已于 2020 年 10 月 26 日被注销
     上海爱坚实业集团有                   原间接持有发行人 5%以上股份
        限公司                         股东黄颢控制的企业
                                上海爱坚实业集团有限公司全资
     上海爱坚石油设备有                   子公司，原间接持有发行人 5%
        限公司                     以上股份股东黄颢持有该公司担
                                任该公司执行董事、法定代表人
                 新能源科技、环境科技、汽    原间接持有发行人 5%以上股份
     上海爱坚新能源科技
       有限公司
                    发、技术转让       已于 2022 年 2 月 25 日被注销
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
     上海爱坚投资合伙企
      业（有限合伙）
                                    企业执行事务合伙人
     北京爱坚投资管理有                   原间接持有发行人 5%以上股份
       限责任公司                        股东黄颢控制的企业
                                 副董事长、总经理 LIU KUN 的
                                配偶兄弟诸岩曾担任该公司总经
               企业投资咨询、接受委托从
     苏州嘉佑信资产监管                  理并持有 22%的股权，董事冯震
       有限公司                      罡曾持有该公司 5%的股权，该
                托从事金融业务软件开发
                                公司已于 2021 年 4 月 26 日被注
                                            销
                                原副总经理金涛子女配偶的父亲
     河北聚能钻探工程有 陆地钻修井、机械加工、修
        限公司     理、石油工程技术开发
                                司已于 2021 年 1 月 25 日被注销
               石油机械制造、石油专用车     原副总经理金涛子女配偶的父亲
     河北聚隆石油装备制
       造有限公司
                    品的销售        司已于 2021 年 1 月 25 日被注销
                石油机械设计、制造、销     原副总经理金涛子女配偶的父亲
     河北聚能专用车制造
        有限公司
                   销售及租赁        司已于 2021 年 1 月 25 日被注销
                                董事长贺臻兄弟贺一新曾担任该
     广州市创泽科技有限                   公司执行董事兼总经理并持有
       公司（注 4）                  50%的股权，于 2019 年 1 月起不
                                  再担任前述职务且退出持股
                                 副董事长、总经理 LIU KUN 的
               委托从事动产质押监管、企
     南通新银通资产监管                  配偶的弟弟诸岩曾担任该公司董
       有限公司                      事，于 2019 年 7 月起不再担任
                   术开发
                                         前述职务
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     关联方名称         主要经营范围               关联关系
                                 原公司董事林志东曾持有该公司
       上海古树园实业集团
           有限公司
                                          退出持股
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
       北京中和红鑫进出口
         贸易有限公司
                                  已于 2019 年 1 月 29 日被注销
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
       贵州中红建文旅体发 旅游产业项目经营、活动策
          展有限公司            划
                                     已于 2019 年 7 月被注销
                                 原间接持有发行人 5%以上股份
       贵州黔匀咨询策划有
            限公司
                                     已于 2019 年 7 月被注销
                                 财务总监周世权曾担任该公司财
       深圳市天彦通信股份
           有限公司
                                       不再担任前述职务
                    休闲服饰品牌运营、供应链 财务总监周世权曾担任该公司独
       搜于特集团股份有限
              公司
                        融和对外投资         不再担任前述职务
                    电气设备技术开发，电子元
       上海可鲁电气技术有 器件、电气设备的设计、制
            限公司     造、销售、计算机系统集成
                        及技术服务
                    安全技术防范系统设计、安
       张家口沪东电子科技 装、维修、机电工程施工总 副总经理高峰曾担任该公司总经
           有限公司     承包、电子与智能化工程专             理
                          业承包
       湖南力合水木环境科                 董事别力子担任该公司董事长，
          技有限公司                  该公司已于 2020 年 8 月被注销
                    投资管理，投资咨询，企业
       上海古树园投资管理
           有限公司
                         会务服务
                    开展高层次人才培养，科技
                    开发、成果转化、兴办高新
                    技术企业，为深圳服务。应
                    用性科学研究高新技术成果
                    转化企业孵化创新投资企业
                    协作重大科技项目评估研究
                    生以上层次科技和管理人才
                           培养
                                  曾为力合科创的二级控股子公
       深圳力合股权投资顾
          问有限公司
                                           日注销
注 1：深圳智慧空间信息技术有限公司曾用名“深圳市清华天安信息技术有限公司”，于
注 2：水木金谷环境科技有限公司曾用名“佛山水木金谷环境科技有限公司”，于 2021 年
注 3：上海球宝宝文化传媒有限公司曾用名“上海爱坚文化传媒有限公司”，于 2021 年 3
月 29 日完成名称变更的工商登记手续。
注 4：广州市创泽科技有限公司曾用名“广州盛泽装饰工程有限公司”，于 2022 年 5 月 27
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
日完成名称变更的工商登记手续。
（二）关联交易情况
  公司上市以来，不存在违反关联交易相关承诺的情况。报告期内，公司关
联交易金额较小，占当期营业收入或营业成本的比重较低，不存在重大关联交
易情况。公司报告期内发生的全部关联交易情况如下：
  报告期内，公司经常性关联交易主要包括关联采购和支付关键管理人员薪
酬等事项。
  （1）关联采购
  报告期内，公司关联采购具体情况如下：
                                                                         单位：万元
  关联方      关联交易内容          2022 年 1-9 月        2021 年      2020 年         2019 年
深圳力合物业管理   水电物业管理
  有限公司      （注）
江苏数字信息产业
           水电物业管理                         -          -               -        0.79
 园发展有限公司
深圳清华大学研究   孵化费、技术开
    院       发费、测试费
  力合科创     孵化费（注）                 227.39        382.49       244.60         275.08
注：根据发行人及利普信通与力合科创分别签署的企业孵化合作协议及补充协议、配套服
务及设施使用协议，孵化费主要包括场地使用、配套服务及设施使用、中央空调维修养护
和中央空调运行使用等相关费用。前述孵化服务使用的场地由深圳力合物业管理有限公司
代收代缴水电费并收取物业费。
  （2）关联销售
  报告期内，公司不存在销售商品和提供劳务的关联交易。
  （3）关键管理人员报酬
                                                                         单位：万元
 关联交易内容     2022 年 1-9 月       2021 年             2020 年                 2019 年
关键管理人员报酬          643.29              837.60             690.79             754.46
  报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
深圳市力合微电子股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，公司不存在关联方资金拆借情况。
                                                                单位：万元
     项目     2022.09.30       2021.12.31       2020.12.31       2019.12.31
其他应收款：
力合科创              102.66             102.66          82.55            77.06
深圳力合物业管理有
限公司
江苏数字信息产业园
发展有限公司
其他应收款小计           111.11             111.11          89.84            84.35
其他应付款：
力合科创                3.13               0.69           1.55             7.14
深圳力合物业管理有
限公司
深圳清华大学研究院          47.17                  -                -                -
其他应付款小计            55.86               2.57           2.93             8.77
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
  报告期内，本公司经常性关联交易主要包括场地租赁和物业管理费等关联
采购和支付关键管理人员薪酬等事项，其交易真实，价格根据市场价格双方协
商确定，价格公允，交易金额占当期营业收入或营业成本的比重较低，不存在
损害公司及其他股东的利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。
  公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等相关制度，对关联交易决策程序进行了规范。
（四）关联交易履行的决策机制
  公司已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制
度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东
大会审议通过，报告期内关联交易均按照相关规定履行了审议程序。
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（五）规范关联交易的措施
  为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司按照《公司法》《上市公司
章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等公司治理准则，对关联交易的决策权限、决策程序及
关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易
价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（六）独立董事对公司关联交易的意见
  公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易决策制度》中已经明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息
披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。公司报告期内发生的关
联交易履行了必要的批准程序。
  公司独立董事对报告期内关联交易事项发表意见如下：
  报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律法规件以及公司章程
的规定；并且上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿
的商业原则，交易价格系双方按照市场化方式协商确定，定价公允、合理，公
司未对关联方构成重大依赖，关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大
影响。公司与其关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法利
益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
              第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 38,000.00 万
元（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
                                                  单位：万元
序号           项目名称                投资总额         拟使用募集资金金额
      智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发
            及产业化项目
      智能家居多模通信网关及智能设备 PLC
          芯片研发及产业化项目
            合计                    48,303.71        38,000.00
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，本次发行董事会决议日
为 2022 年 8 月 9 日，距离前次募集资金到位日 2020 年 7 月 17 日不少于 18 个
月。
     本次募投项目系公司对非电力物联网重点业务领域产品的拓展，符合公司
的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，公司已进行了充分的市场调研和
前期市场开发并制定了产业化及销售推广措施，本次融资规模及新增产能规模
具有合理性。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于发行数量、融资间隔相关限制，符合理性融
资、合理确定融资规模相关规定。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目
  随着光伏发电、新能源汽车等新能源行业的快速发展，运用新型的物联网
通信技术进行智能化的管理、控制、监测、数据采集、运维等需求快速增加。
另一方面，随着新能源两轮电动车、电动汽车的普及，电池的大量使用，对于
电池的智能化监测和管理迫切需要优化的通信接口技术和芯片。基于新能源行
业对芯片日益增长的需求，公司将充分发挥自身电力线通信技术的先进优势及
国产芯片优势，为新能源行业提供具有国内自主核心技术、自主可控的专用芯
片产品及芯片级完整解决方案，进一步提升公司的核心竞争力。
  （1）光伏产业发展迅速，智慧光伏专用芯片前景广阔
  在国家双碳战略下，新能源建设如火如荼。根据国家发展改革委提供的数
据，中国作为全球光伏行业的领军者，光伏组件产量在全球占比超 75%，光伏
发电规模已实现世界领先。在行业高速发展的同时，2022 年 1 月，由工业和信
息化部、住房和城乡建设部等五部门联合印发的《智能光伏产业创新发展行动
计划（2021-2025 年）》，明确要促进 5G 通信、人工智能、工业互联网等新一代
信息技术与光伏产业融合创新，加快实现智能应用、智能运维、智能调度，从
而提升我国光伏产业发展质量和效率。
  本次募投项目中智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案主要满足光伏发电厂对
光伏发电安全控制和信息监测两方面的需求。在光伏发电安全控制方面，面对
光伏发电组件中存在直流高压，可能导致运维触电、火灾、施救触电等风险，
含有智慧光伏 PLC 芯片的关断器在紧急情况下可以快速关断光伏组件之间的连
接，消除光伏发电系统中存在的直流高压，降低人员触电风险，提高安全性；
在光伏发电信息监测方面，针对光伏发电厂对光伏板发电情况的监测与管理需
求，含有智慧光伏 PLC 芯片的光伏板能够实时被监测和采集其工作状态，由此
优化发电的效率、运维和管理。
  目前，美国、加拿大、澳洲等发达国家或地区对光伏系统中的直流高压问
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
题已出台相应的强制关断措施，而我国在国家能源局于 2021 年 11 月发布《关
于加强分布式光伏发电安全工作的通知（征求意见稿）》后，东莞市于 2022 年
相应的强制关断措施。基于上述，未来智慧光伏芯片预计将产生巨大的市场需
求，而如今国内厂家大规模出口海外的智慧光伏主要采用国外的相关芯片，国
产替代需求迫切。国内光伏市场中智慧光伏处于起步阶段，需要相关自主技术
核心芯片的支撑。为适应光伏领域数字化、智能化管理的需求，进一步开拓智
慧光伏芯片的应用市场空间，公司拟通过本次募投项目的实施推出应用于光伏
领域的专用芯片产品及芯片级解决方案，赋能智慧光伏产业，抢占智慧光伏芯
片国产化发展的制高点，同时也实现光伏核心控制芯片出口销售，促进我国光
伏产业持续迈向全球价值链中高端。
  （2）新能源行业发展迅速，电池智慧管理芯片需求高速增长
  近年来，随着下游应用领域技术快速发展，对电池智慧管理需求不断提
升。电池管理芯片不断向高精度、低功耗、智能化方向发展，促进了全球电池
智慧管理芯片市场的持续增长。同时，在“双碳”目标的指引下，光伏发电、
新能源汽车、储能等下游领域市场规模快速扩张，将为电池智慧管理芯片市场
规模带来巨大增量。根据 Mordor Intelligence 数据，全球电池管理芯片市场规模
  本项目所研发的电池智慧管理 PLC 芯片主要应用于新能源汽车、电动车、
通讯基站等集群性电池组管理系统。该芯片除了通信功能外，集成了电池管理
芯片功能，比如：电池组电压、电流、温度等信息。从近年下游应用领域的市
场规模来看，新能源汽车、电动车和通讯基站行业近年来的发展态势较好。根
据中国汽车流通协会的数据，2016 年至 2021 年，我国新能源汽车销量从 50.7
万辆增长至 352.1 万辆，年复合增长率为 47.34%；根据艾瑞咨询的数据，2016
年至 2021 年，我国两轮电动车销量从 3,140 万辆增长至 4,100 万辆，年复合增
长率为 5.48%；根据工信部数据，2016 年至 2021 年，全国移动电话基站总数从
及通讯基站等终端应用领域的发展，未来电池管理系统市场需求有望得到进一
步提升。
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  相较于隔离式 CAN 总线、隔离式 SPI 接口、微功率无线通信等市场上已有
的技术路线，本项目产品所采用的电力线通信技术在通信可靠性、布线材料和
施工维护成本等方面具有较为明显的优势。公司将充分发挥自身电力线通信技
术的先进优势及国产芯片优势，为市场提供具有国内自主核心技术、自主可控
的专用芯片产品及芯片级完整解决方案。公司通过本项目的实施，针对蓄电
池、电动车、储能等新能源领域开发电池智慧管理 PLC 芯片及芯片级解决方
案，拓展新能源领域产品线，赋能相关技术行业发展的同时，巩固并提升公司
在芯片行业的竞争地位。
  （3）拓宽现有业务市场边界，增强公司可持续发展能力
  公司目前主要收入来源于电力物联网业务，过去电力物联网领域在公司主
营业务占比中高达 80%以上。得益于电网市场大规模应用经验，公司在面向包
括智能家电&全屋智能、智能照明、新能源智能管理、智能电源数字化管理等
更为广泛的物联网领域进行产品和应用拓展时，得到了市场的认可。随着近年
来公司非电力物联网领域业务的不断发展，非电力物联网业务的营收逐步增
加。公司通过丰富产品矩阵、积极开发新产品，不仅有利于扩充公司收入来
源，提高公司经营业绩；也可以降低公司对单一下游领域的依赖性，提高公司
的抗风险能力。
  公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，通过本次募投项目的实施主动
把握新能源行业发展机遇，针对性开发行业专属的 PLC 芯片及解决方案，以拓
宽公司在非电力物联网领域业务的市场边界，为未来的持续发展提供强劲动
力。本项目的实施是立足行业发展趋势，实现公司战略目标的重要举措，具有
充分的必要性。
  （1）公司在物联网通信芯片及光伏行业具有较好的基础
  智慧光伏是物联网在新能源领域内的重要应用场景，公司作为物联网通信
芯片企业，在电力物联网通信技术和芯片具有较好的基础，公司在光伏行业内
也已经具有一定的开拓积累，能够为本次募投项目的产品开发与销售提供实施
基础。
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司在 2021 年提前布局，基于电力线通信技术进行了光伏组件级系列产品
及完整解决方案的研发。在光伏物联等新能源智能管理领域，公司对主要客户
群体进行市场调研分析，主要客户群体包括组件厂、智能接线盒厂商、关断器
厂商、微型逆变器厂商等。目前，公司在该领域已积累了多家客户，其中 4 家
以上客户处于导入设计阶段，有 2 家以上客户已达到工程量产阶段。同时，公
司面向新能源光伏电站建设，目前已取得技术方案可行性论证，正在推动 PLC
技术应用现场试验及试点运行，以助力光伏能源系统数字化升级。综上，公司
原有在光伏行业中的技术及客户积累，将会是本项目研发光伏领域专属芯片级
解决方案的坚实基础。
  （2）优秀的研发团队能够为本项目的实施提供技术支持
  本项目产品的研发涉及算法、架构、版图等复杂的设计，其实施团队不仅
需要具有扎实的研发实力，同时还需要具备丰富的项目经验，以确保产品的顺
利研发。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已有研发人员 148 名，占公司总人数的
软件著作权 98 项，有效专利 68 项，其中发明专利 59 项，具备较强的芯片设计
能力、技术创新能力和软件研发能力。
  以 LIU KUN 博士为领军人的公司技术团队在电力线通信及物联网通信及芯
片设计领域积累了多年的研发技术和经验。LIU KUN 博士在 CDMA 移动通信
研究、无线通信系统研发、OFDM 数字通信技术研究、无线和宽带通信专用集
成电路（ASIC）设计和开发等技术领域有着 30 多年的研发及项目管理和团队
经验，作为执笔人起草了电力线通信国家标准 GB/T31983.31-2017《低压窄带电
力线通信第 31 部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》。
  公司研发团队其它核心技术人员在数字通信技术、数字信号处理、数模混
合超大规模芯片设计技术领域或应用方案开发上也拥有 20 年以上的经验和技术
积累，创新能力强，研发工作踏实，让公司连续成功推出多款具有自主核心技
术、具有市场竞争力的芯片产品和应用方案，公司规模和业绩稳步扩大和提
升。
  本次募投项目的研发团队将以公司现有团队中的核心人员作为核心骨干，
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨
干、现有研发人员、及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。该研发团队依
托公司已积累的知识产权及核心技术，专注于本次募投项目产品的研发。
    综上所述，公司的研发团队具有丰富的研发经验和技术积累，能够为本项
目的实施提供技术支持。
    （3）成熟的研发体系能够为本项目的实施提供制度保障
    公司经过 20 年的发展以及专注于核心技术的持续研发，积累了成熟的研发
体系和研发组织架构。公司设立了算法研发中心、芯片设计研发中心和智能应
用事业部，并积极建设专业的研发测试及实验中心。算法研发中心负责通信及
信号处理算法研究、开放和仿真；芯片设计研发中心则负责芯片实现技术研究
和设计开发、仿真和验证。两个中心各自进行专注研发，又紧密互动，共同合
作开发形成集成芯片。智能应用事业部则负责基于公司自主研发芯片进行面向
各种应用的方案开发，并形成模块级、终端级产品推向市场。研发测试及实验
中心进一步完善公司研发体系，为各研发部门提供强大的技术支持。公司形成
了拥有从算法、芯片设计和应用方案开发一套完整的自主研发设计团队，核心
技术自主可控，从而能够大大提高研发效率，缩短产品开发周期和市场导入
期，更快的将产品推向市场，并具有可持续发展的市场竞争力。
    综上所述，成熟的研发体系可以提高项目研发设计成果的转化效率，从而
为本项目的成功实施提供制度保障。
    （4）可靠的产品质量和完善的技术服务体系为本项目的实施提供产业化支
撑
    芯片和模块的产品质量和性能不仅仅取决于生产代工环节，更取决于初始
的芯片设计环节。即使是遵循统一的检测标准，但每家芯片原厂的设计工艺和
设计水平的差异，也导致了其芯片和基于芯片的模块的质量有所差异。公司产
品质量可靠、性能优异，源于长期专注于核心基础技术和底层算法的研发，并
且拥有具备自主设计能力的研发团队。公司长期从事国家电力物联网领域控制
芯片的开发，有着多年丰富的工业级芯片、产品及现场应用经验，得到了客户
的一致好评。
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     在技术服务方面，公司凭借着强大的技术服务实力和良好的服务态度，在
业内具备显著优势。公司作为电力线通信技术和芯片原创设计企业、多项国家
标准主要起草单位，植根电力物联网应用市场已有十数年，深刻了解客户需求
和应用需求，积累了丰富的经验。除了产品品质优秀外，公司还打造了一支技
术水平过硬、具有十多年服务经验的专业技术服务队伍，能够快速响应客户售
前及售后各类技术服务需求，从而营造了良好的市场口碑，提升了公司的市场
竞争力。
     综上，公司可靠的产品质量和完善的技术服务体系为本项目的实施提供产
业化支撑。
     （1）项目实施主体
     本项目实施主体为力合微。
     （2）项目实施期
     本项目实施期为 36 个月。
     （3）项目投资概算和融资安排
     本 项 目 计 划 总 投 资 额 为 21,631.47 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 资 额 为
                                                        单位：万元
序号            项目             投资总额                 拟使用募集资金金额
          合计                       21,631.47             15,300.00
     （4）项目实施进度安排
     本次募集资金投资项目已经公司于 2022 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第
十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议和 2022 年 9 月 6 日
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日，本项
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
目已按计划开展前期研发工作。本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体
建设期为 3 年，具体如下：
序号             实施步骤             T+1 年   T+2 年   T+3 年
     经测算，本项目税后内部收益率为 19.56%，税后静态投资回收期为 6.52 年
（含建设期），具备良好的经济效益。
     假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变
化。本项目计算期为 8 年，主要计算过程如下：
     （1）营业收入预计
     本项目为芯片研发项目，研发成果为智慧光伏和新能源领域电池智慧管理
相关 PLC 芯片产品及芯片级完整解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产
生效益，研发成果的效益需通过相关产品销售实现。本项目营业收入=∑各产品
销量*单价，产品销量综合考虑相关产品市场发展情况、客户需求情况、公司产
品竞争优势等因素，产品单价参考目前市场价格、预计市场未来趋势并按产品
价格逐年下降进行谨慎预测。
     （2）总成本费用测算
     公司采用 Fabless 模式，晶圆制造、封装测试以及模块、整机的主要生产环
节通过委外加工方式进行，由于相关成本受芯片制程工艺影响差异较大，营业
成本测算主要参照公司现有同类产品的毛利率情况，并结合产品定价策略、工
艺程度、市场认可度等进行一定调整加以估算；折旧摊销费用根据项目投资对
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应折旧摊销金额估算；销售费用、管理费用、研发费用等参照公司历史期间费
用占营业收入比例并结合本项目实际情况进行估算。
  （3）主要税收测算
  本项目增值税按营业收入的 13%计算，城市维护建设税为增值税的 7%，
教育费附加为增值税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%，企业所得税按照
山发改备案（2022）0386 号”《深圳市社会投资项目备案证》。
  本项目办公场地通过租赁方式取得，未新增项目用地，不涉及用地审批。
本项目不涉及生产制造环节，项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或
产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年
版）所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环
境影响评价审批。
  本项目针对新的芯片设计开发，属于产品开发类项目。通过公司谨慎评
估，本项目研发支出符合企业会计准则及公司会计政策规定的资本化条件，项
目在通过系统方案设计评审后，开发阶段的支出在同时满足有关研发支出资本
化的相关条件时予以资本化计入开发支出。本项目开发费用金额 11,516.49 万
元，其中资本化金额 8,443.55 万元，占比 73.32%，非资本化金额 3,072.94 万
元，占比 26.68%。
（二）智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目
  在物联网、云计算、人工智能等技术的发展下、国家物联网及数字经济发
展的驱动下、以及国民对生活多元化、品质化需求的市场推动下，我国智能家
居市场规模增长迅速。以场景为中心，应用物联网技术实现设备之间互联互通
的全屋智能解决方案，成为当下智能家居行业的主要发展方向，也对优化的网
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
络架构，优化的关键芯片提出了迫切需求。基于此背景，公司将充分发挥自身
电力线通信技术及芯片研发的优势，为数字家庭产业提供智能家居多模通信网
关及智能设备关键通信芯片及解决方案，进一步提升市场占有率和整体竞争
力。
    （1）助力国家数字经济和数字家庭产业发展，提升公司竞争实力和市场地
位
    数字家庭是以住宅为场景，利用物联网、云计算、大数据、移动通信、人
工智能等新一代信息技术，实现系统平台、家居产品的互联互通，满足用户信
息获取和使用的数字化家庭生活服务系统。2021 年 4 月由住房和城乡建设部、
中央网信办、公安部等 16 部门联合印发《关于加快发展数字家庭提高居住品质
的指导意见》，明确了数字家庭建设的发展目标，为数字化家庭建设提供了良好
的政策指导环境。此外，国务院于 2022 年 3 月发布的《中共中央国务院关于加
快建设全国统一大市场的意见》也明确提到要推动统一智能家居、安防等领域
标准，探索建立智能设备标识制度。
    落实和落地数字家庭发展，需要网络技术、智能设备及核心芯片的支持，
特别是要发展国内自主核心技术和核心芯片。公司作为物联网通信芯片设计企
业，利用公司的芯片技术优势，支撑和赋能国家关于数字家庭产业的发展要
求。同时，通过本项目的实施，进一步提升公司在智能家居、全屋智能乃至数
字家庭产业中的竞争实力和市场地位，增强公司的可持续发展能力。
    （2）开发基础网络和通信核心芯片，助力智能家居发展和自主关键技术发
展
    连接、通信和网络是物联网、智能家居的基础和关键。物联网、智能家居
等新兴产业为国内相关技术和核心芯片提供了市场和发展机遇。随着物联网技
术的发展及应用，以场景为中心，应用物联网技术实现设备之间互联互通的全
屋智能解决方案，成为当下智能家居行业的主要发展方向。作为集智能照明、
安防、影音、智能家电控制等于一体的整体家居解决方案，全屋智能不仅实现
单个家居产品的智能操作，同时能够形成居住场景下各设备之间的联动性，达
深圳市力合微电子股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
到一键控制全局的效果，以满足消费者对良好居住体验及优质生活水平的需
求。然而，在全屋智能场景中，由于不同智能家居设备存在不同的通讯协议，
且电工和照明类设备对连接稳定性要求较高，如何在保障设备可靠连接的基础
上，帮助不同协议的设备完成联通和互动，是整体家居方案供应商首要解决的
问题。
    在千家万户全屋智能场景中，“无死角”网络覆盖，稳定可靠设备连接和
通信是智能家居的基础和关键。由于墙壁、楼层的阻隔，以及许多家电设备位
于角落、柜体、天花板等位置，目前主流的 WiFi、蓝牙、ZigBee 等射频无线通
讯技术由于穿透力、网络容量局限等问题难以实现信号的全面覆盖。本次募投
项目产品利用 PLC 技术，以电力线完成信号传输的方式。PLC 技术利用电线进行
信号传输，不仅能够避免受环境干扰导致信号不稳定的问题，提供无死角的通讯
覆盖，确保连接和控制的高可靠性；同时能够减少安装成本，给予消费者更好的
体验。公司具有国内自主 PLC 核心技术，将 PLC 技术融入到智能家居，形成广
泛应用，对在智能家居基础通信领域建立国内自主技术，抢占网络通讯技术和
芯片制高点，具有重大意义。
    （3）开发高度集成的多模通信芯片及解决方案，满足全屋智能互联互通需
求
    在终端市场中，消费者对于智慧化的需求已不再局限于割裂的单一场景，而
是向完整的“智慧生活”过渡，将“用侧”的不同场景设备串联成一张“智慧
网”，从而构建全场景终端设备智能连接。随着智能场景的不断扩张，智能家居
生态所囊括的终端产品品类也将需要更加全面，对于用户而言则需要更加丰富的
终端产品选择权。
    由于全屋场景复杂、设备多样化，将多种通信融合，发挥各自优点，形成
多模式通信是必要的。目前，以家庭网关主机终端为核心也已成为智能家居的主
流系统架构。为了提供完善的全屋覆盖，实现全方位的场景控制和场景联动，多
模通信网关主机终端正成为主流模式，其中主要是在现有通信技术基础上加上
PLC。因此，网关作为智能家居的关键终端设备，支持多模式通信将成为主
流，而高度集成的多模式通信芯片是关键。公司作为行业领先的物联网通信芯
片设计企业，依托于自身 PLC 芯片的技术优势，开发高度集成的多模通信芯片
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品，以集成 PLC、WiFi、蓝牙等多种通信方式，为客户提供便捷、高效、稳
定的多模网关通信方案，满足全屋智能解决方案中设备连接的便捷性和稳定
性，从而降低客户在部署全屋智能的难度。
  （4）为智能设备终端提供优化的专用 PLC 芯片，满足智能家居市场需求
  智能家居是数字家庭的技术底座和基建手段，其以家庭居住场景为对象，
融合物联网、自动控制、大数据和人工智能等关键技术，将家电控制、环境监
控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，通过对家居设备线上集中智能
化管理，为人们提供更加智能、安全、便捷、舒适的家庭人居环境，满足日益
增长的市场需求。它也是国家数字经济发展的一个重要组成部分。近年来，以
数字技术为支撑、数据资源为关键要素的数字经济蓬勃兴起，中国家居行业亦
顺应时代变化，紧握数字化机遇，发展各类智能家居设备。同时，不断崛起的
年轻一代消费群体正在重新定义家居生活方式，其对精致生活的追求促使智能
家居产品的接受度不断提高。根据亿欧智库《2020 中国智能家居行业研究报
告》披露的数据，预计 2025 年中国智能家居市场规模有望突破 8,000 亿元，
  智能家居涉及大量的智能终端设备，其在全屋场景中可靠的连接和通信是
智能家居的基础和挑战，优化的芯片是关键。在新技术的不断赋能下，智能设
备将逐步实现从“智能单品”到“智能设备多品类联动”再到“全屋智能”阶段
的过渡，从“单品控制”向“全屋场景控制”发展。由此，上述发展对全屋智控
更完善的通信连接和网格覆盖提出了更高的要求。PLC 以其利用智能设备既有供
电线进行数据通信和命令传输、无需额外布线、不受阻挡、穿墙越壁等特点，
正成为全屋智能设备的有效通信和连接方式。公司围绕智慧家居、智能家电、
智慧照明等终端客户对于 PLC 技术和芯片的需求，拟通过本项目开发高集成
度、高性价比、优化的芯片产品，更好满足大量终端的需求，赋能智能家居市
场和产业发展。
  （1）充足的技术储备为本项目的实施提供研发基础
  本项目将紧密围绕智能家居领域的客户需求进行针对性产品的研发。由于
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
智能家居是物联网芯片在消费端应用的重要领域，其芯片设计要求较高，产品
性能要求全面，公司需具备相应的技术储备以确保产品顺利研发并实现产业化
应用。
   公司作为一家物联网通信芯片设计企业，在智能家居和智能照明领域已具
备充足的技术储备。在智能家居领域，公司不仅在电力线通信及物联网 SoC 通
信芯片领域拥有深厚的技术积累，同时也发布了面向开放物联网应用的电力线
传输协议 PLBUS 协议，其协议所运用的 MESH 网络技术能够实现节点间对等
通信，具有“无需布线、有电即通信、低延迟、高可靠性”等特点；公司执笔
的中国电力线通信物理层国家标准 GB/T31983.31.2017 已于 2017 年颁布，在智
能照明领域，公司主要参与起草的智慧路灯电力线通信国家标准《GB/T40779-
信协议》也已于 2021 年 10 月 11 日正式颁布，这是首个具有国内自主知识产权
的路灯智能照明的电力线通信国家标准。
   同时，公司结合市场需求变化情况，及时对现有同类产品和技术进行更
新、迭代，为本次募投项目的实施建立良好的技术储备。公司拥有的与本次募
投项目相关的技术情况如下：
 募投项目       技术名称           技术作用          相关专利
                                      《一种电力线 OFDM 调
                                      制方法及装置》（发明
                                      专利）、《一种电力线
            电力线通信的   该核心技术族有效提升电力     OFDM 导频生成方法及
            底层算法核心   线载波通信的抗干扰能力和     装置》（发明专利）、
              技术         可靠性。         《基于 OFDM 调制的电
                                      力线载波通信系统前导
智慧光伏及电
                                      信号生成方法》（发明
池智慧管理
                                           专利）
PLC 芯片研发
                     采用 PLC 方式实现快速关
及产业化项目
                     断，无需额外布线，抗干扰
                     能力强，成本低，通过并联     《一种用于光伏发电的
            光伏快速关断   开关降低开关的能量损耗，     PLC 快速关断装置及其
             装置技术    提高发电效率，同时具有过     系统》（已申请在审发
                     压、过流和过温保护，进一          明专利）
                     步提高光伏发电快速关断装
                         置的可靠性。
智能家居多模                                《一种电力线 OFDM 调
            电力线通信物   该核心技术族有效提升电力
通信网关及智                                制方法及装置》（发明
            理层算法核心   线载波通信的抗干扰能力和
能设备 PLC 芯                             专利）、《一种电力线
             技术族         可靠性。
片研发及产业                                OFDM 导频生成方法及
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 募投项目     技术名称              技术作用            相关专利
化项目                                     装置》（发明专利）、
                                        《基于 OFDM 调制的电
                                        力线载波通信系统前导
                                        信号生成方法》（发明
                                             专利）
                                        《一种高速电力线载波
                      该核心技术族针对多节点网
        PLBUS PLC 组                     网络通讯的路由方法》
                      络，有效实现 MESH 组网、
        网及网络路由                          （发明专利）、《自适
                      动态路由，有效保障 PLC 通
           技术族                          应盲中继的路由方法》
                          信链路。
                                          （发明专利）
        基于电力线载        该技术有效提高了智能照明
                                        《一种基于 PLBUS 技术
        波通信的智能        灯控的同步性，从而提升了
                                        的调光灯控器及调光系
        照明灯控同步         智能照明应用方案的竞争
                                        统》（实用新型专利）
         核心技术              力。
  综上，公司在智能家居和智能照明领域内所具备的技术储备能够为本项目
的实施提供研发基础。
  （2）丰富的合作经历为本项目的实施提供市场基础
  本项目将基于智能家居领域及智能照明领域的市场需求，开发相应的芯
片、模组及解决方案。若公司与上述领域中的优质客户有一定的合作经历，将
对本项目产品的产业化起到关键性的作用。
  基于数字家庭、全屋智能的市场需求，本项目的目标客户主要是家庭智能
电器制造商、网关终端设备厂家、照明产品厂家、智能家居生态及 AIOT 平台
企业。目前，公司在智能家电&全屋智能和智慧照明领域已经积累了二十余家
客户/合作伙伴，其中有 AO 史密斯、雷士照明、欧普照明等企业。与此同时，
公司与联想集团、腾讯集团在生态、平台方面开展深度合作，成为联想、腾讯
智能家居体系核心技术服务商，形成满足消费者需求的智能产品生态。
  综上所述，公司目前已与国内诸多智能家居企业有过良好的合作经历，在
市场上树立了良好的形象，能够为本项目的实施提供市场基础。
  （3）良好的市场前景为本项目的实施提供效益保障
  本项目将聚焦于智能家居领域，将公司自身成熟的 PLC 技术应用于芯片、
模组及相应的解决方案中。随着本项目产品研发工作的完成，现有智能家居的
市场环境及产品认可度将影响本项目产品的推广，继而影响本项目预期效益的
达成。
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     在智能头条 2021 年智能家居产品创新趋势总盘点中，首次提到 PLC 全网
智能系统拥有安装简单、即插即用、稳定不掉线、有电即可控、低延时、响应
快、复用电源线、可节省布线成本 30%-50%等诸多优势，PLC 技术已经作为智
能家居及全屋智能应用领域中最合适的连接技术被业内专业人士所认可。智能
家居及全屋智能是 2021 年 AWE 展会主题，目前众多品牌已经进入全屋智能领
域，2021 年华为全屋智能、AO.SMITH AI-LINK 均采用以 PLC 技术为主的全屋
智能设备互联的通信技术，其他企业生态系统也在加速导入 PLC，以 PLC 通信
技术为家居全屋智能的主要连接技术态势正在形成。在广州建博会举办的首届
中国（广州）智能家居技术大会上，公司发布的 PLBUS PLC 智能设备电力线
通信通用接口获得 2022 全屋智能系统金种子奖，公司副董事长、总经理 LIU
KUN 博士荣获 2022 全屋智能系统态度人物奖项。
     综上所述，本项目所涉及的 PLC 技术已在智能家居领域受到广泛的认可，
其产品具备良好的市场前景，能够为本项目的实施提供保障。
     （1）项目实施主体
     本项目实施主体为力合微。
     （2）项目实施期
     本项目实施期为 36 个月。
     （3）项目投资概算和融资安排
     本项目总投资额为 17,672.24 万元，拟使用募集资金金额为 13,700.00 万
元，其余资金将以自有资金或自筹方式解决，具体情况如下：
                                                  单位：万元
序号           项目        投资总额                 拟使用募集资金金额
         合计                  17,672.24             13,700.00
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （4）项目实施进度安排
     本次募集资金投资项目已经公司于 2022 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第
十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议和 2022 年 9 月 6 日
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日，本项
目已按计划开展前期研发工作。本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体
建设期为 3 年，具体如下：
序号             实施步骤             T+1 年   T+2 年   T+3 年
     经测算，本项目税后内部收益率为 21.01%，税后静态投资回收期为 6.91
年，具备良好的经济效益。
     假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变
化。本项目计算期为 8 年，主要计算过程如下：
     （1）营业收入预计
     本项目为芯片研发项目，研发成果为智能家居多模通信网关及智能设备
PLC 芯片及解决方案，募投项目的研发活动本身不直接产生效益，研发成果的
效益需通过相关产品销售实现。本项目营业收入=∑各产品销量*单价，产品销
量综合考虑相关产品市场发展情况、客户需求情况、公司产品竞争优势等因
素，产品单价参考目前市场价格、预计市场未来趋势并按产品价格逐年下降进
行谨慎预测。
     （2）总成本费用测算
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司采用 Fabless 模式，晶圆制造、封装测试以及模块、整机的主要生产环
节通过委外加工方式进行，由于相关成本受芯片制程工艺影响差异较大，营业
成本测算主要参照公司现有同类产品的毛利率情况，并结合产品定价策略、工
艺程度、市场认可度等进行一定调整加以估算；折旧摊销费用根据项目投资对
应折旧摊销金额估算；销售费用、管理费用、研发费用等参照公司历史期间费
用占营业收入比例并结合本项目实际情况进行估算。
  （3）主要税收测算
  本项目增值税按营业收入的 13%计算，城市维护建设税为增值税的 7%，
教育费附加为增值税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%，企业所得税按照
山发改备案（2022）0365 号”《深圳市社会投资项目备案证》。
  本项目办公场地通过租赁方式取得，未新增项目用地，不涉及用地审批。
本项目不涉及生产制造环节，项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或
产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年
版）所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环
境影响评价审批。
  本项目针对新的芯片设计开发，属于产品开发类项目。通过公司谨慎评
估，本项目研发支出符合企业会计准则及公司会计政策规定的资本化条件，项
目在通过系统方案设计评审后，开发阶段的支出在同时满足有关研发支出资本
化的相关条件时予以资本化计入开发支出。本项目开发费用金额 10,425.85 万
元，其中资本化金额 8,868.47 万元，占比 85.06%，非资本化金额 1,557.38 万
元，占比 14.94%。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）科技储备资金项目
    公司拟根据目前实际经营需求，结合行业发展趋势、产品及技术基础，以
及公司未来发展规划，拟将 9,000 万元募集资金用于科技储备资金项目。具体
投向包括但不限于：新产品预研研发及产业化、拟重点布局的中长期技术研发
与升级拓展、产业并购及整合等。
    （1）基础及核心技术持续研发及储备，有利于公司把握稍纵即逝的市场机
遇
    公司作为物联网通信芯片企业，致力于物联网底层、基础、核心的关键技
术和芯片。近年来，公司所处的工业级消费物联网领域，包括国家电力物联
网、智慧光伏、新能源汽车、充电桩等新能源产业以及智能家居、智慧路灯等
产业，均有着良好的市场发展前景，也符合国家数字经济发展大战略和产业规
划。同时，国家发展战略及行业的发展需求也亟需自主可控的核心技术和核心
芯片，这些产业的发展为国内相关核心技术和核心芯片提供了绝佳的发展机
遇。由于集成电路技术发展迅速，产品迭代速度快，上述行业在繁荣发展的同
时，也对集成电路产品提出了更加多样化的需求。因此，公司拟通过本项目的
实施，不断提高自主研发活动资源投入的同时，以协作开发的方式进一步缩短
新一代产品的开发周期，节约研发成本，提升开发成果转化率，从而不断丰富
产品储备，帮助公司把握稍纵即逝的市场机遇，快速响应市场多变的需求。
    （2）对外投资并购，有利于公司完善核心技术的战略布局
    公司所处的芯片设计行业属于集成电路产业链的上游核心环节之一，是典
型的技术密集型行业。由于芯片产品的研发、测试和检验周期较长，在当前集
成电路产业高度竞争、国产替代进程逐渐加快的形势下，公司除了靠自身的独
立研发，不断推出新技术、新产品和开拓市场外，对外投资并购等外延式扩展
亦是公司在激烈的市场竞争中抢占市场机遇、保持核心竞争力和实现持续发展
的重要途径之一。
    公司拟通过本项目的实施，对位于集成电路产业链中优质的标的进行投资
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
并购，利用外部优势资源帮助公司完善产品体系和核心技术的战略布局，从而
增强公司的核心技术能力和中长期竞争力。
  （1）公司依托自身技术吸引合作伙伴进行产品协作开发具有一定优势
  公司自身是否具备强大的技术实力，是同业优质公司与其建立合作关系的
前提。公司在 PLC 技术和芯片领域 20 年长期、专注的研发、品牌建设和市场
应用，使得公司在今天物联网市场中凸显竞争优势。在电力线通信及物联网
SoC 通信芯片领域，企业的可持续发展的核心竞争力在于自主核心技术上的持
续研发和持续创新，包括数字通信基础理论、算法技术等基础技术，以及数模
混合超大规模集成电路设计技术等。公司在 PLC 技术和芯片领域处于行业领先
地位，具有全系列芯片、产品开发及完整解决方案制定的丰富经验，公司也是
多项相关国家标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累，良好的品牌和持续
研发创新实力，能够在吸引优质合作伙伴时具有一定优势，并以强强联手的方
式实现协同效应最大化，有利于双方的发展。
  （2）公司围绕产业链进行投资合作具有一定优势
  公司依靠踏实的技术、优秀的产品质量及完善的技术服务在业内逐步建立
起市场口碑，积累了优质且稳定的客户和用户资源。例如，在电力物联网应用
领域，公司下游客户除国网与南网等电网公司及电网体系内的企业外，主要还
有 A 股或港股上市公司或上市公司体系内的一大批知名企业，客户质地较为优
良；在智能家居领域，公司在家居全屋智能已经与多家头部企业展开全方位的
合作。公司基于产业链进行投资合作，有利于公司投资合作前判断项目风险，
投资合作后又可以基于上述客户，为新产品新技术提供测试验证、产业化等便
利条件，从而有助于提高对外投资合作的成功概率。
  （3）本次募集资金视同补充流动资金规模的合理性
  本次募集资金部分视同补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 38,000.00
万元（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后的净额拟投资于智慧光伏项目、
智能家居项目和科技储备资金项目。本次募投项目中部分非资本化人员工资、
预备费、科技储备资金视同补充流动资金，共计 10,809.06 万元，占本次拟募
集资金总额比例为 28.44%，未超过 30%。结合公司资产负债率水平、实际经营
情况，该视同补充流动资金的规模具有合理性。
   本项目实施主体为力合微，总投资额为 9,000.00 万元，拟使用募集资金投
资额为 9,000.00 万元。
   本项目资金具体投向包括但不限于：新产品预研研发及产业化、拟重点布
局的中长期技术研发与升级拓展、产业并购及整合等。目前，本项目尚处于尽
调和协商阶段，将在条件成熟后转入实施落地阶段。本项目不涉及办理项目立
项备案及环境影响评价事宜。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批事宜。
三、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明及资金缺口的解
决方式
（一）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明
   公司作为物联网通信芯片设计企业，在电力线通信技术、无线通信技术等
物联网通信自主可控核心技术及芯片上坚持创新，在芯片、模组以及相关应用
解决方案包括终端和系统软件上持续研发，在迅速发展的物联网市场积极打造
行业知名品牌，努力拓宽市场应用，为市场提供“芯片、软件、模组、终端、
系统”完整解决方案。
   本次募集资金将用于智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项
目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目、科技储备
资金项目，拟对光伏发电、新能源汽车、电池等新能源领域和智能家居领域开
发针对性的芯片及解决方案，系公司对非电力物联网市场的新能源智能管理、
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
智能电源数字化管理、智能家电&全屋智能、智慧照明等重点业务领域的拓
展。本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利
于提高核心技术水平和产品竞争力，巩固并提升公司在芯片行业的竞争地位，
拓展新能源领域产品线，赋能智能家居市场和产业发展，促进主营业务发展。
  本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发
展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。
通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经
营规模，提升公司盈利能力，有助于公司实现业务发展目标。
  人才储备方面，公司秉承“以人为本”的管理理念，重视对核心技术人
才、市场和销售人才、以及管理人才的培养和引进。以 LIU KUN 博士为领军人
的公司技术团队在电力线通信及物联网通信及芯片设计领域积累了多年的研发
技术和经验，截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 148 名（占公司总人
数的 51.75%，其中硕士及以上人员 33 名），市场和销售人员 77 名，生产人员
  技术储备方面，公司长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主
核心技术和底层算法研发并注重技术创新，具有深厚的技术积累。截至 2022 年
其中发明专利 59 项，具备较强的芯片设计能力、技术创新能力和软件研发能
力，同时，公司及总经理共参与制定了 12 项国家标准和 3 项行业/团体标准。
公司较强的研发实力和深厚的技术储备可以保障本次募集资金投资项目的顺利
实施。
  市场储备方面，经过 20 年的发展，公司在 PLC 芯片领域积累了较强的技
术优势、品牌优势、大规模应用经验优势、标准优势、自主芯片供应保障优
势，使公司在该市场领域成为领先的芯片供应商和客户的首选。公司在积极发
展电力物联网市场的基础上，在非电力物联网领域着力打造 PLBUS PLC 技术
品牌，大力开拓新能源智能管理、综合能效管理、智能家电&全屋智能、智慧
照明、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网等重点领域，为本次募集资
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
金投资项目的顺利实施奠定了市场基础。
（二）发行人资金缺口的解决方式
  本次募集资金投资项目总投资额为 48,303.71 万元，其中 38,000.00 万元拟
使用本次募集资金，剩余 10,303.71 万元拟使用公司自有或自筹资金。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促
进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资属于科技创新领域
  本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化
项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储
备资金项目，资金投向围绕主营业务进行。
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基
础性和先导性产业。根据国务院 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软
件产业高质量发展的若干政策》，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，
是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。根据国家发改委、工信部等
的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企
业减免企业所得税。根据全国人大 2021 年通过的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要培育先进制造业集
群，推动集成电路等产业创新发展。
  综上，本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创
新领域。
（二）募投项目实施将促进公司科技创新水平提升
  通过本次募投项目的实施，公司通过加大研发投入，增强技术研发能力，
提升智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片、智能家居多模通信网关及智能设备
PLC 芯片的研发设计及产业化能力，提高核心技术水平和产品竞争力，促进主
营业务发展，并通过募集科技储备资金，增强通过新产品和技术研发升级、产
业并购及整合等方式获取技术的资源及能力，促进公司科技创新水平的持续提
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
升。
  未来，公司将坚持持续研发和技术创新，不断提升研发创新能力与核心技
术水平，推动产品竞争力不断提升。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利
于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展，
从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护
股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增
加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另
一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施
以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步
降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供
良好保障。
  募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。
但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈
利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利
益。
深圳市力合微电子股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             第八节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
  最近五年，公司共募集资金一次，即 2020 年 7 月首次公开发行股票募集资
金，具体情况如下：
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272 号），并经上海证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，发
行价为每股人民币 17.91 元，募集资金总额为 48,357.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额为 42,555.16 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2020〕3-58
号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司有 9 个募集资金专户，中国民生银行股份有
限公司深圳分行南海支行开立的两个募集资金专项账户已销户；因使用募集资
金购买结构性存款和大额存单，部分募集资金期末存放在临时账户中，具体募
集资金存放情况如下：
                                                               单位：万元
                                       初始存        2022 年 9 月
      开户银行         银行账号                                         备注
                                       放金额         30 日余额
华夏银行股份有限公司
  深圳南头支行
华夏银行股份有限公司
  深圳南头支行
华夏银行股份有限公司
  深圳南头支行
上海浦东发展银行股份
有限公司深圳福田支行
上海浦东发展银行股份
有限公司深圳福田支行
中国银行股份有限公司
  深圳侨香支行
中国银行股份有限公司
  深圳侨香支行
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       初始存        2022 年 9 月
   开户银行            银行账号                                          备注
                                       放金额         30 日余额
中国银行股份有限公司
  深圳侨香支行
上海浦东发展银行股份
有限公司长沙麓谷科技   66150078801200001002             -          3.02   活期存款
    支行
中国民生银行股份有限
公司深圳分行南海支行
中国民生银行股份有限
公司深圳分行南海支行
招商银行股份有限公司
 深圳高新园支行
广东华兴银行股份有限
  公司深圳分行
    合计                                42,555.16     22,415.61
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
  截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金使用情况如下：
深圳市力合微电子股份有限公司                                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                                                       单位：万元
                   募集资金总额：42,555.16                                                已累计使用募集资金总额：21,833.17
                                                                                      各年度使用募集资金总额：
              变更用途的募集资金总额：13,646.00                                                    2022 年 1-9 月：5,049.64
             变更用途的募集资金总额比例：32.07%                                                         2021 年：8,994.42
            投资项目                       募集资金投资总额                                截止日募集资金累计投资额                            项目达到
                                                                                                                       预定可使
                                                                                                          实际投资         用状态日
                                  募集前         募集后                       募集前        募集后                    金额与募         期（或截
序                                                        实际投资                                 实际投资
    承诺投资项目          实际投资项目        承诺投         承诺投                       承诺投        承诺投                    集后承诺         止日项目
号                                                         金额                                   金额
                                  资金额         资金额                       资金额        资金额                    投资金额          完工程
                                                                                                          的差额            度）
    研发测试及实验中      研发中心与总部基地                                                                                            2027 年 3
     心建设项目          建设项目                                                                                               月（注 1）
    新一代高速电力线      新一代高速电力线通
                                                                                                                       月（注 2）
      业化项目           项目
    微功率无线通信芯
                  微功率无线通信芯片                                                                                            2023 年 3
                  研发及产业化项目                                                                                             月（注 2）
       目
    基于自主芯片的物      基于自主芯片的物联                                                                                            2024 年 3
    联网应用开发项目       网应用开发项目                                                                                             月（注 2）
        承诺投资项目小计                 31,787.00   31,787.00   15,433.17     31,787.00 31,787.00    15,433.17   -16,353.83
     超募资金         暂未确定用途超募资
                      金
         超募资金小计                  10,768.16   10,768.16      6,400.00   10,768.16 10,768.16     6,400.00    -4,368.16
             合计                  42,555.16   42,555.16   21,833.17     42,555.16 42,555.16    21,833.17   -20,721.99
注 1： 研发测试及实验中心建设项目名称变更为研发中心与总部基地建设项目，项目延期情况详见本节之“二、前次募集资金实际使用情况”之
深圳市力合微电子股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
“（三）前次募集资金投资项目的变更情况”之“3、前次募集资金变更募投项目和募投项目延期的情况”；
注 2：项目延期情况详见本节之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目的变更情况”之“3、前次募集资金变更
募投项目和募投项目延期的情况”。
     深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
        截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                      单位：万元
    实际投资项目   截止日投资           最近三年及一期实际效益              截止日
                                                             是否达到
序            项目累计产 承诺效益 2022 年                        累计实现
     项目名称                      2021 年 2020 年 2019 年          预计效益
号             能利用率       1-9 月                         效益
  研发中心与总部
  （注 1）
  新一代高速电力
  线通信芯片研发
  及产业化项目
  （注 2）
  微功率无线通信
  化项目（注 2）
  基于自主芯片的
  项目（注 2）
     注 1：该项目可以改善研发工作的软硬件开发条件，提高研发的质量和水平，不直接产生
     经济效益。
     注 2：截至 2022 年 9 月 30 日，该项目尚处于建设期，未实现收益。
     （三）前次募集资金投资项目的变更情况
        截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目存在变更项目实施主
     体、实施地点、实施方式及项目延期情况，项目原有建设内容不发生变化，具
     体情况如下：
        公司于 2020 年 8 月 27 日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
     一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全
     资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意增加成都力合微和利普信
     通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加成都力
     合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加
     利普信通和长沙力合微智能科技有限公司作为基于自主芯片的物联网应用开发
     项目的实施主体，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募
     投项目。
深圳市力合微电子股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司于 2021 年 4 月 21 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议
案》，自 2021 年 4 月 20 日后，成都力合微不再承担募投项目“新一代高速电力
线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”
的研发任务。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，兴业证券对上
述议案发表了明确的核查意见。成都力合微已将所有产生的研发成果转交移至
力合微公司，成都力合微于 2021 年 8 月 18 日注销在中国民生银行股份有限公
司深圳分行南海支行开立的两个募集资金专项账户。变更部分募投项目实施主
体和实施地点情况如下表：
                                                          单位：万元
                        募集资金投
项目名称    变动对比   实施主体                               实施地点
                         资额
                力合微         4,877.00      深圳市南山区高新技术产业园清
                                           华信息港科研楼 11 楼 1101、陕
               成都力合微        1,003.00      西省西安市高新区科技路二路 72
               利普信通              541.00    号西安软件园唐乐阁 D 座 2 楼
        变更前                               D201-4 室、中国（四川）自由贸
                                            易试验区成都高新区交子大道
新一代高速           合计          6,421.00       500 号 1 栋 28 层 2836 号、深圳
电力线通信                                     市南山区高新技术产业园清华信
芯片研发及                                          息港科研楼 11 楼 1102
 产业化            力合微         5,835.00      深圳市南山区高新技术产业园清
                                           华信息港科研楼 11 楼 1101、陕
               成都力合微    45.00（注）          西省西安市高新区科技路二路 72
        变更后    利普信通              541.00    号西安软件园唐乐阁 D 座 2 楼
                                          D201-4 室、深圳市南山区高新技
                合计          6,421.00       术产业园清华信息港科研楼 11
                                                     楼 1102
                力合微         3,896.00      深圳市南山区高新技术产业园清
                                           华信息港科研楼 11 楼 1101、中
               成都力合微             597.00   国（四川）自由贸易试验区成都
        变更前    利普信通              553.00   高新区交子大道 500 号 1 栋 28 层
微功率无线           合计          5,046.00       产业园清华信息港科研楼 11 楼
通信芯片研                                                  1102
发及产业化           力合微         4,481.00      深圳市南山区高新技术产业园清
 项目                                        华信息港科研楼 11 楼 1101、陕
               成都力合微    12.00（注）          西省西安市高新区科技路二路 72
        变更后    利普信通              553.00    号西安软件园唐乐阁 D 座 2 楼
                                          D201-4 室、深圳市南山区高新技
                合计          5,046.00       术产业园清华信息港科研楼 11
                                                     楼 1102
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注：自 2021 年 4 月 20 日后，成都力合微不再承担“新一代高速电力线通信芯片研发及产
业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务，变更后的成都力合
微募集资金投资额为截至 2021 年 4 月 20 日已实际投入的金额。
  原研发测试及实验中心建设项目中规划以购置方式取得办公用房的建筑面
积约为 1,250 平方米，公司目前以自有资金租用研发场地，以募集资金采购部
分项目所需的设备及软件。随着公司规模的不断发展壮大，公司对研发和经营
场地的需求日益增加。综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，公司
拟计划使用募集资金和自有资金以联建方式建设约 6,000 平方米（最终以实际
建设面积为准）研发中心和总部基地。募投项目实施方式调整为自建办公场所
相对于直接购置办公场地所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投
入，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技
术人才，更符合公司成本与效益的要求。
  公司于 2021 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三
届监事会第九次（临时）会议，并于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公
司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”名称变更为“研发中心与总部
基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更
为购买土地并自建研发中心与总部基地，公司与联合竞拍方已于 2022 年 6 月
宗地的土地使用权用于自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用
状态的时间由 2022 年 3 月延期到 2027 年 3 月；此处自建研发中心与总部基地
的投资总额为 16,285.00 万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中
募集资金投入 13,646.00 万元，剩余金额以自有资金投入。本次变更用途的募集
资金总额为 13,646.00 万元，变更用途的募集资金总额比例为 32.07%。
  同时公司拟将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于
自主芯片的物联网应用开发项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计
划的 2022 年 3 月延长至 2024 年 3 月；募投项目“微功率无线通信芯片研发及
产业化项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的 2022 年 3 月延长至 2023
年 3 月。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，兴业证券对上述议
深圳市力合微电子股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
案发表了明确的核查意见。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
   公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金的使用情况
十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度不超过人民币 4.18 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期
限不超过 12 个月，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内
有效；董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签
署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理
金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见，兴业证券对上述议案发表了明确的核查意见。
事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 3.34 亿元（包含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，使用期限自公司董事会、监
事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环
滚动使用；董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策
权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现
金管理金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。公司独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见，兴业证券对上述议案发表了明确的核查意
见。
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用募集资金现金管理的余额为 21,550.00 万
元，其中购买结构性存款 5,500.00 万元，大额存单 16,050.00 万元。
（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金余额为 22,415.61 万元（包括累
计 收 到 的银 行存 款 利息 扣 除 银行 手续 费 等的 净 额 172.72 万 元， 理 财收益
深圳市力合微电子股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
金总额的比例为 52.67%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
（七）超募资金使用情况
十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用 3,200.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，兴业证券对上述议案发表了明确的核查意见。2020 年
事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司使用 3,200.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见，兴业证券对上述议案发表了明确的核
查意见。2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司已实际使用 6,400.00 万元超募资金永久补充
流动资金。
（八） 前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
  前次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中，研发中心与总部
基地建设项目能够有效地支撑公司进一步深入研发项目的测试与实验需求，提
升公司研发水平、研发效率并保障芯片研发成功率；新一代高速电力线通信芯
片研发及产业化项目推动公司在电力线载波通信领域技术及芯片产品开发不断
升级突破；微功率无线通信芯片研发及产业化项目加强公司在无线通信领域的
研发创新，研发具有竞争力的无线芯片产品；基于自主芯片的物联网应用开发
项目利用原有芯片及前次募投项目研发的芯片拓展海量物联网应用场景并落实
具体应用方案，有利于公司研发创新成果的进一步应用落地。上述项目有利于
进一步提升公司研发能力和科技创新水平，推进产品迭代和技术创新，升级和
完善产品体系，促进主营业务发展，巩固并提升公司核心竞争力和市场占有
率。
深圳市力合微电子股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（九）会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论
  天健会计师对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，并出具了
《深圳市力合微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2022]3-483 号），认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符
合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，如实反映了公司截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          第九节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
  全体董事签字：
    贺臻                          LIU KUN
    刘元成                          冯震罡
    别力子                          沈陈霖
    李忠轩                          陈慈琼
    常军锋
                           深圳市力合微电子股份有限公司
                                   年      月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  全体监事签字：
    王慧梅                          曹欣宇
    艾迎春
                           深圳市力合微电子股份有限公司
                                   年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并
承担相应的法律责任。
  除董事之外的高级管理人员签字：
                                 周世权
     吴颖
     高峰                          黄兴平
                           深圳市力合微电子股份有限公司
                                   年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  二、主要股东声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
承诺人（签章）：   力合科创集团有限公司
法定代表人签字：
                 贺臻
                                     年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
                            LIU KUN
                                  年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、保荐人及其保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  保荐代表人签名：
    胡跃明                         花少军
  项目协办人签名：
     王洁
  法定代表人签名：
    张佑君
                           中信证券股份有限公司
                                年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、保荐机构董事长、总经理声明
  本人已认真阅读深圳市力合微电子股份有限公司募集说明书的全部内容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理签名：
    杨明辉
  保荐机构董事长签名：
    张佑君
                           中信证券股份有限公司
                                年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说
明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人：
     张学兵
经办律师签名：
     郭晓丹                       石璁
     吴雍
                           北京市中伦律师事务所
                                年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
    张立琰
签字注册会计师：
    赵国梁                         陈锡雄
    朱中伟                         梁瑛琳
                       天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年    月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字评级人员：
     宋馨                           任志娟
  信用评级机构负责人：
     崔磊
                           东方金诚国际信用评估有限公司
                                   年    月   日
深圳市力合微电子股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  自本次向不特定对象发行可转公司债券方案被公司股东大会审议通过之日
起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
  二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺
  公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺具体参
见“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的措施和承诺”。
                           深圳市力合微电子股份有限公司
                                       董事会
                                   年   月   日
深圳市力合微电子股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第十节 备查文件
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
  二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
  三、法律意见书和律师工作报告；
  四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、审计报告、经注册
会计师核验的发行人非经常性损益明细表；
  五、资信评级报告；
  六、《债券持有人会议规则》；
  七、《受托管理协议》；
  八、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  九、其他与本次发行有关的重要文件。
深圳市力合微电子股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表一、商标
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 13 项注册商标，具体情
况如下：
序号    注册号        商标   类号         注册人   申请日期         注册有效期
深圳市力合微电子股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表二、专利
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 68 项专利，具体情况如
下：
序
          专利号             专利名称           类型   权利人    申请日         取得方式
号
                        一种电力线载波
                           通信方法
                        电力线载波通信
                           及方法
                        一种高速并串数
                          据转换系统
                        一种时域同步正
                        交频分复用系统
                        的抗长时延多径
                        的信道估计方法
                        用于电力线载波
                        通信系统接收端
                        的自动增益控制
                            电路
                        一种低峰均比电
                          方法及装置
                        一种基于 OFDM
                        波信道检测方法
                          一种电力线
                          方法及装置
                        一种基于 OFDM
                        的电力线载波通
                        信的控制信号调
                           制方法
                        一种电力线载波
                        通信系统的同步
                        信号生成方法及
                            装置
                        一种基于 OFDM
                          波通信方法
                          一种电力线
                           及装置
                        一种电力线载波
                          帧生成方法
深圳市力合微电子股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序
         专利号              专利名称            类型   权利人    申请日         取得方式
号
                        一种电力线载波
                              方法
                        基于 OFDM 调制
                        的微功率无线通
                        信系统同步信号
                          的生成方法
                        OFDM 调制的电
                        力线载波通信系
                        统的帧同步方法
                            及装置
                        一种用于 OFDM
                        的 Turbo 译码方法
                        一种 OFDM 信道
                        估计装置和方法
                        基于 OFDM 电力
                         线通信系统的
                        QC-LDPC 译码方
                          法和译码器
                        一种基于 OFDM
                        调制的电力线载
                        波通信系统帧同
                        步信号生成方法
                        一种基于时隙传
                        线载波通信方法
                        基于 OFDM 调制
                        的电力线载波通
                        信系统前导信号
                           生成方法
                        基于宽带 OFDM
                        电力线通信系统
                        的 Turbo 码数据交
                        织方法和交织器
                        一种用于北斗二
                        代接收机弱信号
                        跟踪的码环鉴相
                              方法
                        提高北斗二代民
                        用双频定位接收
                        机的定位精度的
                              方法
                        一种基于北斗二
                        代导航系统的民
                        用双频定位接收
                               机
深圳市力合微电子股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序
          专利号              专利名称           类型   权利人    申请日         取得方式
号
                         理的电力线载波
                            通信方法
                         一种微功率无线
                         调制方法及系统
                         一种微功率无线
                          帧及生成方法
                         一种北斗导航接
                            踪方法
                         一种适应不同多
                         径衰落信道的导
                         频图案通用生成
                             方法
                         一种北斗导航接
                           速捕获方法
                         一种 OFDM 调制
                         中用对称导频进
                         行相位跟踪的方
                              法
                         一种循环序列的
                           时同步方法
                         一种低功耗微功
                         率无线通信系统
                         唤醒信号的生成
                             方法
                         一种应对遮挡场
                           源定位方法
                         一种基于北斗基
                         电路的控制方法
                         一种用于北斗接
                         模糊度推估方法
                         一种北斗导航弱
                            跟踪方法
                         一种基于 BPLC 的
                            输方法
                         一种 OFDM 通信
                            抑制方法
深圳市力合微电子股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序
          专利号             专利名称           类型   权利人    申请日         取得方式
号
                          一种基于相同
                        OFDM 系统的宽
                         宽带无线双模通
                            信系统
                         一种基于无电开
                          模网络的方法
                         一种开放式接入
                             方法
                         一种基于高速电
                             方法
                         一种高速电力线
                            路由方法
                         一种有效提高授
                            性的方法
                        一种北斗和 GPS
                         卫星信号接收的
                         正直性监测和判
                            决方法
                         一种电力线载波
                           的通信方法
                         一种面向物联网
                             方法
                         自适应盲中继的
                            路由方法
                          一种适用于泛
                            答方法
                         电力双模通信中
                            估计方法
                        HPLC 双模通信中
                          无线通信适应
                        AGC 调整的频偏
                            估计方法
                         集中器高效率抄
                         读电表设备请求
                         等待时延的智能
                         调节方法和装置
                         一种滤除时域信              力合微
                         道响应噪声的方              与无锡
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序
       专利号          专利名称            类型   权利人   申请日   取得方式
号
                      法                  景芯微
                                         共有
                     一种兼容宽带电
                     力线载波抄控器       利普信
                     多种通信接入模        通
                        式的方法
                     基于 OFDM 调制
                     的微功率无线通       无锡景
                     信系统的信道估       芯微
                        计方法
                     一种 OFDM 系统    成都力
                       帧同步方法       合微
                     一种水表采集系
                                实用
                                新型
                      电表采集系统
                     一种用于电力线
                                实用
                                新型
                        放大电路
                     基于故障检测的
                                实用
                                新型
                        制系统
                     一种高铁隧道故    实用
                       障检测装置    新型
                     一种基于 PLBUS
                                实用
                                新型
                      器及调光系统
                     一种智慧路灯物    实用 长沙力
                        联网网关    新型 合微
                     一种隧道回路调    实用 长沙力
                        光装置     新型 合微
                     一种隧道回路调    实用 长沙力
                        光系统     新型 合微
                     用于智能家居的    外观
                        控制器     专利
注：根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，公司上述发明专利权的期限为                  20 年，实
用新型专利权的期限为 10 年，外观专利权的期限为 15 年，均自申请日起计算。
深圳市力合微电子股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表三、软件著作权
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 98 项已登记的计算机软
件著作权，具体情况如下：
                                                  首次发表        取得
序号     软件登记号                软件名称           权利人
                                                   日期         方式
                                                              受让
                                                              取得
                      力合微 USB 数字电视棒控制                         原始
                            软件 V1.2                           取得
                      力合微 USB 数字电视控制软                         原始
                             件 V2.0                           取得
                      力合微电力用电信息采集和                            原始
                           管理软件 V1.0                          取得
                      力合微能效数据集中器软件                            原始
                              V1.0                            取得
                      力合微基于三相电力线窄带
                                                              原始
                                                              取得
                              V1.0
                       力合微能效管理系统软件                            原始
                              V1.0                            取得
                      力合微隧道应急照明控制中                            原始
                          心系统软件 V1.0                          取得
                      力合微国网 HPLC 手持现场                         原始
                         运维终端软件 1.0                           取得
                      力合微无线信道分配策略软                            原始
                             件 V1.0                           取得
                      利普信通单相低压电力线载                            原始
                          波通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通采集器低压电力线                            原始
                         载波通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通三相低压电力线载                            原始
                          波通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通集中器低压电力线                            原始
                       载波路由通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通窄带电力线载波通                            原始
                        信芯片底层软件 V2.0                          取得
                      利普信通电力线载波通信芯                            原始
                          片控制软件 V3.0                          取得
                      利普信通微功率无线三相电                            原始
                          表通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通微功率无线采集器                            原始
                           通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通微功率无线集中器                            原始
                           通信软件 V2.0                          取得
                      利普信通微功率无线单相电                            原始
                          表通信软件 V2.0                          取得
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                首次发表        取得
序号    软件登记号               软件名称           权利人
                                                 日期         方式
                     利普信通高性能通用 MCU 芯                        原始
                         片控制软件 V1.0                         取得
                     利普信通国标地面数字电视                           原始
                     信道解调芯片控制软件 V2.0                        取得
                     利普信通双模集中器通信软                           原始
                            件 V2.0                          取得
                     利普信通微功率无线通信芯                           原始
                          片软件 V1.0                          取得
                     利普信通双模单相电表通信                           原始
                           软件 V2.0                          取得
                     利普信通双模采集器通信软                           原始
                            件 V2.0                          取得
                     利普信通双模三相电表通信                           原始
                           软件 V2.0                          取得
                     利普信通双模芯片控制软件                           原始
                             V1.0                           取得
                     利普信通数字电视芯片控制                           原始
                           软件 V1.0                          取得
                     利普信通采集器宽带电力线                           原始
                        载波通信软件 V2.0                         取得
                     利普信通宽带电力线载波通                           原始
                       信芯片底层软件 V1.0                         取得
                     利普信通三相电表宽带电力                           原始
                       线载波通信软件 V2.0                         取得
                     利普信通宽带电力线载波单                           原始
                       相电表通信软件 V2.1                         取得
                                                            原始
                                                            取得
                     利普信通远程数据采集网关                           原始
                          通信软件 V1.0                         取得
                     利普信通宽带电力线载波集                           原始
                        中器通信软件 V1.0                         取得
                     利普信通基于宽带载波智能                           原始
                      家居网络控制软件 V1.0                         取得
                      DMX512 BPLC 灯控软件                      原始
                             V1.0                           取得
                     利普信通基于宽带载波网络                           原始
                       数传器控制软件 V1.0                         取得
                     面向电池监控和管理应用的                           原始
                        PLC 模块软件 V1.0                       取得
                     基于宽带载波工业控制应用                           原始
                        网络控制软件 V1.0                         取得
                     设备厂家开放式接入的智能                           原始
                        家居平台软件 V1.0                         取得
                     利普信通 PLC 及语音识别实
                                                            原始
                                                            取得
                            件 V1.0
深圳市力合微电子股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                  首次发表        取得
序号    软件登记号                软件名称            权利人
                                                   日期         方式
                     利普信通多模通信及离线语                             原始
                      音智能家居控制软件 V1.0                          取得
                     利普信通面向家电简单控制                             原始
                        分布式网络软件 V1.0                          取得
                     利普信通 5G 基站电力线通信                          原始
                           模块软件 V1.0                          取得
                     利普信通小微电梯语音宝软                             原始
                             件 V1.0                           取得
                     利普信通高速载波智能数据                             原始
                          转换器软件 V1.0                          取得
                     利普信通支持分钟级采集功                             原始
                           能软件 V1.0                           取得
                     利普信通南网宽带载波底层                             原始
                           控制软件 V1.0                          取得
                      利普信通国网模组化终端                             原始
                      HPLC 路由模块软件 V1.0                        取得
                     利普信通 PLBus 高速载波模                         原始
                           块软件 V1.0                           取得
                     利普信通支持自动搜表功能                             原始
                            软件 V1.0                           取得
                      乐金云平台运维管理系统                             受让
                              V1.0                            取得
                     身份认证与访问安全管理系                             受让
                             统 V1.0                           取得
                     利普信通 PLBUS 智能照明灯                         原始
                           控器软件 V1.0                          取得
                     利普信通 PLBUS 智能照明网                         原始
                           关软件 V1.0                           取得
                     利普信通 PLBUS 智能家居网                         原始
                            关软件 v1.0                          取得
                     盛帆电子单相费控智能电能
                                                              受让
                                                              取得
                              V1.0
                     盛帆电子三相远程载波智能                             受让
                       电能表单片机软件 V1.0                          取得
                     利普信通 PLBus 光伏能效监                         原始
                          控分析软件 V1.0                          取得
                     利普信通基于 IEEE1901.1 协                      原始
                          议抄表软件 V1.0                          取得
                     利普信通 PLBUS 现场测试仪                         原始
                            软件 V1.0                           取得
                     利普信通脉冲电流户变识别                             原始
                     发射组件模块控制软件 V1.0                          取得
                     利普信通 HPLC 双模单相模                          原始
                        块在线升级软件 V1.0                          取得
                     利普信通 HPLC 双模无线物                          原始
                         理层通信软件 V1.0                          取得
深圳市力合微电子股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                 首次发表        取得
序号    软件登记号               软件名称           权利人
                                                  日期         方式
                     利普信通 HPLC 双模三相模                         原始
                        块在线升级软件 V1.0                         取得
                     利普信通 HPLC 双模二采在                         原始
                          线升级软件 V1.0                         取得
                     利普信通 HPLC 双模主节点                         原始
                         在线升级软件 V1.0                         取得
                     利普信通 WOWO+PLBUS 网                       原始
                          关接入软件 V1.0                         取得
                     利普信通 PLBUS 通用设备端                        原始
                           控制软件 V1.0                         取得
                     利普信通 WOWO+PLBUS 通                       原始
                       用设备端控制软件 V1.0                         取得
                     利普信通 PLBUS 多模网关接                        原始
                           入软件 V1.0                          取得
                      力合微国网 I 型集中器软件                         原始
                              V1.0                           取得
                     力合微智慧路灯集中器软件                            原始
                              V1.0                           取得
                     长沙力合微南网 I 型集中器软                         原始
                             件 V1.0                          取得
                     长沙力合微智慧能源综合管                            原始
                           理系统 V1.0                          取得
                     长沙力合微能效管理终端软                            原始
                             件 V1.0                          取得
                      长沙力合微能效管理系统                            原始
                              V1.0                           取得
                     长沙力合微智慧路灯控制器                            原始
                            软件 V1.0                          取得
                     长沙力合微智慧路灯照明管                            原始
                           理系统 V1.0                          取得
                     长沙力合微 HPLC 远程升级                         原始
                           主站软件 V1.0                         取得
                     长沙力合微数据中心终端软                            原始
                             件 V1.0                          取得
                      长沙力合微三相计量软件                            原始
                              V1.0                           取得
                     长沙力合微高铁隧道照明系                            原始
                             统 V1.0                          取得
                     长沙力合微公路隧道照明管                            原始
                           理系统 V1.0                          取得
                      长沙力合微双模通信软件                            原始
                              V1.0                           取得
                     长沙力合微高铁线路智能用                            原始
                          电管理系统 V1.0                         取得
                      高铁能效数据集中器软件                            原始
                              V1.0                           取得
                     基于 C 实现的定时器轮转器                          原始
                            软件 V1.0                          取得
深圳市力合微电子股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                              首次发表      取得
序号    软件登记号            软件名称           权利人
                                               日期       方式
                    成微宽带电力线载波网络层                        原始
                          软件 V1.0                       取得
                                                        原始
                                                        取得
                                                        原始
                                                        取得
                                                        原始
                                                        取得
                                                        原始
                                                        取得
                    成微南网宽带电力线载波网                        原始
                       络层基础软件 V1.0                      取得
                                                        原始
                                                        取得
                     成微 HPLC 在线升级软件                     原始
                            V1.0                        取得
注：根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》              （国务院令第 632 号）的
相关规定，公司上述计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于首次发表后第 50 年的 12
月 31 日。
     深圳市力合微电子股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     附表四、集成电路布图设计
       截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 34 项集成电路布图设
     计，具体情况如下：
序号      登记号                   名称                权利人    申请日          领证日         期限
                     多标准窄带电力线通信芯片版
                          图设计
                     宽带电力线通信模拟前端芯片
                         版图设计
                     宽带电力线通信基带芯片版图
                           设计
                     基于智能家居设备互联的电力
                        线载波通信芯片
                     宽带电力线载波通信模拟前端
                           芯片
                     北斗 B1、GPS L1 双模双通道射
                          频模拟前端芯片
                     带 flash 接口的 usb 数字电视控
                               制芯片
                     DMB-TH 数字电视信道解调芯
                                片
                     DMBT 地面数字电视信道解调
                                芯片
                     DMBT/DVB-C 双模数字电视解
                             调芯片
                            无线通信芯片
                            无线通信芯片
     深圳市力合微电子股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       登记号                 名称                 权利人    申请日         领证日         期限
深圳市力合微电子股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附表五、域名
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 4 项域名，具体情况如
下：
                                                         网站备案
序号    网站名称             网址                     域名                     审核日期
                                                        /许可证号
                                                         粤 ICP 备
                                                         粤 ICP 备
     PLBUS-基于
     电力线的统                                              粤 ICP 备
     一和开放数                                            15050232 号-3
     据通信接口
     PLBUS-基于
                                                        粤 ICP 备
     一通信接口

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
深圳能源
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示深圳能源盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年