证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2023-008
中国联合网络通信股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的会议正式通知于2023年2月27日以电子邮件
形式发送公司全体监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已
经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。
（三）本次会议于2023年3月8日在广东省深圳市福田区深南
大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。
（四）会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议出席情
况符合《公司章程》的规定。
（五）本次会议由监事会主席李翀先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2022 年年度报告的议案》，同意将
该议案提交股东大会审议（详见与本公告同日登载在上海证券交
易所及本公司网站的《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年
年度报告摘要》），认为：
和公司内部管理制度等相关规定；
海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映出公司当年
度的经营管理和财务状况等事项；
反保密规定的行为。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海
证券交易所及本公司网站的《公司 2022 年年度报告》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（三）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资
产损失的议案》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（四）审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该
议案相关事项提交股东大会审议(详见与本公告同日登载在上海
证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》)。
同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司(简
称“联通运营公司”)与中国铁塔股份有限公司(简称“中国铁塔”)、
阿里云计算有限公司(简称“阿里云”)开展相关关联交易，并由
管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜；同意联通运营公司
与深圳市腾讯计算机系统有限公司(简称“腾讯科技”)开展相关
关联交易并提请股东大会审议,认为:
本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关
规定。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（五）审议通过了《关于联通集团财务有限公司签订<金融服
务协议>暨关联交易的议案》(详见与本公告同日登载在上海证券
交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司签订<金融服
务协议>暨关联交易的公告》)。
同意本公司间接控股子公司联通集团财务有限公司(简称“财
务公司”)与云粒智慧科技有限公司(简称“云粒智慧”)、招联消
费金融有限公司(简称“招联金融”)、国寿安保基金管理有限公
司(简称“国寿安保”)签署《金融服务协议》并开展相关日常关
联交易，由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，认为：
本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关
规定。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
监事会主席李翀先生回避表决。
（同意：2票 反对：0票 弃权：0票）
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（六）审议通过了《关于2022年度末期利润分配的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议(详见与本公告同日登载在上海
证券交易所及本公司网站的《关于2022年度末期利润分配方案的
公告》)，认为：
该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（七）审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合
网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》(详见与本公告
同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务
有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的
公告》)，认为：
本担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及
股东的利益，审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关
规定。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（八）审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的议案》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
将该议案提交股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的
议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的
《2022年度内部控制评价报告》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十一）审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预
留授予股票第三个解锁期解锁的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的
《监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个
解锁期解锁事项的审核意见》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十二）审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部
分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审
议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的
《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
公告》及《监事会关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对
象限制性股票事项的审核意见》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十三）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股
份有限公司至科创板上市的议案》，同意将该议案提交股东大会
审议。
经监事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份
有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民
币普通股股票并至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市涉及的发行方
案如下：
国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象
以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的中国境内自
然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规
则等禁止的参与者除外。
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大
会授权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确
定。
式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批
准注册后的数量为准）。本次发行不存在智网科技股东公开发售
股票的情形。
券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务
公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。
募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，智
网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十四）审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的
预案（修订稿）>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）
等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网
络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限
公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称《“分拆预案
（修订稿）》”）。具体内容详见上交所网站同日披露的《中国联
合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份
有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十五）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股
份有限公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》，同意
将该议案提交股东大会审议。
公司拟分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，经监
事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分
拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如
下：
（1）上市公司股票境内上市已满三年。
公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，符合“上
市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年
度的财务报表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计报告》及
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度、2022年
度的财务报表出具的德师报(审)字(22)第P00833号《审计报告》、
德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》，公司2020年度、
扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为54.50亿元、63.05亿
元、66.79亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的
规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润
的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的百分之三十。
A、净利润指标
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低值计算)约为66.79亿元；公司2022年合并报表中
按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净
利润的百分之五十。
B、净资产指标
公司2022年末归属于上市公司股东的净资产约为1,543.70亿
元；公司2022年度合并报表中按权益享有的智网科技2022年末的
净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情
形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚。
公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责。
公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财
务报表出具的德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》为
标准无保留意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有
的除外。
截至决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未
直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员持有公司的限制性
股票，从而间接持有智网科技的股份，除前述间接持股外，公司
董事、高级管理人员及其关联方未间接持有发行人股份达到发行
人总股本的百分之十。
得分拆情形
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股
份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金
合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
中国联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智
网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股
份及募集资金投向的情形。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重
大资产重组购买的。
智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内
通过重大资产重组购买的情形。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产。
智网科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产。
（4）主要从事金融业务的。
智网科技主营业务是车联网领域相关业务，不属于主要从事
金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，
但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除
外。
截至决议公告之日，智网科技董事、高级管理人员及其关联
方未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过思
必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网一
号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城智网二号投资管理合
伙企业（有限合伙）间接持有智网科技的股份，但是合计持有的
智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。
明并披露
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司通过控股的中国联通(BVI)有限公司（China Unicom (BVI)
Limited，以下简称“联通BVI公司”）间接持有中国联合网络通
信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）43.9%的
股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有
限公司（以下简称“联通运营公司”）的实际控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数
字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，
把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强
网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之
正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融
合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战
略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、
大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径
和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，
更好服务和融入新发展格局。
智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网
运营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供
车联网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智
能车辆联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制
化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场
景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营
及车企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩
收增收，助力车企数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积
极拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用，包括车
路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。
本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)
将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等
方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要
求。
A、同业竞争
公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的
股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际
控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数
字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，
把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强
网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之
正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融
合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战
略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、
大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径
和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，
更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业
及智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技
及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见
《分拆预案（修订稿）》“第五章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企
业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上
市公司的主营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争
业务，但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的
比例极小，且在现有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业
将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构成重大不利
影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，
下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关
业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信
有限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车
企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与
智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该
业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，该合同不
再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的
情况。此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，
将立即通知智网科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的
条款与条件优先提供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司
(以下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服
务，其中车队管理平台部分，由海南联通分包至联通集团体系外
的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与
智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，
海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，
车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台
资产已移交至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此
外，海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通
知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款
与条件优先提供予智网科技。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的其他企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。
其他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企
业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他
企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情
况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在
符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、
有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一
切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何
商业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实
质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机
会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、
合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公
司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；
(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所
控制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企
业持有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当
方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或
本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企
业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的
利益；
(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
地位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。
时方可终止：(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)
智网科技终止在A股上市。”
因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关
于同业竞争的监管要求。
B、关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技
仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因
本次分拆而发生不利变化。
对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股
股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技
每年关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为
向公司及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、
智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向
公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术
支持服务等。
本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害上市公司及智网科技的股东利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接
控股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保
障智网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影
响智网科技的独立性。
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除智网科技及其子
公司外，下同）尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与
智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联
交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接
或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原
则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通
智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度的规
定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交易事项的合理合法
性和交易价格的公允性，并按有关规定及时履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
意地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协
议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技
及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收
益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其
他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联
交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及
其控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损
失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本
次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有
法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有
效。”
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任
职
A、资产、财务、机构方面相互独立
截至决议公告之日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方
房产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权
属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制
度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科
技的组织机构独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具
有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独
立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构
混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网
科技对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和智网科
技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
B、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至决议公告之日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员
和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
本次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财
务人员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方
面不存在其他严重缺陷
截至决议公告之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
经监事会审议，认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》
规定的相关实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十六）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股
份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议
案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《分拆规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经监事会审
议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十七）审议通过了《关于分拆所属子公司上市履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，
认为本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的
法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十八）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股
份有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经监事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至上
交所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况
如下：本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一步加
大车联网领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的
提升和业务规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现
角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智
网科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高
整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股
东（特别是中小股东）
、债权人和其他利益相关方的利益产生积极
影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十九）审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司
保持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案提交股东大
会审议。
经监事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承
担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利
影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的要求。智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关
业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影
响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二十）审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
经监事会审议，认为智网科技具备相应的规范运作能力。具
体如下：
截至决议公告之日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联
通智网科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董
事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通
智网科技股份有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有
限公司董事会议事规则》和《联通智网科技股份有限公司监事会
议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对智网科技规范运作
的要求。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技拟制定
《联通智网科技股份有限公司章程（草案）
》和其他相关制度，待
智网科技股东大会审议通过并在其上市之日起实施。
自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、
董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的
法律、法规及《联通智网科技股份有限公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效，智网科技已具备相应的规范运作能力。
综上，智网科技具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二十一）审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技
股份有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据相关法律法规的要求，监事会对本次分拆的目的、商业
合理性、必要性分析如下：
主体
本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发
展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作
部署的重要举措。2022年5月，国务院国资委在深化国有控股上市
公司改革专题推进会上表示，要加强上市资源培育储备，孵化一
批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重
支持“双百行动”
“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精
特新”企业上市。以分拆智网科技至科创板上市为契机，公司将
积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制
度，推进创新要素布局优化和结构调整，健全市场化经营机制，
推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，
不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力
变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。
升经营质量与竞争力
公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支
持，紧抓车联网行业的宝贵市场机遇和时间窗口，进一步加大智
网科技在车联网领域关键技术的研发投入，促进智网科技技术水
平的提升和业务规模的扩大，打造专精特新能力，稳步扩大市场
份额，在激烈的行业竞争中进一步提升行业地位，进而为公司的
做优做强培育增长引擎，持续为公司广大股东带来稳定的投资回
报。
本次分拆是深入实施中国联通“1+9+3”战略规划体系的具体
体现，将有利于优化公司的产业布局，打造车联网领域的专精特
新能力，并为公司深化子公司价值经营探索路径，积累经验。同
时，本次分拆也能充分发挥业务价值和市场价值的叠加效应，释
放中国联通创新领域多年深耕的价值，实现价值最大化，为改善
公司在资本市场的形象和表现带来积极影响。
本次分拆后，智网科技将实现独立上市，股权运作方式和融
资渠道将得到进一步丰富与拓宽，有利于智网科技实现当前及长
远阶段的高质量发展，也有利于智网科技基于现有市场领先地位
进一步整合车联网行业，为行业发展和自身进一步做大做强奠定
基础。
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二十二）审议通过了《关于优化联通智网科技股份有限公
司员工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二十三）审议通过了《关于2022年度监事会报告的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议。
报告期内公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠
实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经
营情况、财务状况、混合所有制改革等相关事项以及公司董事和
高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合
法权益。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
监事会
二○二三年三月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
