证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2023-003 号
爱美客技术发展股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议于 2023 年 3 月 8 日上午 10:00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议通知已于 2023 年 2 月 24 日通过邮件和电话的方
式送达各位董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》以及有关法律、
法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
与会董事认真听取了总经理石毅峰先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执
行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告内容详见《2022 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“八、报告期
内董事履行职责的情况”部分。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第二届独立董事陈重、刘勇、李艳芳向董事会提交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
第三届独立董事陈刚、朱大旗、于玉群向董事会提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年年度报告》及摘要详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监会指
定信息披露媒体的相关公告。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度财务决算报告》详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监会指
定信息披露媒体的相关公告。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润为 126,355.84 万元，其中母公司实现净利 131,529.89
万元。截止 2022 年 12 月 31 日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好
预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合
理回报投资者、共享企业价值，公司拟以 2022 年年末总股本 216,360,000 股为基
数，进行如下分配：
（1）向全体股东每 10 股派发现金股利 28 元（含税）。合计派发现金股利
所有者净利润的 47.94%。
（2）本年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，
《关于公司 2022 年度利
润分配预案的公告》及独立董事意见详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监
会指定信息披露媒体的相关公告。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
告〉的议案》
董事会审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对 2022 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查报告，公司审计机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立意见、鉴证
报告、专项核查报告详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监会指定信息披露
媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为，公司 2022 年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对本议案事项发表了明确的意见，公司保荐机构中信证券股份有限
公司发表了核查意见。
《2022 年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、专项核查意见详见
公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度社会责任报告》详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于中国证监
会指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事 2023 年度薪酬（津贴） 单位：万元
序 号 董事姓名 薪酬 津贴
附：1、以上执行董事薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核奖励。
年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 0 票，回避 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案能充分调动高级管理人
员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，董事会审议通过该议案。
公司高级管理人员 2023 年度薪酬（津贴） 单位：万元
序号 姓 名 职 务 薪 酬
附：1、以上高级管理人员薪酬为基本薪酬包，不包括年度奖励和定期绩效考核
奖励。年度奖励和绩效考核奖励不超过基本薪酬包的【100%】。
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第三届董事会审计委员会第一次会议审核通
过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机
构，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》及相关独立意见详见公司 2023 年 3 月
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常
开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过
构性存款、大额存单、协定存款或通知存款、固定收益型或保本浮动收益型的低
风险理财产品。
在上述额度范围内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，公司董事
会授权公司管理层具体实施理财相关事宜，授权期间为自 2022 年度股东大会通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的通知》（财会【2021】35 号）（以下简称“解释 15 号”），2022 年 12 月 13 日，
财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会【2022】
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规的规定，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计
政策变更的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一
步完善公司治理体系，本次会议拟对《公司章程》进行修订，并授权董事长及其
指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订内容
以工商主管部门登记备案为准。具体的表决结果如下：
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订
公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一
步完善公司治理体系，本次会议拟对公司部分制度进行修订。公司董事会就应修
订的部分制度逐项审议并表决，具体的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）审议通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）审议通过了《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）审议通过了《关于修订〈会计政策、会计估计变更和会计差错管理制度〉
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）审议通过了《关于修订〈内幕知情人登记备案制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根
据相关法律法规拟订了《公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象授予不超过 41.7320 万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事简军女士、
石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
管理办法〉的议案》
为保证公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事简军女士、
石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的规定办理本次
激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监
管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等决议必须得到相应的批准；
⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜;
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中董事简军女士、
石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司拟定于 2023 年 3 月 30 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
具体内容详见公司 2023 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二三年三月九日
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