股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2023-013
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议于 2023 年 3 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；会议通知于
由董事长李红京先生召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召
集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《深圳
市道通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形
成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公
司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件
的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际
情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本
次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及
逐项表决结果如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,610.91 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 98,468.93 80,610.91
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述议案尚需逐项提交股东大会审议。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创
板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象
发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定，对照科创
板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象
发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司编制了《深圳市道通科技股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次募集资金投向
属于科技创新领域。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》
。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：2023-017）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》
进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-018）。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市道通科技股份有限
公司未来三年（2023—2025 年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司未来三年（2023—2025 年度）股东分红回报规划》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
为了加快推进本次向特定对象发行 A 股股票的工作进度，确保高效、有序地
完成本次向特定对象发行 A 股股票的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与本次向特定对象发 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事
项；
任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机
构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作
过程中的重大合同等；
部门和监管机构要求制作、修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承
诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关
申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、
核准、备案等手续及信息披露事宜；
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁
定和上市事宜；
办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对
本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
发行股票有关的其他事项；
取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延
长至本次发行实施完成之日。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事
宜，并同时生效。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市道通科技股份有限公司关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》
（公告编号：2023-019）。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本事项尚需提交股东大会审议。
公司将于 2023 年 3 月 27 日（星期一）下午 14：00 召开 2023 年第一次临时
股东大会，具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《深圳市道通科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-020）。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
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