证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2023-007
中国联合网络通信股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议的会议通知于 2023 年 2 月 27 日以电子邮件形式
通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。所有参会人员确认
已经充分了解并知悉会议审议事项和内容，无任何异议。
(三) 本次会议于 2023 年 3 月 8 日在广东省深圳市福田区深南
大道 4005 号深圳联通大厦 24 楼会议室召开。
(四) 会议应出席董事 13 名，亲自出席董事 13 名。会议出席情
况符合《公司章程》的规定。。
(五) 本次会议由董事长刘烈宏先生主持，全体监事和部分高级
管理人员等列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于 2022 年年度报告的议案》，同意将该议
案提交股东大会审议。同时要求董事会秘书及相关人员依据该报告
编制公司 2022 年年度报告摘要。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公
司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(二) 审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，同意
将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海证券交
易所及本公司网站的《公司 2022 年年度报告》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(三) 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资
产损失的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(四) 审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议
案》。
详见与本公告同日 登载在上海证券交易所及本公司网站的
《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(五) 审议通过了《关于 2022 年度末期利润分配的议案》，同意
将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于2022年度末期利润分配方案的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
(六) 审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该议案
相关事项提交股东大会审议。
同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司(简称
“联通运营公司”)与中国铁塔股份有限公司(简称“中国铁塔”)、
阿里云计算有限公司(简称“阿里云”)开展相关关联交易，并由管理
层全权办理与该日常关联交易相关事宜；同意联通运营公司与深圳
市腾讯计算机系统有限公司(简称“腾讯科技”)开展相关关联交易
并提请股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于日常关联交易的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
董事卢山先生回避表决。
(同意：12票 反对：0票 弃权：0票)
董事张建锋先生回避表决。
(同意：12票 反对：0票 弃权：0票)
(七) 审议通过了《关于联通集团财务有限公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》。
同意本公司间接控股子公司联通集团财务有限公司(简称“财务
公司”)与云粒智慧科技有限公司(简称“云粒智慧”)、招联消费金
融有限公司(简称“招联金融”)、国寿安保基金管理有限公司(简称
“国寿安保”)签署《金融服务协议》并开展相关日常关联交易，由
管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于联通集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
董事张建锋先生回避表决。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
董事长刘烈宏先生回避表决。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
董事王军辉先生回避表决。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
(八) 审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络
通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资
性担保业务的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
(九) 审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《独
立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见》。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
(十) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该
议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
(十一) 审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意
公司聘任曹兴信先生为公司高级副总裁。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于聘任公司高级副总裁的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
(同意：13票 反对：0票 弃权：0票)
(十二) 审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留授
予股票第三个解锁期解锁的议案》。
根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，
自2023年3月5日起，预留授予限制性股票已进入第三个解锁期。截
至2023年3月8日，公司2020年度经营业绩已达到公司限制性股票激
励计划首期授予方案规定的第三个解锁期公司业绩条件，结合激励
对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解锁条件的预留
授予激励对象共178名，拟解除限售限制性股票共3,240,375股，约
占公司总股本的0.01%。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十三) 审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激
励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十四) 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬发放情况的议
案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
董事王俊治先生回避表决。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
(十五) 审议通过了《关于 2023 年投资计划的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十六) 审议通过了《关于 2023 年 5G 联合规划建设方案的议
案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十七) 审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有
限公司至科创板上市的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大
会审议。
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有
限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通
股股票并至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以
下简称“本次分拆”）。本次分拆上市涉及的发行方案如下：
证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已
开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的中国境内自然人、法
人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的
参与者除外。
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授
权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
低于 25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注
册后的数量为准）。本次发行不存在智网科技股东公开发售股票的
情形。
公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、
合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确
定股票发行价格。
集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，智网科技
将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(十八) 审议通过了《关于<中国联合网络通信股份有限公司关
于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）>的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
根据《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等
相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信
股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科
创板上市的预案（修订稿）》
（以下简称“《分拆预案（修订稿）》”）。
具体内容详见上交所网站同日披露的《中国联合网络通信股份有限
公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市
的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(十九) 审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有
限公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》，同意将该议
案相关事项提交股东大会审议。
公司拟分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，经董事
会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属
子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：
（1）上市公司股票境内上市已满三年。
公司的股票已于 2002 年 10 月 9 日在上交所主板上市，符合“上
市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年
度的财务报表出具的毕马威华振审字第 2101166 号《审计报告》及
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度、2022 年
度的财务报表出具的德师报(审)字(22)第 P00833 号《审计报告》、
德师报（审）字（23）第 P00360 号《审计报告》，公司 2020 年度、
扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为 54.50 亿元、63.05 亿
元、66.79 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规
定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民
币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百
分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十。
A、净利润指标
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性
损益前后孰低值计算)约为 66.79 亿元；公司 2022 年合并报表中按
权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润
的百分之五十。
B、净资产指标
公司 2022 年末归属于上市公司股东的净资产约为 1,543.70 亿
元；公司 2022 年度合并报表中按权益享有的智网科技 2022 年末的
净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。
公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
过证券交易所的公开谴责。
公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务
报表出具的德师报（审）字（23）第 P00360 号《审计报告》为标准
无保留意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，
但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至决议公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直
接持有智网科技的股份，部分高级管理人员持有公司的限制性股票，
从而间接持有智网科技的股份，除前述间接持股外，公司董事、高级
管理人员及其关联方未间接持有发行人股份达到发行人总股本的百
分之十。
分拆情形
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计
不超过子公司净资产百分之十的除外。
中国联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智网
科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及
募集资金投向的情形。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大
资产重组购买的。
智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通
过重大资产重组购买的情形。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产。
智网科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上
市时的主要业务或资产。
（4）主要从事金融业务的。
智网科技主营业务是车联网领域相关业务，不属于主要从事金
融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至决议公告之日，智网科技董事、高级管理人员及其关联方
未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过思必驰
科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网一号投资
管理合伙企业（有限合伙）、共青城智网二号投资管理合伙企业（有
限合伙）间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股
份未超过智网科技上市前总股本的 30%。
并披露。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司通过控股的中国联通(BVI)有限公司（China Unicom (BVI)
Limited，以下简称“联通 BVI 公司”）间接持有中国联合网络通信
（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）43.9%的股份，
保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有限公司
（以下简称“联通运营公司”）的实际控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字
中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战
略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、
固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、
智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合
作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数
字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作
为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新
的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。
智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运
营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联
网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆
联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。
针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场景和行为特
征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车企数字化
运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车
企数字化转型。 针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于 5G、
V2X、
MEC 等新一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能
座舱等应用方向。
本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)
将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方
面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
A、同业竞争
公司通过控股的联通 BVI 公司间接持有联通红筹公司 43.9%的
股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控
制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字
中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战
略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、
固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、
智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合
作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数
字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作
为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新
的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及
智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其
下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆
预案（修订稿）》“第五章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企业将不再开
展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主营
业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业
务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现
有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智
网科技相同的业务，故不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，
下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业
务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有
限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客
户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科
技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该业务合同
于 2023 年 5 月 31 日到期且合同义务履行完毕后，该合同不再续签；
除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。此外，
重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网
科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提
供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以
下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其
中涉及车队管理平台的部分，由海南联通分包至联通集团体系外的
第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与智网
科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，海南联
通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理
平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交
至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如
发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽
最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智
网科技。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的其他企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。
他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的
经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业的
业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公
司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在符合有关法
律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机
构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况：
(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商
业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立
即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条
款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公司控制的其
他企业与智网科技形成同业竞争情况；
(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控
制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持
有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以
合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控
制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科
技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；
(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。
方可终止：(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网
科技终止在 A 股上市。”
因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利
影响的同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同
业竞争的监管要求。
B、关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次
分拆而发生不利变化。
对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股
东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年
关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为向公司
及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通
项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司
关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。
本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指
标，损害上市公司及智网科技的股东利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控
股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智
网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响智网
科技的独立性。
公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除智网科技及其子公司
外，下同）尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与智网科技
及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，在本
公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联
通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关
联交易决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联
交易行为，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按
有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。
地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本
公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技及其控制
的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益，不会利
用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当
利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损害智网科
技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其
控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，
本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上
市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
A、资产、财务、机构方面相互独立
截至决议公告之日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方房
产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰
的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构
独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部
门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有
智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存
在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管
理的情形。本次分拆后，公司和智网科技将继续保持资产、财务和机
构的相互独立。
B、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至决议公告之日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和
财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本
次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人
员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
截至决议公告之日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财
务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
经董事会审议，认为公司分拆智网科技上市符合《分拆规则》规
定的相关实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十) 审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有
限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》，同意将该议案相关事
项提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认
为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十一) 审议通过了《关于分拆所属子公司上市履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，同意
将该议案相关事项提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如
下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监
管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监
管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十二) 审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份
有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，
同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司智网科技至上交
所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：
本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一步加大车联网
领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的提升和业务
规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，
进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有
助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技的权益价值有
望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有
助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞
争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人
和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十三) 审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保
持独立性及持续经营能力的议案》，同意将该议案相关事项提交股
东大会审议。
经董事会审议，认为公司与智网科技资产相互独立完整，在财
务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和
风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影
响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要
求。智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，
与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司
其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十四) 审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相
应的规范运作能力的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会
审议。
经董事会审议，认为智网科技具备相应的规范运作能力。具体
如下：
截至决议公告之日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联通
智网科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事
会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书
等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责
明确，并具有规范的运行制度。
智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通智
网科技股份有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有限
公司董事会议事规则》和《联通智网科技股份有限公司监事会议事
规则》，该等议事规则符合相关法律法规对智网科技规范运作的要
求。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技拟制定《联
通智网科技股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待智网科
技股东大会审议通过并在其上市之日起实施。
自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、董
事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、
法规及《联通智网科技股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效，智网科技已具备相应的规范运作能力。
综上，智网科技具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十五) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市有关事宜的议案》，
同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但
不限于：
使在智网科技中的股东权利，做出与智网科技本次分拆的各项事宜
相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
项事宜，全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机
构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于
向证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构（如涉
及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产
监督管理机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事
宜进行调整变更等；
的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，
签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行
相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十六) 审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份
有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案》，同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
根据相关法律法规的要求，董事会对本次分拆的目的、商业合
理性、必要性分析如下：
体
本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展
和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署
的重要举措。2022 年 5 月，国务院国资委在深化国有控股上市公司
改革专题推进会上表示，要加强上市资源培育储备，孵化一批科技
创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重支持“双百
行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上
市。以分拆智网科技至科创板上市为契机，公司将积极稳妥深化混
合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素
布局优化和结构调整，健全市场化经营机制，推动国有企业更加公
平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应
链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具
有核心竞争力的市场主体。
经营质量与竞争力
公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，
紧抓车联网行业的宝贵市场机遇和时间窗口，进一步加大智网科技
在车联网领域关键技术的研发投入，促进智网科技技术水平的提升
和业务规模的扩大，打造专精特新能力，稳步扩大市场份额，在激烈
的行业竞争中进一步提升行业地位，进而为公司的做优做强培育增
长引擎，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。
本次分拆是深入实施中国联通“1+9+3”战略规划体系的具体体
现，将有利于优化公司的产业布局，打造车联网领域的专精特新能
力，并为公司深化子公司价值经营探索路径，积累经验。同时，本次
分拆也能充分发挥业务价值和市场价值的叠加效应，释放中国联通
创新领域多年深耕的价值，实现价值最大化，为改善公司在资本市
场的形象和表现带来积极影响。
本次分拆后，智网科技将实现独立上市，股权运作方式和融资
渠道将得到进一步丰富与拓宽，有利于智网科技实现当前及长远阶
段的高质量发展，也有利于智网科技基于现有市场领先地位进一步
整合车联网行业，为行业发展和自身进一步做大做强奠定基础。
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十七) 审议通过了《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十八) 审议通过了《关于深化合规管理体系建设方案的议
案》。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(二十九) 审议通过了《关于修订<中国联通合规管理办法>的议
案》。
(同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票)
(三十) 审议通过了《关于公司 2022 年度可持续发展报告的议
案》。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的
《2022 年度可持续发展报告》。
（同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票）
(三十一) 审议通过了《关于修订<公司章程>相关事项的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关
于修订<公司章程>相关事项的公告》。
（同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票）
(三十二) 审议通过了《关于对联通红筹公司年度股东大会“渗
透投票”的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本公司间接控股的中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简
称“联通红筹公司”）拟召开股东周年大会。根据《公司章程》有关
“渗透投票”的规定，联通红筹公司该次会议下列审议事项需先提
交本公司股东大会审议：
（1）关于联通红筹公司2022年度利润分配的事项；
（2）重选联通红筹公司董事及授权董事会厘定董事酬金事项；
（3）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，
在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其
他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项；
（4）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行
使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项。
（同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票）
(三十三) 审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会具体安排
的议案》。会议决定于近期召开公司 2022 年度股东大会，股东大会
具体事宜另行通知。
（同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票）
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二〇二三年三月八日
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