浙江钱江摩托股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：钱江摩托
股票代码：000913
收购人：吉利迈捷投资有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760 号 1 号楼 606 室
签署日期： 2023 年 3 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在钱江摩托拥有权
益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在钱江摩托拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次非公开发行完成后，收购人持有钱江摩托的权益合计超过上市公
司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月
内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第一次临时
股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人
可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，并已经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
七、 收购人、控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况 . 27
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
释 义
释义项 指 释义内容
上市公司、钱江摩托、发
指 浙江钱江摩托股份有限公司
行人
吉利迈捷、发行对象、收
指 吉利迈捷投资有限公司
购人、认购人
宁波锐马 指 宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）
吉利科技 指 吉利科技集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本次非公开发行、本次发 钱江摩托此次非公开发行 58,000,000.00 股人民币普通股股
指
行 票的行为
本次收购、本次交易 指 收购人认购钱江摩托 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
钱江摩托与吉利迈捷签署的《附生效条件的非公开发行股
《股份认购协议》、《补
指 份认购协议》、《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行
充协议》
A 股股票之股份认购协议之补充协议》
收购人就本次收购编制的《浙江钱江摩托股份有限公司收
本报告书、收购报告书 指
购报告书》
公司章程 指 《浙江钱江摩托股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为吉利迈捷，其基本情况如下：
公司名称： 吉利迈捷投资有限公司
法定代表人： 徐志豪
注册资本： 43333.333333 万元
统一社会信用代码 91330108MA27W4YRX2
成立日期： 2015 年 10 月 27 日
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限： 2015-10-27 至无固定期限
宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）55.0000%；吉利科技集
股东情况：
团有限公司 44.7046%；杭州吉行科技有限公司 0.2954%
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研
究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、
经营范围： 代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；
互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应
用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间
服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；
智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动
汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760 号 1 号楼 606 室
电话： 0571-28099644
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人吉利迈捷的控股股东为宁波锐马企业管理合伙
企业，吉利迈捷的实控人为李书福。
吉利迈捷的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其控股股东、实控控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如
下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
江西宜源
吉利迈捷直
新能源科
技有限公
司
杭州慧途 吉利迈捷直
有限公司 100%
吉利科技 吉利迈捷直
限公司 100.00%
广西铝产
吉利迈捷直
品仓储交
易中心有
限公司
杭州吉利 吉利迈捷直
有限公司 100.00%
吉利聚能
吉利迈捷直
（浙江）科 多晶硅和光伏元器件的研发、制造和销售，分
技有限公 布式光伏等综合能源服务
司
杭州普兆 吉利迈捷直
公司 100.00%
成都沃空 吉利迈捷直
通用航空业务，包括工业无人机、电动垂直载
人飞行器、小飞机无人机的研发与生产制造
公司 100.00%
浙江云港 吉利迈捷直
公司 100.00%
重庆荟英 吉利迈捷直
有限公司 100.00%
杭州吉途
企业管理
吉利迈捷直
有限公司
（曾用名：
杭州锐克
企业管理
有限公司）
重庆江河
吉利迈捷直
汇企业管
理有限责
任公司
浙江耀能 吉利迈捷直
限公司 100.00%
吉利迈捷直
浙江铭岛
接持股
公司
浙江罗梅 吉利迈捷直
实业投资、投资咨询（除证券、期货、金融、
保险业务外）、资产管理。
公司 99.03%
广东时空 吉利迈捷直
有限公司 80.00%
浙江瑞科 吉利迈捷直
有限公司 77.21%
吉利百矿 吉利迈捷直
公司 75.00%
浙江沃途
吉利迈捷直
股权投资
管理有限
公司
羽人无人 吉利迈捷直
有限公司 70.00%
湖北吉利 吉利迈捷直
通用航空，含工业无人机、电动垂直载人飞行
器、小飞机无人机的研发与生产制造
有限公司 68.40%
浙江晶能 吉利迈捷直
限公司 68.00%
利信（江
吉利迈捷直
苏）能源科
技有限责
任公司
截至本报告书签署日，收购人控股股东宁波锐马企业管理合伙企业（有限合
伙）持有吉利迈捷 55%的股份，除此之外不存在其他权益性投资。
截至本报告书签署日，除吉利迈捷及其控制的主要企业外，实际控制人李书
福控制的其他主要企业如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产
管理、企业管理咨询、物业服务；智能软件、电子产品的
李书福直 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理
吉利集团（宁
波）有限公司
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
宁波吉控企 李书福直 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务
公司 99.90% 营活动）。
业管理有限 接持股 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
公司 91.00% 营活动）。
汽车及零部件、智能无人飞行器、航空设备、智能消费设
备、新能源、新材料、卫星传输、信息及数字化处理、互
联网、物联网、计算机软硬件、环保科技领域的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览服务；酒店
管理；汽车租赁；企业管理咨询：汽车、轿车及发动机制
李书福直 造（仅用于集团子公司经营）；不锈钢材料、建筑装潢材
吉利科技集
团有限公司
电、化工原料（不含危险化学品）、钢材、铜铝材经营；
室内装璜；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规
规定的禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
投资管理；酒店管理；财务管理；技术咨询、技术服务、
技术开发；承办展览展示；销售机械设备、电气设备、钢
材、五金交电（不含电动自行车）、计算机软件及辅助设
备、橡胶制品、空调制冷专用设备、日用杂货、汽车配件；
出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）。
铭泰投资发 李书福直 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
公司 90.00% 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽
浙江吉利控 李书福直
车旧车销售；电力电子元器件制造；电池制造；电动机制
造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配
公司 82.23%
件制造；汽车零配件批发；工程和技术研究和试验发展；
电机制造；集成电路芯片及产品制造；工业设计服务；专
业设计服务；企业管理；企业管理咨询；技术进出口；货
物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；信息系统集成
服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进
湖北亿咖通 李书福直
出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
司 52.62%
动）许可项目：测绘服务；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
投资；投资管理；经济信息咨询（不含涉及行政许可的项
目）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
北京吉利凯 吉利控股 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
有限公司 100.00% 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
汽车、发动机及零配件、农用运输车及发动机、农业机械
浙江豪情汽 吉利控股
可证件经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
公司 100.00%
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
吉利汽车集 吉利控股 一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术
团有限公司 直接持股 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零
部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车
新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权投资、投资管理；资产管理；技术开发、技术服务。
吉利控股 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
众尖投资集
团有限公司
的经营活动。）
实业投资；服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨
吉利控股 询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从
浙江众尖投
（依
资有限公司
动）
浙江吉利远
程新能源商
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车
用车集团有 吉利控股
零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事
限公司（曾用 直接持股
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服
务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口
新能源商用 宁波持股
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
车集团有限 50%
限制经营的项目取得许可后方可经营）。
公司）
浙江翼真新 吉利控股 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
限公司 50%、吉利 技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
宁波直接 技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源
持股 50% 汽车整车销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销
售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
物经营）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动
车辆生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
浙江吉利数 吉利控股 一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；
公司 100.00% 营业执照依法自主开展经营活动）。
雷达新能源
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
汽车（浙江）
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车
有限公司（曾 吉利控股
零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；
利汽车研究 100.00%
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
开发有限公
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
司）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工
智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公
吉利控股 共数据平台；专业设计服务；工业设计服务；数据处理和
直接持股 存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；平面设计；
杭州朗歌科 50.00%、吉 雷达及配套设备制造；电力电子元器件制造；计算机软硬
技有限公司 利宁波直 件及辅助设备批发；卫星导航服务；卫星通信服务；电子
接持股 产品销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售（除依
动）。许可项目：测绘服务；基础电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业总部管理；企
业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；认证咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
浙江吉利产 吉利控股
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；品牌管理；汽车新车销售；新能源汽
公司 100.00%
车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机械设
备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企
业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；技术服
海南吉利投 吉利控股
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；能量回收
公司 100.00%
系统研发；机械设备研发；汽车新车销售；新能源汽车整
车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
吉利控股
易保保险代 代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业的
理有限公司 损失查勘和理赔。
汽车技术研发、推广、转让、服务及咨询；知识产权服务；
知识产权管理软件的技术开发、技术转让、技术咨询及销
吉利控股
浙江联控技 售；企业管理；汽车及零部件的研究、开发、销售；货物
术有限公司 或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
杭州吉利易 吉利控股 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
公司 100.00% 术转让、技术推广；汽车零部件研发；网络技术服务；信
息技术咨询服务；物联网技术研发；软件开发；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能
硬件销售；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品互联网销售；酒类经营；第二类增值电信
业务；音像制品制作；广播电视节目制作经营；互联网信
息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服
务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；技术进出口；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；网络技
术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；
计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件销售；网络设备销售；企业
管理咨询；票务代理服务；针纺织品销售；服装服饰零售；
上海锦鲤吉 吉利控股 日用品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；化妆品零售；个
有限公司 100.00% 含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；玩具、动漫及
游艺用品销售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；
体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；乐器零售；乐器零配件销售；
化肥销售；农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属
材料销售；农业机械销售；自行车及零配件零售；摩托车
及零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件
销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销
售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；家用电器
销售；家用电器零配件销售；通讯设备销售；机械电气设
备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；消防器材销售；
畜牧渔业饲料销售；安防设备销售；电影摄制服务；文艺
创作；润滑油销售；玩具销售；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网数据服
务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字
文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；艺术品代
理；组织文化艺术交流活动。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点
门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及
浙江吉利商 吉利控股 许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性
公司 100.00% 发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
服务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部
浙江厚同股 吉利控股
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 100.00%
后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；摩托车及零配件零售；摩托车及零
配件批发；电车销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息系统
集成服务；软件销售；软件开发；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；企
浙江浩物网 吉利控股
业形象策划；会议及展览服务；家用电器销售；文具用品
零售；文具用品批发；照相器材及望远镜零售；服装服饰
公司 100.00%
零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；鞋帽零售；日
用家电零售；乐器零售；宠物食品及用品零售；计算机软
硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；自行车及零配件零售；珠宝首饰零售；厨
具卫具及日用杂品零售；家用视听设备销售；茶具销售；
木制容器销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；手推车辆
及牲畜牵引车辆销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公
用品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车装饰用品
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；服
装辅料销售；游艺及娱乐用品销售；美发饰品销售；音响
设备销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时
仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；
家具销售；搪瓷制品销售；针纺织品销售；电动自行车销
售；日用百货销售；皮革销售；电子产品销售；照明器具
销售；日用木制品销售；洗车设备销售；智能车载设备销
售；日用口罩（非医用）销售；汽车新车销售；乐器零配
件销售；金属制品销售；助动自行车、代步车及零配件销
售；箱包销售；移动通信设备销售；包装材料及制品销售；
日用杂品销售；电池销售；办公设备耗材销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；灯具销售；玩具销售；钟表销售；汽车零配件批发；
自行车及零配件批发；化妆品批发；体育用品及器材批发；
厨具卫具及日用杂品批发；照相器材及望远镜批发；宠物
食品及用品批发；日用品批发；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；服装服饰批发；鞋帽批发；智能车载
设备制造；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品制造；
五金产品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；
汽车零配件零售；消防器材销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；应用软件服
务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机
北京福兆朗 吉利科技
械设备、家用电器、日用杂货、电子产品、文化用品；设
计、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进
公司 100.00%
出口；投资管理；工程和技术研究与试验发展。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;社会经济咨
询服务;市场营销策划;酒店管理;财务咨询;会议及展览服
务;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划
浙江吉利铭 吉利控股 管理、勘察、设计、监理除外）;规划设计管理;建筑材料
有限公司 70.00% 设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;橡胶制品销售;
制冷、空调设备销售;日用百货销售;汽车零配件零售;租赁
服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;机械设
备租赁;机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
人力资源服务；组织文化艺术交流（不含演出）；技术服
务；软件开发；物业管理；企业管理咨询（不含中介服务）；
大型活动组织服务；销售机械设备、电气设备、计算机、
吉利人才发 铭泰投资
软件及辅助设备、日用品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的
公司 100.00%
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
赛车场建设，文化体育活动策划，汽车研发，汽车销售，
票务代理，公关策划，展览、展示服务，广告设计、制作、
湖南铭泰赛 铭泰投资
发布，会务服务，餐饮管理，酒店管理，日用品、汽车零
配件的批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门
公司 100.00%
审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨询；餐饮管理；财务咨询；
宁波梅山保
铭泰投资 展览展示服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务
税港区铭福
投资有限公
司
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化艺术活动交流策划，信息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，
铭福（上海） 铭泰投资
摄影摄像服务（除冲印），市场营销策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），票务代理，销售纪念品、
限公司 100.00%
文化用品、生活用品、服装服饰。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
文化旅游规划设计；工程勘察；工程设计；工程项目管理；
建筑节能技术研发；市场营销策划；文化艺术交流活动组
织与策划；文艺创作；舞台灯光、音响设计；旅游信息咨
浙江铭创文 询；经济贸易咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与
铭泰投资
旅规划设计 中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；数据处理；
研究有限公 包装服务；基础软件服务；应用软件服务；展览展示服务；
司 商标代理；经营演出经纪业务；广播电视节目制作；装饰
材料、游乐设备、电子产品、服装、玩具、日用品、工艺
礼品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公文化用
品，家具，五金交电，照相器材，化妆品，体育用品，日
用百货，卫生洁具，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，
上海博宣实 铭泰投资 珠宝饰品，眼镜配件，钟表及配件，工艺礼品，陶瓷制品，
公司 100.00% 仪表，建筑材料，建筑装潢材料的销售，通讯设备修理，
电子产品维修，从事计算机软件科技专业领域内技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划
咨询，营养健康咨询服务，商品信息咨询，企业管理咨询，
计算机软硬件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
宁波福宏汽 吉利宁波 一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销
车销售有限 直接持股 售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二
公司 99.69% 手车经销；二手车经纪；商务代理代办服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设
计、代理；体育保障组织；体育赛事策划；体育竞赛组织；
体育用品及器材批发；体育经纪人服务；组织体育表演活
动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与
公关服务；会议及展览服务；化妆品批发；知识产权服务
（商标代理服务、专利代理服务除外）；针纺织品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装
服饰批发；鞋帽批发；箱包销售；玩具销售；家用电器销
售；橡胶制品销售；电子产品销售；办公用品销售；日用
品销售；五金产品批发；润滑油销售；票务代理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：保险兼业代理业务；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开
发；汽车零配件批发；网络设备销售；电子产品销售；光
通信设备销售；软件销售；电力电子元器件销售；互联网
吉利科技
杭州吉行科 销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；企业
技有限公司 管理；网络技术服务；智能控制系统集成；计算机系统服
务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；信息系统运
行维护服务；数据处理和存储支持服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江华普资 吉利科技
公司 100.00%
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大
湖北弋驰新 吉利科技
容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池
包、风光电储能系统及相关设备仪器的开发、生产和销售
限公司 100.00%
及售后服务；以自有资金对新能源行业的投资；锂电池及
相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
Geely Vision 吉利科技
Limited 100.00%
Tenaciou3 吉利科技
Limited 100.00%
Tenaciou3
吉利科技
Investment
Holdings
Limited
Geely
吉利科技
Oriental 10,000.00
Technology 港元
Limited
台州吉利汽 吉利科技
公司 90.00%
许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；
网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项
吉利科技
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
直接持股
以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技
杭州优行科 69.93%、吉
技有限公司 利控股直
软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经
接持股
营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社
会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；
计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批
发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息系统集成服务；电池销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
吉利迈捷是一家以新材料、新能源、摩旅文化为核心业务的大型产业集团，
同步战略投资低空出行、商业航天和创新业务等。公司主营业务涵盖新材料上下
游投资与开发、材料加工、分布式能源开发与综合利用、电池制造与回收利用、
摩托车制造及摩旅文化推广。
（二）收购人最近三年简要财务状况
（1）资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 2,440,987.49 1,893,919.01 673,795.45
非流动资产合计 3,853,366.58 3,230,160.16 1,912,376.52
资产总计 6,294,354.07 5,124,079.17 2,586,171.97
流动负债合计 2,909,408.02 2,132,381.82 1,361,293.80
非流动负债合计 1,590,843.51 1,453,592.59 987,711.08
负债合计 4,500,251.53 3,585,974.41 2,349,004.88
所有者权益合计 1,794,102.54 1,538,104.76 237,167.09
（2）利润表（简表）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年末 2019 年末
营业总收入 2,266,792.02 1,210,900.31 190,735.59
营业利润 192,360.16 67,120.70 -1,629.30
利润总额 189,111.06 250,534.28 5,409.65
净利润 150,661.38 241,118.94 4,760.40
（3）现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 660,330.82 745,351.61 -39,025.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,034,117.36 -223,442.49 -30,303.05
筹资活动产生的现金流量净额 503,496.94 40,612.39 110,614.12
注：2019 年、2020 年和 2021 年合并报表财务数据经过审计。
四、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
吉利迈捷最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共 1 起，无行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。具体情况如下：
保证合同》（合同编号：长城银最高保字 2019101000000052-1 号），由吉利迈
捷为四川西林凤腾通用航空有限公司自 2019 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 22
日形成的债权提供 20,680,800 元的连带责任保证。2020 年 12 月 7 日，四川省德
阳市中级人民法院作出（2020）川 06 民初 177 号民事判决书，判决吉利迈捷对
四川西林凤腾通用航空有限公司在最高额 20,680,800 元的范围内承担连带清偿
责任，同时与四川西林凤腾通用航空有限公司共同承担本案受理费和保全费。
行裁定书，吉利迈捷承担的最高额连带保证责任已经履行完毕，并支付了 291,445
元的受理费、保全费和执行费用。2021 年 5 月 6 日，四川省德阳市中级人民法
院作出（2021）川 06 破申 7 号民事裁定书，受理四川西林凤腾通用航空有限公
司的破产重整申请，目前重整程序尚在进行中。吉利迈捷就承担的连带担保责任
向四川西林凤腾通用航空有限公司追偿，已经向四川西林凤腾通用航空有限公司
的破产管理人申报债权。上述案件不会对吉利迈捷本次认购产生重大影响，上述
案件不会影响吉利迈捷本次认购的认购能力。
除此之外，吉利迈捷最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员等主要人员基本
情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
者地区的居留权
董事长、总 3702851976060
经理 *****
*****
*****
*****
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人吉利迈捷不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人的控股股东宁波锐马不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李书福在境内、境外其他主要上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
直接或间接控
序号 公司名称 上市地点 主营业务
制的权益比例
（%）
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
沃尔沃(VO
LCAR B)
布局主流车型市场
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
布局主流车型市场
POLESTA
R AUTOM 主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
LDING U 布局主流车型市场。
K
全国重要的重型卡车、重型专用车及零部
件生产研发基地，国家重点支持企业。
以新能源产业为战略发展方向，融科研开
发、发动机、摩托车和汽车的生产、销售
（包括出口）为主业，并投资金融于一体
的大型民营企业。
从事新能源材料领域研发生产，主营连续
化带状泡沫镍（电池材料）及系列产品的
研制、开发、生产、销售并提供相关技术
咨询服务
从事家电制冷系统管路件、新能源汽车核
心部件两大产业
从事生产梅赛德斯奔驰轿车和货车，戴姆
勒卡车和公共汽车，成为全球最大的高档
梅赛德斯- 乘用车供应商之一，也是全球最大的商用
奔驰 车制造商之一。戴姆勒移动提供融资，租
赁，车队管理，金融投资，信用卡和保险
的采购以及创新型移动服务。
该公司通过其全资子公司、合并可变利益
实体(“VIE”)和 VIE 的子公司主要在中
核心模块、汽车计算平台产品、软件堆栈
的销售以及提供研发服务。
七、收购人、控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权
的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上金融机构股
权的情况。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李书福持股 5%以上的主要金融
机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司、保险
代理公司等）股权的情况如下表所示：
序 注册资本（万
公司名称 主营业务/经营范围
号 元）
(一)接受境外股东及其所在集团在华全资子公司
和境内股东 3 个月（含）以上定期存款；（二）接受汽
车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证
金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆
借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；
（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，
吉致汽车金 包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
融有限公司 等；
（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；
（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融
资租赁应收款业务；(十)办理租赁汽车残值变卖及处理
业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理
业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金
融机构股权投资业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
华融资租赁 美元 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不
有限公司 含融资性担保）；从事与主营业务有关的商业保理业
务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
浙江星智融 许可项目：融资担保业务(依法须经批准的项目，经相
公司 批结果为准)。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
上海徽融融
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动】
浙江星程融 许可项目：融资租赁业务(依法须经批准的项目，经相
公司 结果为准)。
保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款
相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查
与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部
门批准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
北京智慧普
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
有限公司
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
易保保险代 代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险
理有限公司 业的损失查勘和理赔。
租赁（上海） 赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。【依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
The Saxo Bank Group is a global,multi-asset facilitator.
We deliver capital markets access, products, and services
through our multi-asset platforms to Traders, Investors
and Institutional partners.
Saxo Bank 7,520.7449 万
A/S 丹麦克朗
chain, source from the best products, services and liquidity
in the market, process and operate through one technology
stack and deliver a unique experience to our clients and
partners through our platforms and APIs.
机动车保险,包括机动车交通事故责任强制保险和机动
车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风
险保险除外)；上述业务的再保险业务；国家法律、法
合众财产保
规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
台州银行股
份有限公司
列的为准。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对钱江摩托发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公
开发行的股票。本次收购将进一步提高吉利迈捷对钱江摩托的持股比例，提高上
市公司控制权的稳定性。同时，本次认购能够为上市公司提供发展所需的资金，
有利于提高公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司在行业的市
场地位，增强持续盈利能力，符合公司的发展战略。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，收
购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益
股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时
履行信息披露义务。
三、本次交易已履行的批准程序
（一）上市公司履行的程序
次非公开发行股票相关议案。
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
非公开发行股票预案修订。
（二）吉利迈捷履行的程序
非公开发行股票方案，并同意吉利迈捷以现金认购方式参与本次非公开发行。
（三）中国证监会核准
摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973 号），本
次发行获得核准。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吉利迈捷 135,000,000.00 28.79% 193,000,000.00 36.63%
其他股东 333,931,000.00 71.21% 333,931,000.00 63.37%
合计 468,931,000.00 100.00% 526,931,000.00 100.00%
本次收购前，吉利迈捷持有上市公司 135,000,000 股股票，持有上市公司股
份比例为 28.79%，为上市公司控股股东。
本次收购完成后，上市公司总股本将由 468,931,000 股增加至 526,931,000
股，吉利迈捷持有上市公司股份的比例将由 28.79%上升至 36.63%。
本次收购后，吉利迈捷仍为上市公司的控股股东，李书福仍为上市公司的实
际控制人。
二、本次交易涉及的协议及主要内容
吉利迈捷与钱江摩托于 2022 年 5 月 20 日签订了《非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），鉴于上市公司对本次非公
开发行方案进行了调整，2022 年 10 月 14 日吉利迈捷与上市公司迈捷签署了《非
公开发行 A 股股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：浙江钱江摩托股份有限公司
认购人：吉利迈捷投资有限公司
（二）股票的发行和认购
双方同意并确认，发行人进行本次非公开发行时，由认购人根据本协议的规
定和条件认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股
（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为 8.70 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格
将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新
发行价格。
（四）认购数量
因业务发展需要，发行人拟非公开发行 A 股股票为 58,000,000.00 股，双方
确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持发行
人的发展，认购人愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的金额为人民
币 50,460.00 万元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，认购人本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认
购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（五）认购方式
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股
票。
（六）支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，认购人应按照
发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非
公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开
立的账户。
经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关
费用后，再划入发行人指定的募集资金银行专项存储账户。
认购人支付全部认购款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出
股票认购确认通知，认购确认通知应当载明认购人认购股票数量及认购金额。认
购确认通知一经送达，即视为认购人完成了认购股票对价的支付义务。
（七）限售期
认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行
结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有
要求的，从其规定。认购人取得发行人本次非公开发行的股份因发行人分配股票
股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）滚存未分配利润安排
发行人承诺，在本次非公开发行完成后，认购人有权按照本次非公开发行完
成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）协议的生效与成立
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
代表签署并加盖公章；
适用）
（十）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务
或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、
陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何
一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全
部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人吉利迈捷持有的上市公司 135,000,000 股股份，
占上市公司已发行股份的 28.79%。吉利迈捷将其持有的上市公司 107,973,000 股
进行股票质押，占吉利迈捷直接持有上市公司股份总数的 79.98%。
对于收购人持有的上市公司股份，收购人吉利迈捷出具《关于股份锁定的承
诺函》如下：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章
的规定。
因而增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。
相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人所持有的上市公司其余股份不
存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
收购人通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
转让。本次非公开发行完成后，收购人所取得上市公司非公开发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
第四节 资金来源
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控
股股东吉利迈捷。根据吉利迈捷与发行人签署的《非公开发行 A 股股票之股份认
购协议》及《非公开发行 A 股股票股份认购协议之补充协议》，吉利迈捷认购发
行人本次发行的股份数量为 5,800.00 万股，认购金额为 50,460.00 万元。资金来
源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。
此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 30,276.00 万元自筹
资金及 20,184.00 万元自有资金构成。吉利迈捷与中国工商银行萧山分行于 2022
年 12 月签订《并购贷款借款合同》，根据协议，吉利迈捷向中国工商银行萧山
分行贷款合计人民币 30,276.00 万元用于认购上市公司非公开发行的 5,800 万股
股票。贷款期限为 7 年，自首次提款日开始计算。贷款利率随 5 年期以上贷款市
场报价利率（LPR）进行浮动。担保方式为质押担保，通过吉利迈捷此次认购的
上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与工商银行实际办理股票质押时
为准。
吉利迈捷已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的承诺
函》，具体如下：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，本公司拥有的自有资金足以支付本次认购的价款，本公司
不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排，亦未采用其他结构化的方式进行
融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排。
情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成前，吉利迈捷持有发行人 135,000,000.00 股股票，占发
行人全部股份的 28.79%。若按照本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，
吉利迈捷将控制发行人 36.63%的股份，因此本次非公开发行将可能导致吉利迈
捷触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司
已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
“ 三）
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：（
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
发行人于 2022 年 6 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷
已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开
发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股
票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定的豁免要约收购的规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得
本次非公开发行的股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次交易
前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
收购人受让股份的限制转让情形详见“第三节 收购方式”之“三、收购人
拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已经聘请国浩律师（杭州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，
国浩律师（杭州）事务所认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项的规定，收购人吉利迈捷可以免于以要约方式进行收购”，详见
《国浩律师（杭州）事务所关于〈吉利迈捷投资有限公司免于要约收购义务〉之
法律意见书》。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若
收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务
重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、
高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事
或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东
之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人
根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市
公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及
根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际
情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来
收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用控股股东的身份谋
取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、
保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、
保证上市公司业务独立。
为了保证本次收购完成后钱江摩托的独立性，收购人吉利迈捷承诺如下：
“（一）关于保证发行人人员独立
属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
（二）关于保证发行人财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用。
公司共用银行账户的情况。
（三）关于保证发行人业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息
披露。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（四）关于保证发行人机构独立
构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司
与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于保证发行人资产独立
上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分
开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的
情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独
立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公
司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导
致上市公司与吉利迈捷及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免未来
可能产生的同业竞争，收购人吉利迈捷已于 2022 年 12 月 29 日出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业
务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争
的问题。
与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则
本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业
竞争，切实维护上市公司的利益。
承担。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，吉利迈捷及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要
涉及购销商品、提供和接受劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有
的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，
系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程
序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人吉利迈捷是上市公司的控股股东，本次向吉利迈捷非公开发行股票构
成关联交易。本次收购完成后，若吉利迈捷及其子公司与上市公司产生新的关联
交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行
相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的
公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利
益。 为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，吉利迈
捷已于 2022 年 12 月 29 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容
如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公
司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其
下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或釆取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关
联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本报告
书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大
交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任
何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即
摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技集团通过协议转让方式向吉利迈
捷转让其所持公司 135,000,000 股股份（占当时上市公司总股本的 29.77%）。此
次转让后，吉利迈捷成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为李书福先生，本
次权益变动不会导致上市公司控制权发生变动。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即
属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对吉利迈捷 2019 年度财务数据进
行了审计，出具了“天平审【2020】0646 号”的无保留意见《审计报告》。相关
审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了吉利迈捷 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2019
年度的合并经营成果和现金流量。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对吉利迈捷 2020 年度财务数据进
行了审计，出具了“天平审【2021】0448 号”的无保留意见《审计报告》。 相关
审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了吉利迈捷 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2020
年度的合并经营成果和现金流量。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对吉利迈捷 2021 年度财务数据进
行了审计，出具了“天平审【2022】0526 号”的无保留意见《审计报告》。 相关
审计意见显示：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了吉利迈捷 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021
年度的合并经营成果和现金流量。
二、最近三年财务数据报表
（一）收购人最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,347,982,742.06 9,563,952,761.23 2,076,538,852.38
交易性金融资产 1,440,220,000.00 - -
应收票据 80,209,148.17 118,548,997.63 3,830,286.60
应收账款 1,839,329,069.19 888,706,784.96 375,265,064.00
应收款项融资 973,500.00 - -
预付款项 603,465,869.87 388,264,493.33 1,868,520,178.15
其他应收款 3,030,744,887.89 3,522,061,047.81 1,198,799,551.58
存货 3,963,959,576.66 3,531,878,236.38 726,402,609.51
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 55,031.42 -
其他流动资产 1,102,935,119.59 925,777,796.52 488,597,944.60
流动资产合计 24,409,874,944.85 18,939,190,117.86 6,737,954,486.82
非流动资产：
债权投资 - - -
长期应收款 - 58,595,279.59 58,595,279.59
长期股权投资 4,600,997,437.29 4,083,755,041.14 131,317,568.23
其他权益工具投资 1,183,763,725.97 1,144,726,511.10 1,105,585,418.24
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 3,199,673,400.00 2,655,143,686.50
固定资产 14,521,969,124.15 12,708,783,533.69 10,918,995,013.52
在建工程 4,953,328,842.77 4,055,120,614.41 3,382,103,871.81
使用权资产 162,705,784.53 - -
无形资产 4,984,314,462.73 4,456,277,621.05 2,649,923,916.24
开发支出 1,710,231,946.94 1,117,589,799.55 201,644,536.67
商誉 374,982,121.42 319,276,994.16
长期待摊费用 531,706,045.02 471,310,021.05 314,698,434.89
递延所得税资产 975,059,399.41 899,149,797.99 24,583,492.30
其他非流动资产 1,334,933,456.90 331,872,653.84 336,317,666.49
非流动资产合计 38,533,665,747.13 32,301,601,554.07 19,123,765,197.98
资产总计 62,943,540,691.98 51,240,791,671.93 25,861,719,684.80
流动负债：
短期借款 2,020,914,709.66 1,643,585,096.49 1,535,430,000.00
应付票据 7,055,641,364.87 5,448,336,756.26 2,605,503,277.19
应付账款 5,903,031,567.59 4,011,694,097.21 3,980,623,105.77
预收款项 80,181,211.13 839,569,315.50 1,166,689,041.04
合同负债 1,008,836,245.73 428,310,151.38 -
应付职工薪酬 398,552,190.23 458,772,565.15 268,081,023.65
应交税费 394,151,619.24 145,211,726.42 52,838,857.28
其他应付款 10,321,298,230.33 6,396,449,420.35 3,297,670,284.38
一年内到期的非流动负债 1,804,817,717.97 1,921,752,131.53 706,102,398.02
其他流动负债 106,655,295.76 30,136,924.15 -
流动负债合计 29,094,080,152.51 21,323,818,184.44 13,612,937,987.33
非流动负债： -
长期借款 6,897,700,719.33 5,190,834,297.66 1,309,287,600.00
应付债券 1,005,708,219.18 700,000,000.00 1,200,000,000.00
长期应付款 2,832,727,838.34 3,309,137,155.19 5,080,181,016.02
租赁负债 4,446,445.05 - -
预计负债 58,819,028.34 65,880,833.46 -
递延所得税负债 700,807,603.22 621,330,844.82 -
递延收益 4,408,225,280.05 4,648,742,742.57 2,287,642,202.58
非流动负债合计 15,908,435,133.51 14,535,925,873.70 9,877,110,818.60
负债合计 45,002,515,286.02 35,859,744,058.14 23,490,048,805.93
所有者权益：
实收资本（或股本） 315,000,000.00 98,280,000.00 31,280,000.00
其他权益工具 - 598,252,000.00 598,252,000.00
资本公积 819,225,962.64 - 202,216,426.29
其他综合收益 655,588,942.58 - -
专项储备 17,262,871.35 -
盈余公积 - - -
未分配利润 2,888,978,141.02 1,779,956,660.53 -32,108,592.00
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 13,244,969,488.37 12,904,558,953.26 1,572,031,044.58
所有者权益合计 17,941,025,405.96 15,381,047,613.79 2,371,670,878.87
负债和所有者权益总计 62,943,540,691.98 51,240,791,671.93 25,861,719,684.80
（二）收购人最近三年合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 22,667,920,190.95 12,109,003,050.98 1,907,355,863.28
减：营业成本 18,568,793,445.90 10,347,327,880.01 1,667,116,329.44
税金及附加 216,907,222.06 75,362,861.69 16,363,336.91
销售费用 250,994,310.56 55,748,356.07 10,125,213.04
管理费用 1,290,131,519.13 539,646,881.13 134,150,759.40
研发费用 181,735,678.66 35,803,245.94 16,547,813.38
财务费用 987,702,191.39 761,521,254.44 100,787,893.79
其中：利息费用 1,123,223,235.52 758,391,283.33 121,706,073.39
利息收入 220,970,171.15 53,028,851.36 26,244,913.08
加：公允价值变动收益 242,421,613.50 -
投资收益（损失以“-”号填列） 590,160,161.88 4,553,684.83 21,850,069.17
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- -
终止确认收益
资产处置收益（损失以“-”号
-44,594,045.64 1,337,397.32 -1,309,686.41
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-28,527,555.61 -81,704.20 -4,016,453.81
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-71,700,120.21 -14,176,293.56 -10,270,912.06
填列）
其他收益 64,185,761.32 385,981,362.59 15,189,506.18
二、营业利润 1,923,601,638.49 671,207,018.68 -16,292,959.61
加：营业外收入 20,245,032.94 1,838,284,924.20 71,412,996.08
减：营业外支出 52,736,063.53 4,149,105.63 1,023,546.38
三、利润总额 1,891,110,607.90 2,505,342,837.25 54,096,490.09
减：所得税费用 384,496,811.99 94,153,407.56 6,492,467.25
四、净利润 1,506,613,795.91 2,411,189,429.69 47,604,022.84
（一）持续经营净利润 1,506,613,795.91 2,411,189,429.69 47,604,022.84
（二）归属于母公司所有者
的净利润
（二）少数股东损益 386,080,549.01 319,408,968.51 30,126,006.20
五、其他综合收益 657,573,189.86
归属母公司所有者的其他综
合收益
归属于少数股东的其他综合
收益
六、综合收益总额 2,164,186,985.77 2,411,189,429.69 47,604,022.84
归属于母公司股东的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
七、每股收益：
（一） 基本每股收益（元）
（二） 稀释每股收益（元）
（三）收购人最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 319,502,081.68 36,270,455.02 443,275.58
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 37,486,860,483.68 22,221,773,540.77 6,974,794,641.14
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 873,962,894.53 365,033,250.33 39,567,949.71
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 30,883,552,271.59 14,768,257,482.88 7,365,053,217.44
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 570,042,119.11 - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 279,577,196.29 - 28,937,577.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 53,747,593.15 671,628.91 92,952.57
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 1,478,334,446.09 2,329,516,921.94 670,250,679.59
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,902,610,855.82 3,215,699,657.00 225,915,302.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 11,819,508,007.27 4,563,941,814.67 973,281,216.31
投资活动产生的现金流量净
-10,341,173,561.18 -2,234,424,892.73 -303,030,536.72
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 2,451,987,552.88 3,198,123,328.58 613,872,000.00
取得借款收到的现金 9,533,876,961.52 3,084,295,825.46 1,589,215,590.99
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 15,909,950,794.46 9,114,052,954.03 3,659,037,590.99
偿还债务支付的现金 7,191,711,636.48 5,330,541,850.07 2,048,406,455.38
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 10,874,981,374.41 8,707,929,069.58 2,552,896,351.90
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
-4,398,444.06 -2,928.45 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
三、主要会计政策及财务报表附注
吉利迈捷主要会计制度及会计政策详见备查文件中的吉利迈捷经审计的财
务报告。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必
须披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
属在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
卖上市公司股票的情况说明；
条规定的说明；
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉利迈捷投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：_________________
徐志豪
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
法定代表人或授权代表：_____________
张剑
财务顾问主办人：_____________ _____________
罗泽 龙序
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对《浙江钱江摩托股
份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：_____________ _____________
杨钊 王正
律师事务所负责人：_____________
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
（此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》之签章页）
吉利迈捷投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：_________________
徐志豪
附表
收购报告书
基本情况
浙江钱江摩托股份有限 浙 江 省 温岭 市 经济
上市公司名称 上市公司所在地
公司 开发区
股票简称 钱江摩托 股票代码 000913.SZ
浙江省杭州市滨江区
收购人名称 吉利迈捷投资有限公司 收购人注册地 西兴街道江陵路
增加 ?
拥有权益的股份数 有□
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化
化□ 无?
收购人是否为上市 是? 收购人是否为上市 是□
公司第一大股东 否□ 公司实际控制人
否?
是□
是?
收购人是否对境内、 否 ? 收购人是否拥有境 否?
境外其他上市公司 内、外两个以上上
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司 市公司的控制权 回答“是”，请注明公
家数
司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股 ?
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人及其一致行 股票种类：非限售流通 A 股普通股
动人披露前拥有权 持股数量：135,000,000.00
益的股份数量及占
持股比例：28.79%
上市公司已发行股
份比例
股票种类：限售流通 A 股普通股
本次收购股份的数
变动数量：58,000,000.00 股
量及变动比例
变动比例：7.84%
在上市公司中拥有 时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记；
权益的股份变动的
时间及方式 方式：认购上市公司非公开发行股票
是?
否□
是否免于发出要约 免除理由：吉利迈捷已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让。钱江摩托于 2022 年 6 月 23 日召开 2022 年第一
次临时股东大会，审议通过了认购对象吉利迈捷免于发出要约。收购
人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
是?
与上市公司之间是
否存在持续关联交 否□
易
吉利迈捷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》
与上市公司之间是 是□
否存在同业竞争或
潜在同业竞争 否?
收购人是否拟于未 是□
来 12 个月内继续增
持 否?
收购人前 6 个月是 是□
否在二级市场买卖
该上市公司股票 否?
是否存在《收购办 是□
法》第六条规定的情
形 否?
是否已提供《收购办 是?
法》第五十条要求的
文件 否□
是否已充分披露资 是?
金来源； 否□
是?
是否披露后续计划
否□
是?
是否聘请财务顾问
否□
是?
本次收购是否需取
得批准及批准进展 否□
情况
上市公司已于 2022 年 11 月获得证监会批文
收购人是否声明放 是□
弃行使相关股份的
表决权 否?
（此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
吉利迈捷投资有限公司
法定代表人（授权代表人）：_________________
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