国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书、 《国浩律师（杭州）事务所关于<浙江钱江摩托股份有限公司
指
《法律意见书》 收购报告书>之法律意见书》
吉利迈捷、发行
指 吉利迈捷投资有限公司
对象、收购人
上市公司、钱江
指 浙江钱江摩托股份有限公司
摩托、发行人
宁波锐马 指 宁波锐马企业管理合伙企业（有限合伙）
吉利科技 指 吉利科技集团有限公司
吉利控股 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利宁波 指 吉利集团（宁波）有限公司
铭泰投资 指 铭泰投资发展集团有限公司
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本次非公开发 钱江摩托此次非公开发行 58,000,000 股人民币普通股股票的
指
行、本次发行 行为
本次收购、本次
指 收购人认购钱江摩托 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
交易
钱江摩托与吉利迈捷签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协
指 认购协议》《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票
议》《补充协议》
之股份认购协议之补充协议》
收购人就本次收购编制的《浙江钱江摩托股份有限公司收购
《收购报告书》 指
报告书》
公司章程 指 《浙江钱江摩托股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《 格 式 准 则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
指
号》 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：吉利迈捷投资有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受吉利迈捷投资有限公司的委托，依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》等有关法律法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就吉利迈捷投
资有限公司拟以现金形式认购浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票事宜而编
制的《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行公开
披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）吉利迈捷已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就本次收购相关法律问题发表意见，不对其他非法律事
项发表意见。
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本法律情况
根据收购人提供的营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信
息并经本所律师核查，吉利迈捷的基本情况如下：
名称：吉利迈捷投资有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760 号 1 号楼 606 室
法定代表人：徐志豪
注册资本：43,333.333333 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2015 年 10 月 27 日至长期
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询
服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信
息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能
农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；
物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；
创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能
车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运
营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
收购人目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 43,333.333333 100.0000
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷的控股股东为宁波锐马，实际控制
人为李书福。吉利迈捷的股权控制结构如下：
（1）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
江西宜源新能源科 吉利迈捷直接
技有限公司 持股 100%
杭州慧途企业管理 吉利迈捷直接
有限公司 持股 100%
吉利科技（重庆） 吉利迈捷直接
有限公司 持股 100%
广西铝产品仓储交 吉利迈捷直接 大宗商品交易平台运营，供应链服
易中心有限公司 持股 100% 务
杭州吉利寰球科技 吉利迈捷直接
有限公司 持股 100%
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
多晶硅和光伏元器件的研发、制造
吉利聚能（浙江） 吉利迈捷直接
科技有限公司 持股 100%
务
杭州普兆科技有限 吉利迈捷直接
公司 持股 100%
通用航空业务，包括工业无人机、
成都沃空科技有限 吉利迈捷直接
公司 持股 100%
机的研发与生产制造
浙江云港科技有限 吉利迈捷直接
公司 持股 100%
重庆荟英企业管理 吉利迈捷直接
有限公司 持股 100%
杭州吉途企业管理
有限公司（曾用 吉利迈捷直接
名：杭州锐克企业 持股 100%
管理有限公司）
重庆江河汇企业管 吉利迈捷直接
理有限责任公司 持股 100%
浙江耀能新能源有 吉利迈捷直接
限公司 持股 100%
浙江铭岛铝业有限 吉利迈捷直接
公司 持股 100%
实业投资、投资咨询（除证券、期
浙江罗梅投资有限 吉利迈捷直接
公司 持股 99.03%
理
广东时空探索科技 吉利迈捷直接 吉利科技航天业务板块总部投资平
有限公司 持股 80% 台
浙江瑞科资源循环 吉利迈捷直接
有限公司 持股 77.21%
吉利百矿集团有限 吉利迈捷直接
公司 持股 75%
浙江沃途股权投资 吉利迈捷直接
管理有限公司 持股 70%
羽人无人机（珠 吉利迈捷直接
海）有限公司 持股 70%
通用航空，含工业无人机、电动垂
湖北吉利太力飞车 吉利迈捷直接
有限公司 持股 68.40%
发与生产制造
浙江晶能微电子有 吉利迈捷直接
限公司 持股 68%
利信（江苏）能源 吉利迈捷直接
科技有限责任公司 持股 60.00%
（2）收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
的控股股东宁波锐马除持有吉利迈捷 55%的股权外，不存在控制其他企业的情形。
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（3）收购人的实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除收购
人及其控制的主要企业外，收购人的实际控制人李书福控制的其他核心企业及核心
业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
实业投资；投资管理、投资咨询
（除证券、期货）、资产管理、企
业管理咨询、物业服务；智能软
件、电子产品的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；自营和
李书福直接持
股 100%
（除国家限定公司经营或禁止进出
口的货物及技术）（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。
一般项目：企业管理；企业管理咨
宁波吉控企业管 李书福直接持 询；社会经济咨询服务（除依法须
理有限公司 股 99.90% 经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 。
一般项目：企业管理；企业管理咨
宁波彤裕企业管 李书福直接持 询；社会经济咨询服务（除依法须
理有限公司 股 91% 经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 。
汽车及零部件、智能无人飞行器、
航空设备、智能消费设备、新能
源、新材料、卫星传输、信息及数
字化处理、互联网、物联网、计算
机软硬件、环保科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服
务；会议及展览服务；酒店管理；
汽车租赁；企业管理咨询：汽车、
轿车及发动机制造（仅用于集团子
公司经营）；不锈钢材料、建筑装
李书福直接持
股 91%
具、家具、服装、体育用品、工艺
美术制品（不含国家专项规定）制
造、销售；五金交电、化工原料
（不含危险化学品）、钢材、铜铝
材经营；室内装璜；从事货物、技
术进出口业务（法律、行政法规规
定的禁止的除外，法律、行政法规
限制的凭有关许可证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
投资管理；酒店管理；财务管理；
技术咨询、技术服务、技术开发；
承办展览展示；销售机械设备、电
气设备、钢材、五金交电（不含电
动自行车）、计算机软件及辅助设
备、橡胶制品、空调制冷专用设
备、日用杂货、汽车配件；出租商
业用房、办公用房（不得作为有形
市场经营用房）（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资
李书福直接持 金；2、不得公开开展证券类产品
股 90% 和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动）。
一般项目：以自有资金从事投资活
动；汽车新车销售；汽车旧车销
售；电力电子元器件制造；电池制
造；电动机制造；汽车零部件研
发；汽车零配件零售；汽车零部件
及配件制造；汽车零配件批发；工
程和技术研究和试验发展；电机制
造；集成电路芯片及产品制造；工
业设计服务；专业设计服务；企业
李书福直接持
股 82.23%
口；货物进出口；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路机动
车辆生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；地理遥感信息服务；信
湖北亿咖通科技 李书福直接持
有限公司 股 52.62%
机软硬件及辅助设备批发；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；
计算机系统服务（除依法须经批准
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：测绘服
务；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
投资；投资管理；经济信息咨询
（不含涉及行政许可的项目）
（
“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供
北京吉利凯盛国 吉利控股直接
际投资有限公司 持股 100%
本金不受损失或者承诺最低收
益 ”； 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项
目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
汽车、发动机及零配件、农用运输
车及发动机、农业机械及配件制造
（ 凭 目 录 生 产 ）。 压 力 容 器 安 装
（凭有效许可证件经营）；经营本
浙江豪情汽车制 吉利控股直接
造有限公司 持股 100%
本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
一般项目：技术进出口；进出口代
理；货物进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服
务；计算机软硬件及辅助设备零
售；云计算设备销售；信息安全设
备销售；软件销售；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车
吉利汽车集团有 吉利控股直接
限公司 持股 100%
配件零售；工程管理服务；企业管
理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；国
际货物运输代理；包装服务；仓储
设备租赁服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路机动
车辆生产；道路货物运输（不含危
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为
准）。
股权投资、投资管理；资产管理；
技术开发、技术服务（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活
众尖投资集团有 吉利控股直接 动；依法须经批准的项目，经相关
限公司 持股 100% 部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动）。
实业投资；服务：受托企业资产管
理、投资管理、投资咨询（除证
券、期货）（未经金融等监管部门
浙江众尖投资有 吉利控股直接
限公司 持股 100%
融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让：汽车、汽车零部件；实
浙江吉利远程新 业投资（未经金融等监管部门批
能源商用车集团 吉利控股直接 准，不得从事向公众融资存款、融
有限公司（曾用 持股 50%、吉 资担保、代客理财等金融服务）；
名：浙江吉利新 利宁波持股 服务：企业管理咨询、机械设备的
能源商用车集团 50% 租赁；技术及货物进出口（法律、
有限公司） 行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。
一般项目：汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；专业设计服
务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
汽车新车销售；新能源汽车整车销
吉利控股直接 售；新能源原动设备制造；新能源
浙江翼真新能源 持股 50%、吉 原动设备销售；新能源汽车换电设
汽车有限公司 利宁波直接持 施销售；新能源汽车电附件销售；
股 50% 新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；
企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：道路机动
车辆生产；技术进出口；货物进出
口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：软件开发；软件外包服
务；信息技术咨询服务；企业总部
浙江吉利数字科 吉利控股直接
技有限公司 持股 100%
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验
雷达新能源汽车
发展；汽车零部件研发；汽车新车
（浙江）有限公
吉利控股直接 销售；新能源汽车整车销售；汽车
持股 100% 零配件批发；汽车零配件零售；新
州吉利汽车研究
能源汽车电附件销售；货物进出
开发有限公司）
口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统
服务；人工智能基础软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能公
共数据平台；专业设计服务；工业
设计服务；数据处理和存储支持服
务；工程和技术研究和试验发展；
吉利控股直接
平面设计；雷达及配套设备制造；
持股
杭州朗歌科技有 电力电子元器件制造；计算机软硬
限公司 件及辅助设备批发；卫星导航服
宁波直接持股
务；卫星通信服务；电子产品销
售；电子专用设备销售；电子测量
仪器销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：测绘服务；基
础电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
一般项目：控股公司服务；企业管
理；企业总部管理；企业管理咨
询；企业形象策划；市场营销策
划；认证咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经
浙江吉利产投控 吉利控股直接
股有限公司 持股 100%
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；品牌管理；汽车新
车销售；新能源汽车整车销售；汽
车零配件零售；汽车零部件研发；
机械设备研发（除依法须经批准的
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活
动；企业总部管理；企业管理咨
询；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；融资咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
海南吉利投资控 吉利控股直接 交流、技术转让、技术推广；汽车
股有限公司 持股 100% 零部件研发；电机及其控制系统研
发；能量回收系统研发；机械设备
研发；汽车新车销售；新能源汽车
整车销售；汽车零配件批发；汽车
零配件零售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
代理销售保险产品、代理收取保险
易保保险代理有 吉利控股直接
限公司 持股 100%
理赔。
汽车技术研发、推广、转让、服务
及咨询；知识产权服务；知识产权
管理软件的技术开发、技术转让、
技术咨询及销售；企业管理；汽车
浙江联控技术有 吉利控股直接
限公司 持股 100%
物或技术的进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
外）（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：基础电信业务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；汽车零部件研发；网络技
杭州吉利易云科 吉利控股直接
技有限公司 持股 100%
网技术研发；软件开发；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；计算机软硬件及辅助设备批
发；人工智能硬件销售；人工智能
应用软件开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
许可项目：食品互联网销售；酒类
上海锦鲤吉品商 吉利控股直接
业管理有限公司 持股 100%
制品制作；广播电视节目制作经
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
营；互联网信息服务；网络文化经
营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：商业
综合体管理服务；食品销售（仅销
售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售；货物
进出口；技术进出口；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；软件
开发；网络技术服务；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子产品销售；计算机及
办公设备维修；计算机及通讯设备
租赁；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件销售；网络设备销售；企
业管理咨询；票务代理服务；针纺
织品销售；服装服饰零售；日用品
销售；母婴用品销售；鞋帽零售；
化妆品零售；个人卫生用品销售；
日用百货销售；钟表销售；眼镜销
售（不含隐形眼镜）；箱包销售；
文具用品零售；玩具、动漫及游艺
用品销售；办公设备耗材销售；照
相机及器材销售；体育用品及器材
零售；珠宝首饰零售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外 ）； 工 艺 美 术 品 及 收 藏 品 零 售
（ 象 牙 及 其 制 品 除 外 ）； 乐 器 零
售；乐器零配件销售；化肥销售；
农用薄膜销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；金属
材料销售；农业机械销售；自行车
及零配件零售；摩托车及零配件零
售；新能源汽车整车销售；新能源
汽车电附件销售；汽车新车销售；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销
售；新能源汽车换电设施销售；机
械设备销售；家用电器销售；家用
电器零配件销售；通讯设备销售；
机械电气设备销售；电子元器件零
售；仪器仪表销售；消防器材销
售；畜牧渔业饲料销售；安防设备
销售；电影摄制服务；文艺创作；
润滑油销售；玩具销售；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
开发；计算机系统服务；互联网数
据服务；数据处理和存储支持服
务；信息系统集成服务；数字文化
创意内容应用服务；数字内容制作
服 务 （ 不 含 出 版 发 行 ）； 广 告 设
计、代理；广告制作；广告发布；
艺术品代理；组织文化艺术交流活
动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）。
服务：承办会展会务，代订机票、
火车票、汽车票、景点门票、酒
店，酒店管理，企业管理咨询，旅
游服务（涉及许可证的项目除
外）、经营性互联网文化服务、非
浙江吉利商务服 吉利控股直接
务有限公司 持股 100%
的除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、成果转让：计算机软
件；销售：计算机软件（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
服务：股权投资管理及相关咨询服
务（未经金融等监管部门批准，不
浙江厚同股权投 吉利控股直接 得从事向公众融资存款、融资担
资管理有限公司 持股 100% 保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；摩托车及零配件零售；
摩托车及零配件批发；电车销售；
互联网销售（除销售需要许可的商
品）；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；信息系统集成服务；
软件销售；软件开发；市场营销策
划；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；图文设计制作；企
浙江浩物网络科 吉利控股直接
技有限公司 持股 100%
用电器销售；文具用品零售；文具
用品批发；照相器材及望远镜零
售；服装服饰零售；体育用品及器
材零售；化妆品零售；鞋帽零售；
日用家电零售；乐器零售；宠物食
品及用品零售；计算机软硬件及辅
助设备零售；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；自行
车及零配件零售；珠宝首饰零售；
厨具卫具及日用杂品零售；家用视
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
听设备销售；茶具销售；木制容器
销售；玻璃仪器销售；办公设备销
售；手推车辆及牲畜牵引车辆销
售；玩具、动漫及游艺用品销售；
办公用品销售；金属链条及其他金
属制品销售；汽车装饰用品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具
零配件销售；服装辅料销售；游艺
及娱乐用品销售；美发饰品销售；
音响设备销售；纸制品销售；照相
机及器材销售；钟表与计时仪器销
售；皮革制品销售；母婴用品销
售；户外用品销售；家具销售；搪
瓷制品销售；针纺织品销售；电动
自行车销售；日用百货销售；皮革
销售；电子产品销售；照明器具销
售；日用木制品销售；洗车设备销
售；智能车载设备销售；日用口罩
（非医用）销售；汽车新车销售；
乐器零配件销售；金属制品销售；
助动自行车、代步车及零配件销
售；箱包销售；移动通信设备销
售；包装材料及制品销售；日用杂
品销售；电池销售；办公设备耗材
销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；灯具销售；玩具销售；
钟表销售；汽车零配件批发；自行
车及零配件批发；化妆品批发；体
育用品及器材批发；厨具卫具及日
用杂品批发；照相器材及望远镜批
发；宠物食品及用品批发；日用品
批发；广告制作；广告发布；广告
设计、代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的
项 目 ）； 服 装 服 饰 批 发 ； 鞋 帽 批
发；智能车载设备制造；新能源汽
车电附件销售；汽车装饰用品制
造；五金产品批发；日用品销售；
单用途商业预付卡代理销售；汽车
零配件零售；消防器材销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项
目：第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；应用软件服务；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅
助设备、机械设备、家用电器、日
用杂货、电子产品、文化用品；设
计、代理、发布广告；货物进出
北京福兆朗风科 吉利科技直接 口、技术进出口、代理进出口；投
技有限公司 持股 100.00% 资管理；工程和技术研究与试验发
展（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨
询；社会经济咨询服务；市场营销
策划；酒店管理；财务咨询；会议
及展览服务；工程管理服务；工业
工程设计服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除
外）；规划设计管理；建筑材料销
浙江吉利铭泰科 吉利控股直接 售；五金产品零售；五金产品批
技集团有限公司 持股 70.00% 发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批
发；橡胶制品销售；制冷、空调设
备销售；日用百货销售；汽车零配
件零售；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；机械零件、零部件销
售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）。
人力资源服务；组织文化艺术交流
（不含演出）；技术服务；软件开
发；物业管理；企业管理咨询（不
含 中 介 服 务 ）； 大 型 活 动 组 织 服
务；销售机械设备、电气设备、计
算机、软件及辅助设备、日用品
吉利人才发展集 铭泰投资直接
团有限公司 持股 100%
目，开展经营活动；人力资源服务
以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动）。
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
赛车场建设，文化体育活动策划，
汽车研发，汽车销售，票务代理，
公关策划，展览、展示服务，广告
设计、制作、发布，会务服务，餐
湖南铭泰赛车文 铭泰投资直接 饮管理，酒店管理，日用品、汽车
化有限公司 持股 100% 零配件的批发、零售（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 。
实业投资、投资管理、投资咨询；
餐饮管理；财务咨询；展览展示服
务；自营和代理各类货物和技术的
进出口业务（除国家限定公司经营
宁波梅山保税港
铭泰投资直接 或禁止进出口的货物及技术）（未
持股 100% 经金融等监管部门批准不得从事吸
公司
收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
文化艺术活动交流策划，信息科技
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，会务服务，展
览展示服务，摄影摄像服务（除冲
铭福（上海）文 铭泰投资直接 印 ）， 市 场 营 销 策 划 ， 电 子 商 务
化传播有限公司 持股 100% （不得从事增值电信、金融业
务），票务代理，销售纪念品、文
化用品、生活用品、服装服饰（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 。
文化旅游规划设计；工程勘察；工
程设计；工程项目管理；建筑节能
技术研发；市场营销策划；文化艺
术交流活动组织与策划；文艺创
作；舞台灯光、音响设计；旅游信
息咨询；经济贸易咨询；教育信息
咨询（不含出国留学咨询与中介服
浙江铭创文旅规 务、文化教育培训、职业技能培
铭泰投资直接
持股 100%
公司 软件服务；应用软件服务；展览展
示服务；商标代理；经营演出经纪
业务；广播电视节目制作；装饰材
料、游乐设备、电子产品、服装、
玩具、日用品、工艺礼品的批发、
零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：办公文化
用品，家具，五金交电，照相器
材，化妆品，体育用品，日用百
货，卫生洁具，针纺织品，服装服
饰，鞋帽，箱包，珠宝饰品，眼镜
配件，钟表及配件，工艺礼品，陶
上海博宣实业发 铭泰投资直接 瓷制品，塑料制品，电子元器件，
展有限公司 持股 100% 计算机、软件及辅助设备，仪器仪
表，建筑材料，建筑装潢材料的销
售，通讯设备修理，电子产品维
修，从事计算机软件科技专业领域
内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，文化艺术交流策划
咨询，营养健康咨询服务，商品信
息咨询，企业管理咨询，计算机软
硬件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
一般项目：汽车新车销售；电车销
售；新能源汽车整车销售；汽车零
配件批发；汽车装饰用品销售；汽
车租赁；二手车经销；二手车经
纪；商务代理代办服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
务）；市场营销策划；广告设计、
代理；体育保障组织；体育赛事策
划；体育竞赛组织；体育用品及器
材批发；体育经纪人服务；组织体
育表演活动；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；项目策划与公
宁波福宏汽车销 吉利宁波直接 关服务；会议及展览服务；化妆品
售有限公司 持股 99.69% 批发；知识产权服务（商标代理服
务、专利代理服务除外）；针纺织
品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；服装服
饰批发；鞋帽批发；箱包销售；玩
具销售；家用电器销售；橡胶制品
销售；电子产品销售；办公用品销
售；日用品销售；五金产品批发；
润滑油销售；票务代理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项
目：保险兼业代理业务；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络与信息
安全软件开发；汽车零配件批发；
网络设备销售；电子产品销售；光
通信设备销售；软件销售；电力电
子元器件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；物联网设备
杭州吉行科技有 吉利科技直接
限公司 持股 100%
智能控制系统集成；计算机系统服
务；信息技术咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
务）；工程管理服务；科技中介服
务；信息系统运行维护服务；数据
处理和存储支持服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
浙江华普资产管 吉利科技直接 投资管理、资产管理、企业资产重
理有限公司 持股 100% 组的咨询服务。
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料
电池、动力电池、超大容量储能电
池、超级电容器、电池管理系统及
可充电电池包、风光电储能系统及
湖北弋驰新能源 吉利科技直接 相关设备仪器的开发、生产和销售
科技有限公司 持股 100% 及售后服务；以自有资金对新能源
行业的投资；锂电池及相关产品的
技术服务、测试服务以及咨询服务
（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）。
Geely Vision
吉利科技直接
持股 100%
Limited
Tenaciou3
吉利科技直接
持股 100%
Limited
Tenaciou3
Investment 吉利科技直接
Holdings 持股 100%
Limited
Geely Oriental
吉利科技直接
持股 100%
Limited
台州吉利汽车工 吉利科技直接
业有限公司 持股 90%
杭州优行科技有 吉利科技直接 许可项目：第二类增值电信业务；
限公司 持股 第一类增值电信业务；网络预约出
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
控股直接持股 （网络货运）；道路货物运输（不
营；发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能应用
软件开发；网络与信息安全软件开
发；小微型客车租赁经营服务；广
告发布；广告设计、代理；图文设
计制作；社会经济咨询服务；企业
管理；计算机系统服务；软件开
发；计算机及办公设备维修；机动
车充电销售；汽车零配件批发；信
息技术咨询服务；汽车新车销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；互
联网销售（除销售需要许可的商
品）；信息系统集成服务；电池销
售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
吉利迈捷是吉利体系里从事股权投资和股权管理的企业，主要投资领域为实业
企业。旗下企业涵盖新材料上下游投资与开发利用、电池产业链、光伏产业链、摩
托车制造及摩旅文化推广等。
（1）资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,440,987.49 1,893,919.01 673,795.45
非流动资产合计 3,853,366.58 3,230,160.16 1,912,376.52
资产总计 6,294,354.07 5,124,079.17 2,586,171.97
流动负债合计 2,909,408.02 2,132,381.82 1,361,293.80
非流动负债合计 1,590,843.51 1,453,592.59 987,711.08
负债合计 4,500,251.53 3,585,974.41 2,349,004.88
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
所有者权益合计 1,794,102.54 1,538,104.76 237,167.09
（2）利润表（简表）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 2,266,792.02 1,210,900.31 190,735.59
营业利润 192,360.16 67,120.70 -1,629.30
利润总额 189,111.06 250,534.28 5,409.65
净利润 150,661.38 241,118.94 4,760.40
（3）现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 660,330.82 745,351.61 -39,025.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,034,117.36 -223,442.49 -30,303.05
筹资活动产生的现金流量净额 503,496.94 40,612.39 110,614.12
注：2019 年、2020 年和 2021 年合并报表财务数据经过审计。
（四）收购人最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉利迈捷最
近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，吉利迈捷最近五年涉及的与
经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共 1 起，具体情况如下：
合同》（合同编号：长城银最高保字 2019101000000052-1 号），由吉利迈捷为四川西
林凤腾通用航空有限公司自 2019 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 22 日形成的债权提
供 20,680,800 元的连带责任保证担保。2020 年 12 月 7 日，四川省德阳市中级人民
法院作出（2020）川 06 民初 177 号民事判决书，判决吉利迈捷对四川西林凤腾通用
航空有限公司在最高额 20,680,800 元的范围内承担连带清偿责任，同时与四川西林
凤腾通用航空有限公司共同承担本案受理费和保全费。2021 年 6 月 20 日，四川省
德阳市中级人民法院作出（2021）川 06 执 231 号执行裁定书，吉利迈捷承担的最高
额连带保证责任已经履行完毕，并支付了 291,445 元的受理费、保全费和执行费用。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定书，受理四川西林凤腾通用航空有限公司的破产重整申请，目前重整程序尚在进
行中。吉利迈捷就承担的连带担保责任向四川西林凤腾通用航空有限公司追偿，已
经向四川西林凤腾通用航空有限公司的破产管理人申报债权。上述案件不会对吉利
迈捷本次认购产生重大影响，不会影响吉利迈捷本次认购的认购能力。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
地区的居留权
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具
日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷及其控股股东宁波锐马不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人李书福在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
直接或间接控
序号 公司名称 上市地点 制的权益比例 主营业务
（%）
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
沃尔沃
（VOLCAR B）
布局主流车型市场
主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
布局主流车型市场
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
POLESTAR 主营乘用车及核心零部件的研发、生产和
HOLDING UK 布局主流车型市场。
全国重要的重型卡车、重型专用车及零部
件生产研发基地，国家重点支持企业。
以新能源产业为战略发展方向，融科研开
发、发动机、摩托车和汽车的生产、销售
（包括出口）为主业，并投资金融于一体
的大型民营企业。
从事新能源材料领域研发生产，主营连续
化带状泡沫镍（电池材料）及系列产品的
研制、开发、生产、销售并提供相关技术
咨询服务
从事家电制冷系统管路件、新能源汽车核
心部件两大产业
从事生产梅赛德斯奔驰轿车和货车，戴姆
勒卡车和公共汽车，成为全球最大的高档
梅赛德斯-奔 乘用车供应商之一，也是全球最大的商用
驰 车制造商之一。戴姆勒移动提供融资，租
赁，车队管理，金融投资，信用卡和保险
的采购以及创新型移动服务。
该公司通过其全资子公司、合并可变利益
实体（“VIE”）和 VIE 的子公司主要在中
统核心模块、汽车计算平台产品、软件堆
栈的销售以及提供研发服务。
（七）收购人、控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上金融机构
股权的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人李书福持股 5%以上的主要金
融机构股权的情况如下表所示：
注册资本（万
序号 公司名称 主营业务/经营范围
元）
（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境
内股东 3 个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经
销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
吉致汽车金 （三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；
融有限公司 （五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；
（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，
包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除
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注册资本（万
序号 公司名称 主营业务/经营范围
元）
外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和
汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变
卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨
询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务
相关的金融机构股权投资业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含
浙江智慧普 融资性担保）；从事与主营业务有关的商业保理业务
美元
有限公司 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
浙江星智融 许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相
公司 结果为准）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
上海徽融融
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）。
浙江星程融 许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相
公司 结果为准）。
保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款
相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与
评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批
准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
北京智慧普
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
有限公司
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本（万
序号 公司名称 主营业务/经营范围
元）
易保保险代 代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业
理有限公司 的损失查勘和理赔。
思享驾融资 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租
租赁（上 赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（依法
海）有限公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）。
The Saxo Bank Group is a global,multi-asset
facilitator. We deliver capital markets access,
products, and services through our multi-asset
platforms to Traders, Investors and Institutional
partners.
Saxo Bank 7,520.7449
A/S 万丹麦克朗
value chain, source from the best products,
services and liquidity in the market, process and
operate through one technology stack and deliver
a unique experience to our clients and partners
through our platforms and APIs.
机动车保险,包括机动车交通事故责任强制保险和机动
车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风
险保险除外）；上述业务的再保险业务；国家法律、法
合众财产保
规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他
业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
台州银行股
份有限公司
为准。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，
收购人吉利迈捷不存在以下情形：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购方不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
收购人基于对钱江摩托发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开
发行的股票。本次收购将进一步提高吉利迈捷对钱江摩托的持股比例，提高上市公
司控制权的稳定性。同时，本次认购能够为上市公司提供发展所需的资金，有利于
提高公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，
增强持续盈利能力，符合公司的发展战略。
（二）未来十二个月继续增持或减持计划
截至本法律意见书出具日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，
收购人在未来 12 个月内未有继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股
份的明确计划。收购人若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及
时履行信息披露义务。
（三）本次交易已履行的批准程序
经本所律师核查，本次收购已履行了如下审批程序：
非公开发行股票相关议案。
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
开发行股票预案修订。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
开发行股票方案，并同意吉利迈捷以现金认购方式参与本次非公开发行。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2973 号），核准发行人
非公开发行不超过 5,800 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，吉利迈捷持有上市公司 135,000,000 股股票，持有上市公司股份
比例为 28.79%，为上市公司控股股东。本次收购完成后，上市公司总股本将由
福仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购涉及的协议及主要内容
吉利迈捷与钱江摩托于 2022 年 5 月 20 日签订了《非公开发行 A 股股票之股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），鉴于上市公司对本次非公开发行方案
进行了调整，2022 年 10 月 14 日吉利迈捷与上市公司签署了《非公开发行 A 股股票
股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《股份认购协议》及《补充
协议》的主要内容如下：
发行人：浙江钱江摩托股份有限公司
认购人：吉利迈捷投资有限公司
双方同意并确认，发行人进行本次非公开发行时，由认购人根据本协议的规定
和条件认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
本次非公开发行股票的认购价格为 8.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前
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价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国
资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做
相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，P1 为调整后发行价格。
若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发
行价格。
因业务发展需要，发行人拟非公开发行 A 股股票为 58,000,000 股，双方确认本
次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。为支持发行人的发展，
认购人愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的金额为人民币 50,460.00 万
元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，认购人本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据
中国证监会核准的发行方案确定。
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，认购人应按照发
行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开
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发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账
户。
经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费
用后，再划入发行人指定的募集资金银行专项存储账户。
认购人支付全部认购款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股
票认购确认通知，认购确认通知应当载明认购人认购股票数量及认购金额。认购确
认通知一经送达，即视为认购人完成了认购股票对价的支付义务。
认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束
之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。认购人取得发行人本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行人承诺，在本次非公开发行完成后，认购人有权按照本次非公开发行完成
后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
（1）本协议经发行人法定代表人或其授权代表及认购人法定代表人或其授权
代表签署并加盖公章；
（2）发行人经董事会、股东大会批准本次非公开发行相关议案；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行；
（4）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准
（若适用）。
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或
在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、
承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约
致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括
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另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、
财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约
应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
综上所述，本所律师认为，发行人与认购人签署的《股份认购协议》及《补充
协议》合法、有效。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见书出具日，收购人吉利迈捷持有上市公司 135,000,000 股股份，
占上市公司已发行股份的 28.79%。吉利迈捷已将其持有的上市公司 107,973,000 股
进行股票质押，占吉利迈捷直接持有上市公司股份总数的 79.98%。
吉利迈捷已就其持有的钱江摩托股份出具《关于特定期间不减持公司股票的补
充承诺函（二）》：“1、本公司持有的钱江摩托股份，在本次收购完成后 18 个月
内不得转让。本公司在钱江摩托中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》
第六章的规定。2、本次收购完成后，本公司持有的钱江摩托股份因送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。3、若证券监
管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据
证券监管政策的变化进行相应调整。”
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人所持有的上市公司其余股份
不存在质押、冻结等权利限制。
五、资金来源
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股
股东吉利迈捷。根据吉利迈捷与发行人签署的《股份认购协议》及《补充协议》，
吉利迈捷认购发行人本次发行的股份数量为 5,800 万股，认购金额为 50,460 万元。
资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
此次收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 30,276 万元自筹资金及
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有限公司萧山分行贷款合计人民币 30,276 万元用于认购上市公司非公开发行的
上贷款市场报价利率（LPR）进行浮动。担保方式为质押担保，通过吉利迈捷此次
认购的上市公司股份提供质押担保，质押数量以收购人与中国工商银行股份有限公
司萧山分行实际办理股票质押时为准。
吉利迈捷已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的承诺函》，
具体如下：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自
有资金或自筹资金，本公司拥有的自有资金足以支付本次认购的价款，本公司不存
在对外募集、任何分级收益等结构化安排，亦未采用其他结构化的方式进行融资，
资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。
形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
六、免于以要约方式进行收购的说明
（一）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成前，吉利迈捷持有发行人 135,000,000 股股票，占发行人
全部股份的 28.79%。若按照本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，吉利迈捷
将控制发行人 36.63%的股份，因此本次非公开发行将可能导致吉利迈捷触发《收购
管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
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《收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
发行人于 2022 年 6 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷已承诺自本
次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股
份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任
何减持计划，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的
规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吉利迈捷 135,000,000 28.79 193,000,000 36.63
其他股东 333,931,000 71.21 333,931,000 63.37
合 计 468,931,000 100.00 526,931,000 100.00
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
的规定，收购人吉利迈捷可以免于以要约方式进行收购。
七、后续计划
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上
市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来 12 个月内针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市
公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、
高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或
高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就
上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际
情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公
司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
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务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等
相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取
不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证
上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上
市公司业务独立。
为了保证本次收购完成后钱江摩托的独立性，收购人吉利迈捷承诺如下：
“（一）关于保证发行人人员独立
企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决
定。
（二）关于保证发行人财务独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。
的资金使用。
司共用银行账户的情况。
（三）关于保证发行人业务独立
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质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
（四）关于发行人机构独立
拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司
及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于发行人资产独立
上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控
股股东/控股股东关联方期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致
上市公司与吉利迈捷及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免未来可能
产生的同业竞争，收购人吉利迈捷已于 2022 年 12 月 29 日出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务
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与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问
题。
钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公
司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切
实维护上市公司的利益。
担。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，吉利迈捷及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉
及购销商品、提供和接受劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关
联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据
实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，
不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人吉利迈捷是上市公司的控股股东，本次向吉利迈捷非公开发行股票构成
关联交易。本次收购完成后，若吉利迈捷及其子公司与上市公司产生新的关联交易，
上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程
序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履
行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。为减少和
规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，吉利迈捷已于 2022 年 12
月 29 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司
之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属
子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或釆取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交
易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
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保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由本公司负责承担。”
九、与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员不存在以下
重大交易：
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
交易；
者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
十、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022
年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人与吉利科技签署了《关于浙江钱江摩托股份有限
公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持公司
为上市公司的控股股东，实际控制人仍为李书福先生，本次权益变动不会导致上市
公司控制权发生变动。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况
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在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即 2022
年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属不存
在买卖上市公司股份的情况。
十一、
《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”
“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”
“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人
的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的
声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的
《收购报告书》关于本次收购的内容上符合《收购管理办法》《格式准则 16 号》等
相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<浙江钱江摩托股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 三 月八 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人： 颜华荣 王 正
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