证券代码：688159 证券简称：有方科技 上市地点：上海证券交易所
深圳市有方科技股份有限公司
Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd
（深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4401 室）
二〇二三年三月
深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
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特别提示
通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
系公司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。
次会议决议公告日。发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次
向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量
亦将予以相应调整。
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金或偿还贷
款。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的相
关要求。同时，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
该规划已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第十一次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
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诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意。
通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定
性。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”的有关内容，
注意相关风险。
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目 录
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
三、王慷先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况... 20
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况. 23
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 32
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
有方科技、发行人、公司、本公司、
指 深圳市有方科技股份有限公司
上市公司
发行、本次发行、本次向特定对象 深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对
指
发行股票、本次向特定对象发行 象发行 A 股股票的行为
深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对
预案、本预案 指
象发行 A 股股票预案
文森特王 指 深圳市文森特王咨询管理有限公司
基思瑞投资 指 深圳市基思瑞投资发展有限公司
基思瑞科技 指 深圳市基思瑞科技有限公司
杰源技术 指 深圳市杰源技术服务有限公司
《公司章程》 指 《深圳市有方科技股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市有方科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市有方科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市有方科技股份有限公司监事会
《深圳市有方科技股份有限公司募集资金管理制
《募集资金管理制度》 指
度》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
证券交易所、交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
IoT（Internet of Things）通过信息传感设备，按约
定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息
物联网 指
交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监
控和管理的一种网络
为各类物联网终端设备提供联网信息传输能力的
无线通信模组 指
组件，是各类智能终端得以接入物联网的信息入口
第四代移动通信技术，包含 TDD-LTE、FDD-LTE、
WiMax、UMB 等
NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things，基于蜂窝的窄带物
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联网
IPv6 指 互联网协议第 6 版（Internet Protocol version 6）
LTE UE-Category 1（LTE 用户终端无线性能等级
Cat.1 指 1），是基于 4G LTE 网络的低速率等级蜂窝通信
技术
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市有方科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4401 室
办公地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 43-44 楼
上市地点：上海证券交易所
股票简称：有方科技
注册资本：9,167.9495 万元
股票代码：688159
设立时间：2006 年 10 月 18 日
股份公司整体变更日期：2015 年 8 月 19 日
公司首次公开发行及上市时间：2020 年 1 月 23 日
经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发、销售；电子通讯产品、
通讯模块的技术开发及销售；通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询；
车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的技术开发及销售；其它国内商业、
物资供销业，货物及技术进出口。许可经营项目是：电子通讯产品、通讯模块、
车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的生产加工。
法定代表人：王慷
董事会秘书：黄雷
信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系管理部门负责人：黄雷
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联系电话：0755-33692165
传真号码：0755-29672566
邮政编码：518109
互联网网址：www.neoway.com
电子信箱：nw@neoway.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
物联网是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。当前全球
物联网相关的技术、标准、产业、应用、服务处于高速发展阶段，物联网核心技
术持续发展，标准体系正在构建，产业体系处于持续完善阶段。根据 IDC 报告，
元，2021-2025 年复合增长率达 11.4%。根据 IoT Analytics 预测，2022 年物联网
连接数量预计将增长 18%，达到 144 亿活跃连接，预计到 2025 年将有大约 270
亿台联网物联网设备。
连接数（亿） 同比增速
注：数据来源于 IoT Analytics
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对于中国物联网市场而言，根据中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书
（2020 年）》数据，截至 2020 年，我国物联网产业规模突破 1.7 万亿元，“十
三五”期间物联网总体产业规模保持 20%的年均增长率，在连接数方面，2019
年中国物联网连接数为 36.3 亿，预计到 2025 年我国物联网连接数将达到 80.1
亿，年均复合增速 14.1%。根据国际数据公司（International Data Corporation）
预测，2022-2026 年中国物联网市场规模将保持 13.2%的复合增长率，超过全球
市场增速，预计至 2026 年，中国在全球物联网市场占比为 25.7%，继续保持全
球最大物联网市场体量。
物联网分为感知层、网络层和应用层，无线通信模组是物联网的重要一环，
是万物互联的硬件基础，而物联网运管服平台是物联网的共性支撑平台，是为新
型基础设施建设等领域打造的数字底座。随着物联网连接数量的增加，将推动无
线通信模组和物联网运管服平台的发展。
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“《十
四五规划》”）明确提出，推动物联网全面发展，打造支持固移融合、宽窄结合
的物联接入能力。积极稳妥发展工业互联网和车联网。打造全球覆盖、高效运行
的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。加快交通、能源、
市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。
发挥市场主导作用，打通多元化投资渠道，构建新型基础设施标准体系。此外，
《十四五规划》亦指出，要发展壮大战略性新兴产业，构建产业体系新支柱；建
设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施；打造数字经济新优势，推动产
业数字化转型；加快数字社会建设步伐，建设智慧城市和数字乡村；全面提升城
市品质，推进新型城市建设。物联网属于新一代信息技术产业，是战略性新兴产
业的重要组成部分，为新型基础设施建设、产业数字化转型、智慧城市和新型城
市建设提供基础支撑。在《十四五规划》的政策推动下，物联网的应用领域将更
加立体和丰富，物联网行业将迎来新的发展契机。
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建设三年行动计划（2021-2023 年）》，明确到 2023 年底，在国内主要城市初步
建成物联网新型基础设施，社会现代化治理、产业数字化转型和民生消费升级的
基础更加稳固。突破一批制约物联网发展的关键共性技术，培育一批示范带动作
用强的物联网建设主体和运营主体，催生一批可复制、可推广、可持续的运营服
务模式，导出一批赋能作用显著、综合效益优良的行业应用，构建一套健全完善
的物联网标准和安全保障体系。
（以下简称“《数字中国规划》”），明确提出要夯实数字中国建设基础。要打
通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规
模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。2023 年 3
月 1 日，国新办的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，工业和信息化部
总工程师指出，目前我国已建成全球规模最大的移动物联网，连接数达到 18.45
亿户，占全球总连接数的 70%以上，成为全球主要经济体率先实现了“物超人”
的国家。移动物联网在数字城市建设、智能制造、智慧交通、移动支付等领域实
现了较大规模应用。5G 和移动物联网均属于物联网的范畴，在《数字中国规划》
的政策推动下，物联网作为数字中国建设的重要基础，将迎来重大发展机遇。
随着国家对物联网产业的支持政策不断加码，促进行业发展的专项行动陆续
出台，加上新型基础设施建设、产业数字化、智慧城市和数字中国等物联网应用
领域的支持政策不断涌现，物联网行业将持续受益于政策支持。
求释放
知》，明确指出要准确把握全球移动物联网技术标准和产业格局的演进趋势，推
动 2G/3G 物联网业务迁移转网，建立 NB-IoT、Cat.1 和 5G 协同发展的移动物联
网综合生态体系。通知发布后，2G/3G 应用向 Cat.1 的替代升级迎来了发展的高
潮，Cat.1 成为满足中速率物联网需求的主力担当，Cat.1 在物联网的市场需求激
增，带来了新的一波通信技术升级的红利。而 5G 则是满足高速率物联网需求的
主力，5G 在车联网等领域的商用化步伐也逐步加快。
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指出我国 5G 应用发展处在规模复制关键期，5G 应用在广度方面，行业范围不
断扩展，在深度方面，应用不断走深向实，5G 应用的行业需求进一步明确，加
速 5G 应用产业及生态成熟。当前各行业的 5G 创新应用逐渐从单一化业务探索、
试点示范阶段进入复制推广阶段。以 5G 为代表的新兴通信技术所具备的低功耗
大连接、低时延、高可靠优势迎合了物联网在时延、速度、覆盖度、安全性上的
发展需求；人工智能中的深度学习、语音识别、图像识别等关键技术可用于判断
和分析物联网中所采集到的传感器数据，从而提高物联网应用的智能化程度，催
生了 AIoT 技术在物联网的应用范围和应用深度。随着 5G 网络逐步完善和应用
创新实践日渐深入，5G 技术将推动移动互联网、物联网、大视频、大数据、云
计算、人工智能等关联领域裂变式发展，为交通、工业、教育、医疗、能源、视
频娱乐等相关行业赋能，带动形成全社会广泛参与、跨行业融合的十万亿级 5G
大生态，为国家竞争力提升、社会转型和行业升级注入强劲动力。
工业和信息化部部长指出，工信部门将研究制定未来产业发展行动计划，加快布
局人形机器人、元宇宙、量子科技等前沿领域，全面推进 6G 技术研发，也鼓励
地方先行先试，加快布局未来产业。至此，6G 技术的布局也提上了政府日程，
成为未来无线通信技术的发展方向。
根据中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书（2020 年）》，物联网将
成为全面构筑我国经济社会数字化转型的关键基础设施。未来应用需求升级将为
物联网带来新机遇：一是传统产业智能化升级将驱动物联网应用进一步深化。二
是消费物联网应用市场潜力将逐步释放。三是新型智慧城市全面落地实施将带动
物联网规模应用和开环应用。在传统产业数字化和智慧城市建设发展的大背景下，
物联网的硬件和数字底座的市场需求将持续释放。
此外，物联网行业还与新的业务内容和新的商业模式相互促进发展，例如，
在物联网的赋能下，共享经济已扩展到中低价值资产领域，催生了共享充电宝、
共享洗衣机、共享电动车、共享换电等新业态，Cat.1 无线通信模组和技术也在
共享经济中大规模商用，而共享经济也进一步促进了物联网市场需求的增长。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
物联网发展的核心是应用创新，关键手段是技术融合，即通过通信技术、控
制技术、云计算等技术的融合创新，对传统行业进行网联化、智能化的革新和升
级。自设立以来，公司致力于为产业物联网提供稳定、可靠、安全的接入通信产
品和服务，已经在长期发展过程中积累了深厚的技术实力，目前已掌握并精通无
线通信业务所必需的五项核心基础技术，并在此基础上通过自主研发形成了十多
项核心应用技术，公司未来将紧跟市场前沿的无线通信技术，通过持续加大研发
力度，实现成为物联网通信领域引领型企业的目标。
公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴
技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局
的变革，把握行业发展的机遇。
本次发行后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实
力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发
工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适
当减少公司的长短期贷款需求，合理调整资本结构从而降低财务费用，减少财务
风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司实际控制人王慷先生及其控制的企业全额认购公司本次发行的股票，将
对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了
实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东
的利益。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和文森特王。王慷先生系公
司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次
发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3
月 8 日）。发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王慷先生和文森特王。王慷先生系公
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司实际控制人，文森特王系王慷先生控制的公司。王慷先生和文森特王将以现金
方式认购本次向特定对象发行的股份。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 27,500,000 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特
定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总
额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 41,442.50 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或偿还贷款。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王拟以现金认购公司本次
发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内
部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相
关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 91,679,495 股，王慷先生合计控制公司
本次发行股份数量上限 27,500,000 股测算，本次发行完成后，王慷先生合计控制
公司 54,689,398 股股份，占公司发行后总股本的 45.89%，仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
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认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次发行股票
中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2023 年 3 月 7 日召开的公司第三
届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上交所审
核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的
全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王慷先生和文森特
王。
王慷先生基本情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市。1970 年 9 月出生，
北京大学 MBA。1991 年 9 月至 1998 年 2 月，任职于航空部陕西省千山电子仪
器厂；1998 年 3 月至 2009 年 12 月，任职于中兴通讯股份有限公司，历任硬件
工程师、传输硬件开发部部长、中兴移动副总经理等职务；2011 年 6 月至 2015
年 7 月，任有方有限执行董事兼总经理；2015 年 8 月至今，任公司董事长兼总
经理。
文森特王基本情况如下：
公司名称 深圳市文森特王咨询管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HP9EE60
成立时间 2023 年 2 月 27 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 王慷
注
股权结构 王慷持股 60%、张梅香持股 20%、王荣福持股 20%
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：王慷先生系公司实际控制人，王慷先生与张梅香女士系夫妻关系，王慷先生与王荣
福先生系父子关系。
二、王慷先生最近五年主要任职情况
除上市公司及其子公司外，王慷先生最近五年内主要任职企业和职务情况如
下：
与任职单位存在产
任职单位 职务 任职时间 是否存续
权关系
深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
深圳市基思瑞投资
董事长 2011 年 5 月至今 直接持股 59.88% 是
发展有限公司
深圳市文森特王咨
执行董事 2023 年 2 月至今 直接持股 60% 是
询管理有限公司
三、王慷先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除上市公司及其子公司外，王慷先生所控制的核心企业和关联企业业务情况
如下：
公司名称 深圳市基思瑞投资发展有限公司
统一社会信用代码 9144030057475459XK
成立时间 2011 年 5 月 18 日
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 深圳市龙华区大浪街道华荣路联建科技工业园 3 栋 2 楼 A 区
法定代表人 王慷
股权结构 王慷持股 59.88%，其他 14 名自然人合计持股 40.12%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；计算机软硬件及耗材、通信电子产品、办公用品的研发与
销售；经营进出口业务；国内贸易。
文森特王基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行
对象基本情况”相关内容。
公司名称 深圳市基思瑞科技有限公司
统一社会信用代码 914403006990593710
成立时间 2010 年 1 月 8 日
注册资本 2,300 万人民币
注册地址 深圳市龙华新区大浪街道华荣路联建科技工业园 3 栋 2 楼 A 区
法定代表人 刘海滨
股权结构 基思瑞投资持股 78.26%、王慷持股 21.52%、谭延凌持股 0.22%
一般经营项目是：手机、手持终端产品的技术开发与销售；软件
经营范围
的技术开发、销售及相关技术咨询；货物及技术进出口。（法律、
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行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许
可经营项目是：手机、手持终端产品的生产。
公司名称 深圳市杰源技术服务有限公司
统一社会信用代码 91440300335241201F
成立时间 2015 年 04 月 16 日
注册资本 100 万人民币
注册地址 深圳市龙华新区大浪街道华荣路联建科技工业园 3 栋 2 楼 A 区
法定代表人 刘海滨
股权结构 基思瑞投资持股 100.00%
一般经营项目是：基础软件、应用软件的技术开发、销售与相关
技术咨询；信息系统的开发、集成；经济信息咨询（不含限制项
经营范围
目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）
四、发行对象最近五年被处罚或采取监管措施情况
截至本预案公告日，王慷先生最近五年内被证券监管部门采取监管措施的情
况如下：
（一）2022 年 8 月，上海证券交易所出具纪律处分决定书
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103 号），主要内容如下：
“公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。
上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板
股票上市规则》）第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 6.2.4 条、第 6.2.6 条等有关规定。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板
股票上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对深圳市有方科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任
财务总监李银耿、时任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小
伍予以通报批评。”
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（二）2022 年 9 月，深圳证监局出具行政监管措施决定书
关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的
决定》（[2022]141 号），主要内容如下：
“经查，你公司在 2021 年度业绩预告及业绩快报编制过程中，未能充分考
虑信用减值损失，未能准确计算股份支付费用，导致公司 2022 年 1 月 29 日披露
的《2021 年度业绩预告》及 2022 年 2 月 26 日披露的《2021 年度业绩快报》中
的财务数据出现较大偏差。
（证监会令第 182 号，下同）
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条第一款的规定。王慷作为公司董事长兼总经理，李银耿作为公司财务总监，
未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定勤勉履行职责，对上述问题
负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十
二条的规定，我局决定对深圳市有方科技股份有限公司及王慷、李银耿采取出具
警示函的监管措施。你公司应该按照相关法律法规要求，加强信息披露管理，依
法履行信息披露义务，并于收到本监管措施后 15 个工作日内向我局报送书面整
改报告。”
监管局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监
管措施决定的整改报告》，具体参见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司关于深圳证监
局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2022-041）。
除上述情形外，王慷先生和文森特王最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王拟以现金认购公司本次
发行的股票，该行为构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与
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公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，王慷先生及其控制的企业与公司之间不会因本次发行产生
同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内王慷先生和文森特王与公司之间不存在重大
关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合
有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的
有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
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第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市有方科技股份有限公司
乙方 1（认购人 1）：王慷
乙方 2（认购人 2）：深圳市文森特王咨询管理有限公司
以上“乙方 1”、“乙方 2”合称为“乙方”
签订时间：2023 年 3 月 7 日
二、认购标的、认购价格、认购方式和认购金额及数量
（一）认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次
发行的发行价格（即认购价格）为 15.07 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除息、除权事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
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公司将按新的规定进行调整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（四）认购数量及金额
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 27,500,000 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股
票，其中，乙方 1 拟出资不超过人民币 16,577.00 万元（含本数），认购股份数
量不超过 11,000,000 股（含本数）；乙方 2 拟出资不超过人民币 24,865.50 万元
（含本数），认购股份数量不超过 16,500,000 股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量应进行相应调整，调整方式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
本次发行股票的数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。如本次发行拟
募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求
予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
三、股票认购价款缴付和股票的交付
在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
乙方应在收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金方式将认购价款全额支付
至保荐机构（主承销商）指定的为甲方本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、
扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加
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的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
四、限售安排
乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次
认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行完成后，乙方基于甲方本次发行所认购的股份因甲方分配股票股利、
资本公积转增等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对于限售期的规定发生变
更的，则限售期相应调整。
乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易依照届时有效的
法律、行政法规和上海证券交易所规则办理。
五、滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东
按照届时所持甲方的股份比例共享。
六、协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有先决条件之日起生效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一
条件未获满足，则本协议自始不生效。
七、违约责任
应赔偿守约方因此受到的损失。
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协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
上海证券交易所的审核或未获得中国证监会同意注册，不构成违约，双方互不承
担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市
场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取
消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 41,442.50 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款，以满足未来业务
快速增长对营运资金的需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
局能力
受终端客户性质影响，公司应收款项占流动资金的比重较高。截至 2022 年
元，占流动资产比重达 46.28%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。
公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较
为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金不足而失
去发展机会。
近年来，国家积极布局新型基础设施建设、数字经济、智慧城市等发展战略，
支持与鼓励 5G 和移动物联网的发展，鼓励物联网与大数据、云计算、人工智能
等新一代信息技术的融合发展，促进无线通信行业在产品结构和下游应用领域的
快速发展。在政策引导下，公司围绕无线通信前沿技术开展了一系列具有一定市
场引领性的研发项目，并推出具备较强市场竞争力的物联网无线通信模组、应用
于车联网领域的 OBD、应急车灯和应用于城域物联感知领域的异动监测仪、智
能消防栓等物联网无线通信终端、应用于城域物联感知领域的物联网运管服平台
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等相关产品和技术。
在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金
需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资
产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补
充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风
险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具
备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产
将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推
动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还贷款，公司的
资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司
竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化
资本结构。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次募集资金拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，本次发行完成后，公司
主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整
合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改
公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司
无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
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降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持
稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动
比率将有所提高，有助于减少利息费用支出，降低公司财务风险，提升公司整体
盈利能力，同时募集资金到位后有助于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等
环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公
司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及
产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占
用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担
保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债
风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）市场竞争风险
物联网细分行业众多，通过无线通信模组传输信息数据维度广泛，客观上吸
引潜在市场竞争者进入该行业的角度和方式也多种多样。随着行业市场竞争的逐
步加剧，缺乏资金、技术、人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如
果公司不能准确预测产品和市场发展趋势、及时响应客户需求研究开发新技术、
持续进行产品性能升级和产品结构更新，公司的产品和技术将逐渐丧失市场竞争
力，对公司的经营情况将产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
别为 29.30%、44.95%和 40.62%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户
经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延
长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）毛利率下降风险
随着通信制式的不断迭代，同一制式下的模块产品毛利率会随着技术不断成
熟而有所下降，比如 4G 技术在物联网行业大规模商用初期，公司率先推出 4G
全网通物联网无线通信模组，获得较高的产品毛利率，但随着 4G 技术在物联网
行业的应用日渐成熟，公司无线通信模组毛利率有所下降，同样现象也将会在
领域或新技术对无线通信模组产生新需求的前提下，公司现有无线通信模组产品
的毛利率存在进一步下降的风险。
（四）存货跌价的风险
深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
万元、
和 23.43%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司存货主要为库存
商品和关键原材料，是公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场
需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不
能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营
业绩产生不利影响。
（五）经营性现金流量净额为负的风险
为-9,194.33 万元、-8,671.85 万元和 2,889.24 万元。公司的主要客户平均付款周
期较长，同时公司的主要供应商尤其是芯片制造商给予下游客户的账期较短，因
此公司上下游的付款及收款结算存在一定的时间差。2022 年 1-9 月销售商品、提
供劳务收到的现金较去年同期增加，经营活动现金流量净额转为正数。但未来随
着业务规模的进一步扩大，若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速
度，持续强化现金流管理，则公司的资金周转将面临一定的压力，从而对公司经
营和业务扩张造成较大不利影响。
（六）业绩亏损风险
万元和-2,460.39 万元，经营业绩持续亏损。目前公司主营业务和核心竞争力未发
生重大不利变化，公司所处的物联网行业也不存在产能过剩或者持续衰退等情形。
但如果出现宏观经济下滑造成市场需求不振，或者因地缘政治冲突或贸易摩擦造
成市场和供应链运转受限等情况，公司业绩可能会继续亏损。
（七）审核与发行风险
本次股票发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定
性。
（八）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集
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资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第七节 关于本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特
定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利
分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持
连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增等方式进行利润分配。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意
公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公
司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的
利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈
利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事
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会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提
出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司利润分配决策程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提
出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）差异化现金分红政策
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股
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利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整
而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调
整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修
改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调
整发表明确独立意见。
（七）关于股利分配的其他规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
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发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于母公司 现金分红占合并报表归
年度 现金分红（含税）
所有者的净利润 属于母公司净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 7,426,039.10
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 -11,156,092.68
公司最近三年累计现金分红金额大于最近三年合并报表中归属于上市公司
年均净利润，公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规
定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的
市场竞争力和盈利能力。
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章
程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，特制订《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》（以下简称
“本规划”）。
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（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体分红回报规划
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增等方式进行利润分配。
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
在符合《公司章程》关于现金分红具体条件的前提下，未来三年（2023-2025
年），公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
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在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股
利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提
出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股
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东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提
出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整
而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调
整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修
改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调
整发表明确独立意见。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关机制
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会
须以特别决议通过。
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变
化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红
回报规划。
（五）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2023 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为 2,750 万股，募集资金总额为 41,442.50
万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特
定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
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等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行
相应调整；
（5）根据公司披露的 2022 年度业绩快报，2022 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-7,833.99 万元，假设 2023 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上述 2022 年度数据增亏 20%、持平、
减亏 20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本 91,679,495 股为测算基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、
限制性股票授予或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
本次发行股份数量（股） 27,500,000
期末总股本（股） 91,679,495 91,679,495 119,179,495
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年业绩快报数据
增亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公
-7,833.99 -9,400.79 -9,400.79
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.85 -1.03 -0.95
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.85 -1.03 -0.95
益（元/股）
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年业绩快报数据
持平
扣除非经常性损益后归属于母公
-7,833.99 -7,833.99 -7,833.99
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.85 -0.85 -0.79
益（元/股）
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项目
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.85 -0.85 -0.79
益（元/股）
情形 3：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年业绩快报数据
减亏 20%
扣除非经常性损益后归属于母公
-7,833.99 -6,267.19 -6,267.19
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收
-0.85 -0.68 -0.64
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.85 -0.68 -0.64
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，
扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来
发展的信心，有助于公司发展战略的实现。
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举
措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发
展的需要。
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（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金或偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化
资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资
金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对
募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
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（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关
规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。本次发
行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东
分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东
即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”
（二）实际控制人承诺
公司实际控制人王慷先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股
东大会予以审议。
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