证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-007
珠海市乐通化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023
年3月3日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月7日以通讯表决的方式召开。
本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇
斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合
法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件规定，
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情
况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条
件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次
向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对
象以现金认购方式参与股票认购。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届
董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 10,401,188 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的
股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公
积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，
公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象
发行事项之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本
次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》
。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公
司2023年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次
向特定对象发行 A 股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公
司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行
股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公
司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资
产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，深圳市优悦美晟企业管理有限公司认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事
项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件
生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
深圳市优悦美晟企业管理有限公司拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与
深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件
生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行的承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-010）。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行
A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集
资金使用情况鉴证报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告》（公告编号：2023-012）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象
发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会
授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全
权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
会同意注册的批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包
括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行
对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上
市有关的相关事宜；
充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构
协议、承销协议、保荐协议、股份认购协议等相关协议；
括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交所、中国证监
会等相关主管部门的反馈意见；
特定对象发行股票的股票发行相关事项；
程》相应条款及办理工商变更登记；
包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券
交易所上市的相关事宜；
行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授
权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对
象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资
项目及使用募集资金金额的具体安排等；
集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定
对象发行A股股票计划；
关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划的议
案》
根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制
了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公
司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
十二、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度》。
十三、审议通过《关于签订<还款延期协议之六>暨关联交易的议案》
公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之六》，双方
约定将有关本金及利息延期至 2023 年 12 月 31 日前支付。
鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于签订<还款延期协议之
六>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
十四、审议通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2023 年 3 月 23 日下午 14：30 在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通
工业园公司办公楼一楼会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
特此公告。
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