证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2023-006
财达证券股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以
下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 7 日上午 9:30 在公司 2321 会议室以现场结合
通讯表决的方式召开。本次会议通知和材料于 2023 年 3 月 2 日以电子邮件方式发出。
本次会议为临时会议，会议应到董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名，其中现场
出席的董事 9 名，以视频会议方式出席的董事 2 名。
本次会议由董事长翟建强主持，公司监事及相关高级管理人员列席会议。本次
会议的召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《财达证券
股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐
项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象发行境内上市人民币普通
股（A 股）的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
（二）《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议和 2023
年第一次临时股东大会审议通过，根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布的《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行股
票方案中“非公开发行”、“核准”等文字表述进行了相应的调整，调整后的公司向特
定对象发行 A 股股票方案具体如下：
调整前：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
调整后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事唐建君和韩旭
回避表决，下同），本事项获得通过。
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发
行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得
上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下
简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大
会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020
年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、
前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称
“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞
价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股
（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不
超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最
终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数
量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
调整后：
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9
亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认
购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发行认购金额/
每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数
量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权经
营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场
竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值
的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股
东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决
定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场
竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控
股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股
份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含
转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结
束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持
股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，
发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
调整后：
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审
核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在
控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的
股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上
（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发
行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司
股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次
发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超
过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规
模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行
投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金
净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，
募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额
不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业
务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
序号 募集资金投向 拟投入金额
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行
投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发行 A
股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资
额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
持股比例享有。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按持股比例享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
调整前：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本事项获得通过。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
（三）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》与本公告
同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
（四）《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订
稿）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
（六）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会预审
通过。
（七）《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》
与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（八）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（九）《关于提请召开公司股东大会的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
同意提请召开公司股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定公司
股东大会召开的具体时间和地点，会议通知及会议材料将另行公告。
在本次会议召开前，独立董事对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联
交易事项进行了事前认可，同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票相关议案提交
董事会审议；在董事会审议过程中，独立董事就公司本次向特定对象发行 A 股股票
相关议案发表了明确同意的独立意见，并同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事
项的事前认可意见；
（二）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
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