证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2023-010
债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就
暨解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：13,153,531 股
? 本次解除限售股份上市流通日：2023 年 3 月 13 日
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2018 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为 942
名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量
为 13,153,531 股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对
激励计划发表了意见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在
公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上
述事项进行了核查，并发表了核查意见。
电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
际授予人数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股，授予价格为 9.08 元/股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 174,307 股。同时因实施 2018 年度利润分配，回购价格由 9.08
元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019
年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述回购注销
工作。
七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予
未解锁的限制性股票 205,331 股。同时因实施 2019 年度利润分配，回购价格由
年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上述回购注
销工作。
十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性
股票 241,700 股，回购价格为 8.42 元/股。2021 年 3 月 8 日，公司完成了上述
回购注销工作。
十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股票
数量为 9,525,318 股。
第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的限制性股票 355,657 股。同时因实施 2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，回购价格由 8.42 元/股调整为 6.67 元/股。2021
年 11 月 5 日，公司完成了上述回购注销工作。
第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 252,949 股，回购价格为 6.67 元/股。2022 年 3 月 10 日，公司完成
了上述回购注销工作。
第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售
条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 962 人，可解除限售的限制性
股票数量为 11,192,011 股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制
性股票 204,447 股。同时因实施 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 346,125 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 144,720 股，回
购价格为 5.21 元/股。2023 年 3 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售的激励对象共 942 人，可解除限售的限制性股票数量
为 13,153,531 股，具体内容如下所述。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司 2018 年限制性股
票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 1/4。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2019 年 3 月 6 日完
成登记，自 2023 年 3 月 7 日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售
期。公司本次解除限售的股份数量为 13,153,531 股，不超过获授限制性股票数
量的 1/4。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生前述情形，
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 满足解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述
认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
情形，满足解除限售条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次
标企业 75 分位值，达标；
限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标 复合增长率 15.49%，且
业对标企业 75 分位值水平； 分位值，达标；2021 年
成本费用占收入比重
第三个解除限售期 不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
完成南瑞集团有限公司
下达的经济增加值目标，
EVA 大于 0。
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润。（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报
披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后
续业绩考核口径一致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 31.08 亿元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发
行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公司《2018 年
限制性股票激励计划》。
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核 励计划授予人数为 990
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限 人，其中 48 人因离职、
售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签 岗位调动第三期限售股
署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 票全部回购；4 人因 2021
A、B、C、D 四个等级，具体见下表： 年度个人绩效考核等级
为 C、4 人因岗位调动所
考核等级 A B C D
持第三期限售股票部分
标准系数 1 0.5 0
回购（已完成上述全部回
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除 购注销工作）。
限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共 942 人，可解除限售的限制性股票数量为
单位：股
本次解锁数量
已获授予限制 本次可解锁限
序号 姓名 职务 占已获授予限
性股票数量 制性股票数量
制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计 809,568 200,739 24.80%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（935 人） 52,019,136 12,952,792 24.90%
合计（942 人） 52,828,704 13,153,531 24.90%
注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中蒋元晨所持股份为担任董
事前被授予的股权激励限制性股票（因岗位调动部分股票已回购注销），江平、尚学伟、丁
孝华、杨华飞、郭王勇所持股份为担任高管前被授予的股权激励限制性股票；王小红、犹锋
因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任
职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除
限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 3 月 13 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：13,153,531 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 66,879,781 -13,153,531 53,726,250
无限售条件股份 6,627,623,212 13,153,531 6,640,776,743
总计 6,694,502,993 0 6,694,502,993
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
就，同意符合激励计划规定的 942 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制
性股票解除限售数量为 13,153,531 股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限
制性股票激励计划》等相关规定。
等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
票办理解除限售相关事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司
计 942 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为
相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性
股票办理解除限售相关事宜。
（三）法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划
的主体资格，第三次解锁事项已获得必要批准和授权，第三次解锁条件已经全部
成就，第三次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞 2018 年限制性股
票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
（四）独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国电
南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束
条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
六、上网公告附件
股票第三次解锁事项之法律意见书；
限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件成就事项之
独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
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