茂莱光学: 茂莱光学首次公开发行股票科创板上市公告书

证券之星 2023-03-08 00:00:00
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股票简称:茂莱光学                     股票代码:688502
     南京茂莱光学科技股份有限公司
              MLOPTIC Corp.
          (南京市江宁开发区铺岗街398号)
   首次公开发行股票科创板上市公告书
            保荐机构(主承销商)
  (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)
              二〇二三年三月八日
                   特别提示
  南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“茂莱光学”、“本公司”、“发行人”
或“公司”)股票将于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
              第一节 重要声明与提示
一、重要声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对
本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,
审慎决策,理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。
报告及财务报表的议案》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年12月31
日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》
                          (中天运[2023]审字第90059
号)
 (完整审计报告请参见本上市公告书附件,上市后不再单独披露2022年度财务报表)。
二、投资风险提示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投
资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽
  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌
幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。根据《上海证券交易所科创
板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市
的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上
海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定
期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为
不足的风险。
(三)股票上市首日即可作为融资融券标的
  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股
票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相
应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价
格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性
风险。
(四)市盈率高于同行业公司平均水平
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所属行业
为“仪器仪表制造业(C40)”,截至2023年2月21日(T-3日),中证指数有限公司发
布的“仪器仪表制造业(C40)”最近一个月平均静态市盈率为38.07倍。发行人本次发
行价格为69.72元/股,对应的市盈率为:
非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
   主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下:
 证券代码        证券简称   前 EPS(元/    后 EPS(元/    票收盘价         市盈率(扣非     市盈率(扣非
                      股)          股)        (元/股)         前)         后)
        均值             0.8529      0.5342            -      59.71       74.84
数据来源:Wind 资讯,数据截至 2023 年 2 月 21 日(T-3)
注 1:2021 年扣非前/后 EPS 计算口径:2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
(2023 年 2 月 21 日)总股本
注 2:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成
注 3:计算 2021 年扣非后静态市盈率均值时,剔除异常值福光股份。
   本次发行价格69.72元/股对应的公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市
盈率为84.80倍,高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈
率,高于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来公司股价下跌给投资者带来损
失的风险。
三、特别风险提示
   以下所述“报告期”,指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月。
(一)公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险
   公司自成立以来,始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售,采用定制化业务
模式进行差异化竞争,主要根据客户需求而定制化生产光学产品,目前公司产品主要为
定制化工业级精密光学产品,下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等
领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域,工业级精
密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求,且更关注在特殊场景
下的应用,市场规模也相对较小。
   根据弗若斯特沙利文,2021 年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7 亿元,预计
未来市场规模将从 2022 年的 159.4 亿元增长到 2026 年的 267.6 亿元,年均复合增长率
约为 13.8%;蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据
了该市场超过 70%的份额,处于行业领先地位,按照沙弗若斯特沙利文的数据测算,2021
年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下
游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比,仍有一定的差距。若公司未来
不能紧跟市场发展趋势,持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务,则可能存在发展
速度不及竞争对手,进而影响业绩增长的风险。
(二)下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险
   报告期内,公司产品主要覆盖六大细分应用场景,包括半导体、生命科学、航空航
天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测。但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行
业,技术门槛较高,细分行业的市场集中度较高,且公司采取优先开拓细分行业排名领
先企业的销售策略,如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关
系,或未能在细分市场拓展其他新客户,则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间
内无法找到新的可替代客户,对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。
(三)境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险
   报告期内,公司境外销售收入分别为 15,466.19 万元、17,911.51 万元、25,449.82 万
元和 16,503.44 万元,占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%,
境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动,未来存在经济下滑的可能,
全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响,进而影响公司业绩。
   此外,报告期内,公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84 万元、4,753.59
万元、5,340.41 万元和 2,865.79 万元,占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、
万元和 291.09 万元,占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的
光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸
易摩擦持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对公司境外产品销
售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。
(四)汇率波动风险
  报告期内,公司境外销售占比较高,销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他
亚洲地区,公司境外销售主要使用美元等外币结算,报告期内受美元等外币兑人民币的
汇率不断波动影响,公司报告期各期汇兑损益(正数为损失)分别为 0.61 万元、693.53
万元、182.10 万元和-472.51 万元,汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 0.01%、14.73%、
险,则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
                   第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容
如下:
   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
   本公司股票上市已经上海证券交易所《关于南京茂莱光学科技股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕32 号
文)批准,上海证券交易所同意本公司在上海证券交易所科创板上市交易,本公司 A
股股本为 5,280.0000 万股(每股面值 1.00 元),其中 1,206.1430 万股于 2023 年 3 月 9
日起上市交易,证券简称为“茂莱光学”,证券代码为“688502”。
二、股票上市相关信息
   (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
   (二)上市时间:2023 年 3 月 9 日
   (三)股票简称:茂莱光学;扩位简称:茂莱光学
  (四)股票代码:688502
  (五)本次发行后的总股本:52,800,000 股
  (六)本次发行的股票数量:13,200,000 股
  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:12,061,430 股
  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:40,738,570 股
  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:573,723 股,其中,中
国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为
  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
  (十二)本次上市股份的其他限售安排:
开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),
根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的
账户数量为 397 个,这部分账户对应的股份数量为 564,847 股,占网下发行总量的 7.43%,
占扣除战略配售数量后发行数量的 4.47%。
  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  (十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
  本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
款的上市标准:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
  本次发行价格为 69.72 元/股,本次发行后本公司股份总数为 5,280.0000 万股,上市
时市值约为人民币 36.81 亿元,本公司 2021 年度经审计的营业收入为 33,146.26 万元,
的标准。
        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
  中文名称:南京茂莱光学科技股份有限公司
  英文名称:MLOPTIC Corp.
  本次发行前注册资本:人民币 3,960 万元
  法定代表人:范一
  注册地址:南京市江宁开发区铺岗街 398 号
  办公地址:南京市江宁开发区铺岗街 398 号
  经营范围:光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务:茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商,专注于精密光学器件、光
学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力,为客户提供“光、
机、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力,
高精度光学器件制造能力,光学镜头及系统的多变量主动装调能力,以及光学系统的垂
直集成能力。
  所属行业:C4028 电子测量仪器制造(《国民经济行业分类》)
  联系电话:025-52728150
  传真:025-52728150
  电子邮箱:investors@mloptic.com
  董事会秘书:王陆
二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)基本情况
    截至 2023 年 2 月 1 日,茂莱投资持有本公司 79.29%的股份,为公司的控股股东。
控股股东控制的其他企业为南京诚恒生命科学技术有限公司和智茂研究院。控股股东直
接持有南京诚恒生命科学技术有限公司 100%的股权;控股股东直接持有智茂研究院 15%
的股权、通过南京诚恒生命科学技术有限公司间接持有智茂研究院 55%的股权,即合计
持有智茂研究院 70%的股权。
企业名称            南京茂莱投资咨询有限公司
成立日期            1999 年 2 月 12 日
注册资本            50 万元
实收资本            50 万元
注册地址/主要生产经营     南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A3 幢 1716 室(江
地               宁开发区)
                投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                经营活动)
主营业务及其与发行人主
                股权投资,与发行人的主营业务无关
营业务的关系
    截至 2023 年 2 月 1 日,茂莱投资的股权结构如下:
      股东名称            认缴出资额(万元)                持股比例(%)
       范浩                              17.50              35.00
       范一                              17.50              35.00
       杨锦霞                              8.08              16.15
       宋治平                              6.93              13.85
       合计                              50.00             100.00
    茂莱投资的股东中,范一、范浩为兄弟,杨锦霞系范一、范浩之母。
    范一,中国国籍,身份证号为 320602196901XXXXXX,无境外永久居留权,住所
为南京市江宁区秣陵街道将军南路。
  范浩,中国国籍,身份证号为 320602197201XXXXXX,无境外永久居留权,住所
为南京市白下区御河苑。
  截至 2023 年 2 月 1 日,范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份,通过茂莱投
资间接持有公司 55.51%的股份,范一、范浩兄弟合计持有公司 64.60%的股份,且范浩
担任公司董事长、范一担任公司董事和总经理,两人对发行人的股东大会、董事会决议
以及日常经营管理决策事项具有重大影响,为发行人的共同实际控制人。
  范浩,公司董事长,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究
生学历,英国杜伦大学毕业。1994 年 8 月至 2001 年 12 月,任江苏省对外经贸股份有
限公司业务经理;2001 年 12 月至 2003 年 1 月,在中欧国际工商学院就读 MBA;2003
年 1 月至 2004 年 5 月,任肖特(上海)精密材料和设备国际贸易有限公司项目经理;
  范一,公司董事、总经理,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕
士研究生学历,南京大学商学院 MBA、荷兰马斯特里赫特管理学院 MBA 毕业。1999
年 8 月至 2015 年 5 月,任茂莱有限董事、总经理;2015 年 5 月至今,任公司董事、总
经理。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
注 1:范一、范浩为公司实际控制人,截至本上市公告书签署日,范一、范浩分别持有茂莱投资 35%
的股权。
注 2:上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况
  公司董事会现由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,全体董事均由公司股东大会选
举产生。董事任期为三年,任期届满,可连选连任。
  截至本上市公告书签署日,公司董事会成员情况如下表所示:
 姓名          职位                      任期                     提名人
 范浩       董事长          2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日   董事会提名委员会
 范一     董事、总经理         2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日   董事会提名委员会
       副董事长、副总经
 宋治平                   2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日   董事会提名委员会
          理
 邹华          董事        2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日   董事会提名委员会
 蔡建文     独立董事          2021 年 5 月 16 日至 2023 年 9 月 28 日   董事会提名委员会
 蔡啟明     独立董事          2021 年 5 月 16 日至 2023 年 9 月 10 日   董事会提名委员会
 乐宏伟     独立董事          2021 年 5 月 16 日至 2023 年 9 月 28 日   董事会提名委员会
  公司监事会现由 3 名监事组成,其中 2 名股东代表监事和 1 名职工监事,其中职工
监事由职工大会选举产生,公司股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期三年。
  截至本上市公告书签署日,公司监事会成员情况如下表所示:
 姓名     职位                      任期                         提名人
 尤佳    监事会主席      2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日         监事会
陈海燕     监事        2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日         监事会
 王平    职工监事       2021 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 15 日        职工代表
  公司现有高级管理人员 4 名,由公司董事会选举产生。高级管理人员任期为三年。
  截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员成员情况如下表所示:
     姓名        职位                            任期
     范一    董事、总经理              2021 年 5 月 19 日至 2024 年 5 月 18 日
  宋治平     副董事长、副总经理            2021 年 5 月 19 日至 2024 年 5 月 18 日
  郝前进          财务总监            2021 年 5 月 19 日至 2024 年 5 月 18 日
     王陆   副总经理、董事会秘书
  截至本上市公告书签署日,公司共有 6 名核心技术人员,具体情况如下表所示:
 序号         姓名                               职务
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下:
 序号       姓名            职务/关系                持股数量(万股)           持股比例
                                     持股企业持发
                        直接持股 对持股企业的权        间接持股数
序号      姓名     职务/关系                 行人股份数量
                         企业  益比例(%)         量(万股)
                                      (万股)
              副董事长、副总经
                  理
     上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺”。
     截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理
人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
(一)股权激励的基本情况
     为对公司的高级管理人员王陆、核心技术人员周威进行股权激励,2021 年 12 月,
发行人股东茂莱投资将其持有的 100 万股股份以 5 元/股的价格分别转让给王陆、周威
                   (具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
发行人报告期内的股本及股东变化情况”)。
转让协议》,约定激励人员自本协议签署之日起三年内(以下简称“服务期”),激励人员
将为发行人及其关联公司提供全职服务,若在服务期届满前激励人员与发行人或其关联
公司解除、终止或不续签劳动合同,茂莱投资或其指定的第三方有权按照激励人员原始
投资价格赎回激励人员根据协议受让的全部或部分公司股份。
  本次股权激励的实施,有助于充分激发被激励对象的工作积极性,实现股东目标、
公司目标及员工目标的统一,整体而言有利于公司的良性经营与发展。本次股权激励自
益,未对公司财务状况造成重大不利影响。发行人不会因本次股权激励而导致公司实际
控制人发生变化,不会对公司控制权造成重大不利影响。综上,上述股权激励不会对公
司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。
  根据金证(上海)资产评估有限公司出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司股份支
付所涉及的南京茂莱光学科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评
报字[2022]第 0033 号),截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日,茂莱光学股东全部权益
的公允价值为 89,000 万元,折合每股公允价值为 22.47 元/股。本次股权激励的价格系
考虑激励对象对公司的贡献程度,在净资产评估值基础上给予一定折让并由各方协商确
定为 5 元/股。根据中天运出具的《审计报告》,净资产评估值超过本次股权激励价格
的部分确认股份支付费用,共计人民币 1,747.47 万元。
  根据王陆、周威与茂莱投资于 2021 年 12 月 27 日签订的《股份转让协议》,王陆
和周威承诺自协议签署之日起三年内(以下简称“服务期”)为茂莱光学或其关联公司提
供全职服务,故股份支付费用自股份转让协议签署日至服务期限到期日的剩余服务期限
内进行分期摊销确认为管理费用。股份支付费用各期摊销计划如下:
       年度           应摊销金额(万元)             计算方法
       合计               1,747.47             -
  发行人已在 2021 年度摊销股份支付费用 7.98 万元,2022 年上半年度摊销股份支付
费用 288.85 万元,剩余 1,450.64 万元股份支付费用将按照上述摊销计划在 2022 年下半
年度、2023 年度及 2024 年度摊销。
(二)减持承诺
  具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股
意向以及减持意向的承诺”。
(三)限售安排
  王陆、周威所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上海证券交易所
上市之日起 36 个月。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
  本次发行前,本公司总股本为 3,960 万股。本次发行人民币普通股 1,320 万股,占
公司发行后总股本的 25.00%,本次发行前后公司的股本结构如下:
                本次发行前                      本次发行后
 股东名称      持股数量                     持股数量                   限售期限
                      持股比例(%)            持股比例(%)
           (万股)                     (万股)
有限售条件流通股
 茂莱投资      3,140.00        79.29    3,140.00       59.47 自上市之日起 36 个月
 紫金投资       257.14          6.49     257.14        4.87 自上市之日起 12 个月
   范一       180.00          4.55     180.00        3.41 自上市之日起 36 个月
   范浩       180.00          4.55     180.00        3.41 自上市之日起 36 个月
   王陆        80.00          2.02         80.00     1.52 自上市之日起 36 个月
南京创投(SS)     51.43          1.30         51.43     0.97 自上市之日起 12 个月
江宁创投(SS)     51.43          1.30         51.43     0.97 自上市之日起 12 个月
   周威        20.00          0.51         20.00     0.38 自上市之日起 36 个月
部分网下配售
                  -             -        56.48     1.07 自上市之日起 6 个月
  对象
中国中金财富
                  -             -        57.37     1.09 自上市之日起 24 个月
证券有限公司
                     本次发行前                      本次发行后
 股东名称       持股数量                       持股数量                          限售期限
                         持股比例(%)            持股比例(%)
            (万股)                       (万股)
无限售条件流通股
本次发行 A 股
                     -             -     1,206.14         22.84         -
社会公众股东
     总股本     3,960.00       100.00%      5,280.00   100.00%             -
注 1:根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,国有股东的证券账户应标注“SS”
注 2:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致
六、本次发行后持股数量前十名股东
      本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:
序号              股东          持股数量(万股) 持股比例(%)                         限售期限
        中国中金财富证券有
             限公司
        中国国际金融股份有
             限公司
           合计                      4,026.05         76.25              -
注 1:根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,国有股东的证券账户应标注“SS”
注 2:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致
七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发
行战略配售的情况
      本次发行不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售的情形。
八、保荐机构子公司跟投情况
  (一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司
  (二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司
  (三)获配股票数量:573,723 股
  (四)获配金额:39,999,967.56 元
  (五)占本次公开发行股票数量的比例:4.35%
  (六)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上海证券交易所上
市之日起 24 个月
                  第四节 股票发行情况
一、发行数量
  本次发行后公司的总股数为 52,800,000 股,其中本次公开发行股份数为 13,200,000
股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股,
公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
  本次发行价格为 69.72 元/股。
三、每股面值
  每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
  本次发行市盈率为 84.80 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算)。
五、发行市净率
  本次发行市净率为 3.23 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行后每股收益
  本次发行后每股收益为 0.82 元(按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产为 21.58 元(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行
后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2022 年 6 月 30
日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  本次发行募集资金总额 92,030.40 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为 81,134.18
万元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验,并于 2023 年 3 月 2 日出具了“中天运[2023]验字第 90012 号”《验资报
告》。
九、发行费用总额及明细构成
  本次发行费用总额为:10,896.22 万元,具体如下:
 序号             类型                   金额
           合计                               10,896.22 万元
注:以上费用均不含增值税
十、募集资金净额
  本次发行募集资金净额为 81,134.18 万元。
十一、发行后股东户数
  本次发行后股东户数为 9,998 户。
十二、超额配售选择权情况
  本次发行没有采取超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 573,723 股,占本次发行数量的 4.35%。
  网上有效申购数量为 1,234,847.40 万股,对应的网上初步有效申购倍数约为
最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 10%(向上取整至 500 股的整数倍,即
  在网上、网下回拨机制启动后,网上最终发行数量为 5,025,000 股,约占扣除最终
战略配售数量后发行数量的 39.80%,网上定价发行的中签率约为 0.04069329%。网上
投资者缴款认购 4,938,197 股,放弃认购数量 86,803 股。网下最终发行数量为 7,601,277
股,约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 60.20%。其中网下投资者缴款认购
包销,主承销商包销股份的数量为 86,803 股,包销金额为 6,051,905.16 元。包销股份的
数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的 0.69%,占发行数量的 0.66%。
                  第五节 财务会计资料
一、财务会计资料
   公司聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,
现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2022]审字
第 90403 号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,审计报告全文已在招股意
向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录,本
上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
   公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。中天运会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司
利润表、2022 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具
      (中天运[2023]阅字第 90003 号)。相关财务数据已在招股说明书“重大
了《审阅报告》
事项提示”之“二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细
披露,审阅报告全文已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书或招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
审计报告及财务报表的议案》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年
司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2023]
审字第 90059 号)
           (完整审计报告请参见本上市公告书附件,上市后不再单独披露 2022
年度财务报表)。
二、主要财务数据
   中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(中
天运[2023]审字第 90059 号),公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况,以及 2022 年度的
经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下:
          项目            2022年12月31日         2021年12月31日       变动比例
流动资产(万元)                     30,707.25           28,365.47       8.26%
流动负债(万元)                     16,017.96           14,306.52      11.96%
总资产(万元)                      58,417.60           48,969.25      19.29%
资产负债率(母公司)(%)                      35.06            32.14        2.92%
资产负债率(合并报表)(%)                     37.69            36.88        0.81%
归属于母公司股东的净资产(万元)             36,400.93           30,906.96      17.78%
归属于母公司股东的每股净资产(元)                   9.19               7.80     17.82%
          项目              2022年度              2021年度          变动比例
营业收入(万元)                     43,872.54           33,146.26      32.36%
营业利润(万元)                         6,357.32         5,096.27      24.74%
利润总额(万元)                         6,365.61         5,087.24      25.13%
归属于母公司股东的净利润(万元)                 5,901.48         4,718.64      25.07%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)
基本每股收益(元)                         1.4903           1.1916       25.07%
扣除非经常损益基本每股收益(元)                  1.3289           1.0963       21.22%
加权平均净资产收益率(%)                      17.54            16.15        1.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额(万元)                7,506.65         8,755.83      -14.27%
每股经营活动产生的现金流量净额(元)                  1.90               2.21     -14.03%
注 1:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数量的差值;
注 2:部分变动比例与相关精确数值计算的结果在尾数上有差异系四舍五入造成
三、主要财务数据变动情况分析
应收账款、存货、固定资产等科目增长所致,同时随着 IPO 募集资金投资项目中“高
端精密光学产品生产项目”投入建设资金较多,在建工程账面金额大幅增加。2022 年
末,公司负债总额较 2021 年末增长 21.89%,主要系随着公司业务的开展,应付账款、
应付职工薪酬等科目增长所致。
年 7-12 月,
        公司营业收入分别为 43,872.54 万元和 23,188.16 万元,同比增长分别为 32.36%
和 26.11%;2022 年 1-12 月和 2022 年 7-12 月,公司净利润分别为 5,901.48 万元和 3,291.91
万元,同比增长分别为 25.07%和 26.01%,增长较快主要系受益于生命科学、半导体设
备、AR/VR 检测设备、生物识别等下游市场需求的提升,收入增长的主要贡献来自既
有成熟客户,同时近年来新开拓客户的采购需求增加。
流量净额有所下降,主要系公司对部分供应周期较长的原材料增加了备货,本期购买商
品、接受劳务支付的现金增加;同时公司加大人员投入,支付给职工以及为职工支付的
现金增加。
四、2023 年第一季度业绩预计情况
   公司预计 2023 年第一季度营业收入为 12,000.00 万元至 13,500.00 万元,同比增长
至 2,000.00 万元,同比增长-3.87%至 47.89%;预计 2023 年第一季度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 1,200.00 万元至 1,600.00 万元,同比增长-8.91%至
   前述 2023 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业
绩承诺。
               第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司、子公司南京茂莱精
密测量系统有限公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简
称“监管协议”)。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了
详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:
    开户人             开户银行            募集资金专户账号
南京茂莱光学科技股份有限
                 中国银行南京秣陵支行           510578950829
     公司
南京茂莱精密测量系统有限
                 中国银行南京秣陵支行           474178890403
     公司
南京茂莱光学科技股份有限
                招商银行南京分行江宁支行         025900078510108
     公司
南京茂莱光学科技股份有限   宁波银行股份有限公司南京江宁科学
     公司               园支行
南京茂莱光学科技股份有限
               交通银行股份有限公司南京秦淮支行   320006601013002994964
     公司
南京茂莱精密测量系统有限   上海浦东发展银行股份有限公司南京
     公司              栖霞支行
南京茂莱光学科技股份有限
               南京银行股份有限公司珠江支行       0156220000003501
     公司
二、其他事项
  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下:
  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常;
  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生重大对外担保事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事件。
            第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
  上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为茂莱光学首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽
职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟
通后,认为茂莱光学具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此,
本机构同意保荐茂莱光学首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
  保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
  法定代表人:沈如军
  住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  联系电话:(010)65051166
  传真:(010)65051156
  保荐代表人:刘帆、唐加威
  联系人:刘帆、唐加威
  联系方式:(010)65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
  刘帆:现任中金公司投资银行部副总经理,于 2020 年取得保荐代表人资格,曾经
担任浙江禾川科技股份有限公司科创板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人,在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良
好。
     唐加威:现任中金公司投资银行部执行总经理,于 2017 年取得保荐代表人资格,
曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有
限公司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
                第八节 重要承诺事项
一、股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺
     (一)发行人实际控制人范一、范浩承诺
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
于发行价,或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人在
首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收
盘价格将作相应调整,下同),本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长 6 个月。
份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%,在离职后 6 个月内不转让本人直
接或者间接持有的发行人股份。
发行并上市后从公开市场中新买入的股票),将严格遵守中国证券监督管理委员会及证
券交易所关于股东/董监高减持的相关规定,根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式进行减持,减持价格不低于本次发行价,并确保公司
有明确的控制权安排。
关法律、法规的规定,并提前三个交易日公告,且将依法及时、准确的履行信息披露义
务。
证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
间本人继续履行上述承诺。
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺
或违反承诺事项消除;若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司所
有;若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任。
动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                      《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
  (二)发行人实际控制人近亲属杨锦霞承诺
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;
于发行价,或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人在
首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收
盘价格将作相应调整,下同),本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长 6 个月;
发行并上市后从公开市场中新买入的股票),将严格遵守中国证券监督管理委员会及证
券交易所关于股东减持的相关规定,根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让
等法律、法规规定的方式进行减持,减持价格不低于本次发行价,并确保公司有明确的
控制权安排;
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺
或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司所
有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任;
动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                      《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件的规定;在本企业持股期间,若关于股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
     (三)发行人控股股东茂莱投资承诺
接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股
份;
于发行价,或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人在
首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收
盘价格将作相应调整,下同),本企业直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定
期限的基础上自动延长 6 个月。
次发行并上市后从公开市场中新买入的股票),将严格遵守中国证券监督管理委员会及
证券交易所关于股东减持的相关规定,根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式进行减持,减持价格不低于本次发行价,并确保公司有明确
的控制权安排。
相关法律、法规的规定,并提前三个交易日公告,且将依法及时、准确的履行信息披露
义务。
及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承
诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司
所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将依法承担
赔偿责任。
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                       《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
     (四)发行人直接持有公司 5%以上股份紫金投资承诺
接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股
份。
次发行并上市后从公开市场中新买入的股票),将严格遵守中国证券监督管理委员会及
证券交易所关于股东减持的相关规定,根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式进行减持,减持价格遵守中国证券监督管理委员会及证券交
易所关于股东减持的相关规定,减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发
行人股份总数的 100%。
相关法律、法规的规定,在本企业持有的发行人股份超过 5%的情况下将并提前三个交
易日公告,且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承
诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司
所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将依法承担
赔偿责任。
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                       《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
     (五)发行人股东南京创投、江宁创投承诺
接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股
份;
持股份的若干规定》等规定,且将依法及时、准确的履行信息披露义务。如届时相关法
律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的公司股份的减持另有要求的,本
企业将按照相关要求执行。
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承
诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司
所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将依法承担
赔偿责任。
     (六)发行人董事、高级管理人员及核心技术人员宋治平承诺
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;
于发行价,或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人在
首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收
盘价格将作相应调整,下同),本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长 6 个月;本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月
内减持的,减持价格不低于发行价。
股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在上述持股锁定期届满后四
年内,本人作为发行人的核心技术人员,每年转让的发行人首次公开发行上市前股份将
不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所持发行人首次公开发行上市前股份总数
的 25%(减持比例可以累积使用);同时,在本人离职后 6 个月内不转让本人直接或者
间接持有的发行人股份。
间本人继续履行上述承诺。
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺
或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司所
有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任;
动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                      《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  (七)发行人高级管理人员王陆承诺
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
于发行价,或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人在
首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收
盘价格将作相应调整,下同),本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长 6 个月;本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月
内减持的,减持价格不低于发行价。
超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;同时,在本人离职后 6 个月内不转
让本人直接或者间接持有的发行人股份。
间本人继续履行上述承诺。
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺
或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司所
有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任。
动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                      《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  (八)发行人股东周威承诺
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所持
发行人首次公开发行上市前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用),在本人离职后
间本人继续履行上述承诺。
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺
或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益,则由此产生的收益将归公司所
有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
责任。
动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持
股期间,若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生
变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。
二、稳定股价的措施和承诺
  为维护本次发行后公司股价的稳定,保护公众股东特别是中小股东的利益,发行人
制定了《公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市后三年内稳定股
价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)。
(一)发行人的承诺
  公司承诺:
切实履行该预案所述的公司职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,
以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因公司未
履行承诺给投资者造成损失的,公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者
依法赔偿损失并承担相应的责任。
(二)控股股东的承诺
  发行人控股股东茂莱投资承诺:
《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本企业将根据《稳定股价预
案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案,切实履行
该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,并履行各项义务,以维护公司
股价稳定、保护中小投资者利益。
本企业具有表决权的情况下,本企业将在股东大会表决时就相关议案投赞成票。
能履行上述稳定股价的承诺,则本企业将在将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,且
本企业持有的公司股份不得转让,直至本企业按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕。
(三)实际控制人的承诺
  发行人实际控制人范一、范浩承诺:
定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本人将根据《稳定股价预案》的
相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案,切实履行该预案
以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,并履行各项义务,以维护公司股价稳
定、保护中小投资者利益。
项的,在本人具有表决权的情况下,本人将在董事会、股东大会表决时就相关议案投赞
成票。
(四)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员的承诺
  公司全体董事和高级管理人员范浩、范一、宋治平、邹华、王陆和郝前进做出以下
承诺:
定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本人将根据《稳定股价预案》的
相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案,切实履行该预案
以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,并履行各项义务,以维护公司股价稳
定、保护中小投资者利益。
人具有表决权的情况下,本人将在董事会表决时就相关议案投赞成票。
履行上述稳定股价的承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;且在前述事
项发生之日起 10 个交易日内,公司有权停止发放本人的薪酬,同时本人持有的公司股
份不得转让,直至该等本人按《稳定股价预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。
因除外)而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
  公司未来新聘的公司董事、高级管理人员,也将明确要求其受到上述稳定公司股价
的预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(一)发行人的承诺
  公司承诺:
明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行
同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
  若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因中国证监会或其他有权部门认定本
公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格不低于回购公告前 30 个
交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、
股东大会讨论。
  若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
  本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公司控股
股东南京茂莱投资咨询有限公司按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。
  (1)回购新股、赔偿损失义务的触发条件
  经中国证监会或其他有权机关认定后,本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有
其所各自承诺的回购新股、购回股份或赔偿损失的义务。
  (2)履行程序
  相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告,
并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展
情况。
  a、涉及本公司退款的,本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;
  b、涉及本公司回购股份的,本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,
本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股;
  c、涉及本公司赔偿的,本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内,制订赔偿方案并提交股东大会审议批准,本公司依
法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。
  (3)约束措施
  a、自上述义务触发之日起,至本公司完全履行相关承诺之前,本公司将不得发行
证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。
  b、自上述义务触发之日起,至本公司完全履行相关承诺之前,本公司将停止制定
或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
(二)控股股东、实际控制人的承诺
  发行人控股股东茂莱投资及实际控制人范一、范浩承诺:
且本企业/本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,对于首次公开发行的全部新股,本企业/本人将极力促使发行人按照投资者所
缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。
定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将极力促使
发行人依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),并自行依法
购回本企业/本人已转让的原限售股(如有)。回购价格不低于回购公告前 30 个交易日
该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述
回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本企业/本人将及时提出预案,并提交董事
会、股东大会讨论。
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本企业/本人将
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额,通过与投资者和
解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
所持的发行人股份(如有)不得转让。
承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务,发行人可以停止制定或实施现金分红计划。
(三)保荐机构、主承销商关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
  保荐机构、主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投
资者损失。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人的承诺
  公司承诺:
司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公
开发行的全部新股。
(二)控股股东、实际控制人的承诺
  控股股东、实际控制人承诺:
本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回
公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施与承诺
(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟采取如下措施:
  本次募投项目围绕公司主业进行,董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论
证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。随
着募投项目的实施达产,公司的盈利能力、研发能力、经营业绩将会得到提升,有助于
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,
公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司
将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。
  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金使用的规范、安全和高效,公司
制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次募集资金到位后,
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建
设,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,确保募集资金合理规范使
用,合理防范募集资金使用风险。
  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工
具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控
制公司经营和管理风险。除此之外,公司将不断完善公司治理结构,确保公司股东大会、
董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决
策和有效行使监督职能,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
  为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润
分配决策透明度、维护公司股东利益,公司已根据中国证监会的相关规定,并结合公司
实际情况,制定了公司上市后三年股东分红回报规划,并在《公司章程(草案)》中对
利润分配政策进行了明确。本次发行上市后,公司将在符合利润分配条件的情况下,积
极推动对股东的利润分配,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  发行人承诺,将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反相关承诺,将及时公
告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社
会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利
益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
(二)控股股东、实际控制人的承诺
  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司控股股东、实际控制人承诺:
公司利益;
本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施,对发行人或其股东造成
损失的,本企业/本人将依法给予补偿。
(三)公司董事及高级管理人员的承诺
  为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司的董事、高级管理人员承诺如下:
损害公司利益。
度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若
违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有
关规定和规则承担相应责任。
  本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定,且公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员做出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司及其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、利润分配政策的安排及承诺
  发行人承诺:
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,
公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上市后适用的《南京茂
莱光学科技股份有限公司章程(草案)》、《公司上市后三年股东分红回报规划》中予
以体现。
《公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。
  控股股东、实际控制人承诺:
  本企业/本人将依法履行职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使公司按照
《南京茂莱光学科技股份有限公司章程(草案)》、《公司上市后三年股东分红回报规
划》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
  本企业/本人拟采取的措施包括但不限于:
东分红回报规划》中规定的利润分配政策及分红回报规划,制定公司分配预案;
分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
七、未履行承诺事项时的约束措施之承诺
(一)发行人的承诺
     公司承诺:
简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
除承担各承诺事项中约定的责任外,本公司承诺还将采取以下措施予以约束:
     (1)应当及时在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
     (2)如该违反的承诺属于可以继续履行的,应继续履行该承诺;或者向投资者提
出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;
     (3)如因未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的,将依法对投
资者进行赔偿。
(二)全体股东、实际控制人范一、范浩及全体董事、监事、高级管理人员的承诺
(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
责任,除承担各承诺事项中约定的责任外,本企业/本人承诺还将采取以下措施予以约
束:
     (1)应当及时在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
     (2)如公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受直接损失,本企业/本人将依
法予以补偿,补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准;
     (3)本企业/本人未完全履行上述补偿义务之前,公司可以暂扣本企业/本人自公
司应获取的分红、停止发放本人的薪酬和/或津贴(金额为本企业/本人未履行之补偿金
额),直至本企业/本人补偿义务完全履行。
八、证券服务机构出具的承诺事项
  中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
(一)保荐机构(主承销商)
  中金公司作为本次发行的保荐机构及主承销商,承诺如下:
  “本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。如本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法
赔偿投资者损失。”
(二)发行人律师
  上海市锦天城律师事务所作为本次发行并上市的律师,承诺如下:
  “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(三)发行人会计师
  中天运作为本次发行的审计机构,承诺如下:
  “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(四)发行人评估师
  天健兴业作为本次发行的资产评估机构,承诺如下:
  “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
九、股东信息披露的专项承诺
  发行人承诺:
持有发行人股份情形;
十、其他承诺事项
(一)关于避免同业竞争的承诺
  实际控制人范一、范浩承诺:
外直接或间接控制的企业均未从事任何在商业上对发行人及其控股子公司构成竞争的
业务。
发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;若本企业及本企业
/本人/本人近亲属控制的企业或发行人进一步拓展业务范围,导致本企业及本企业/本人
/本人近亲属控制的企业与发行人及其控股子公司的业务产生竞争,则本企业及控制的
企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式,
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争;
不会从事任何与发行人及其子公司相同或相似的业务,若其从事或研究与发行人及其子
公司构成利益冲突的业务或技术成果的,本企业/本人承诺将相关业务及技术成果转让
给发行人。在转让前,南京智茂生命科学仪器研究院有限公司、南京诚恒生命科学技术
有限公司不会以任何方式从事相竞争业务或使用相关技术成果,否则将连带赔偿发行人
及其子公司因此造成的全部损失;
全部损失;本企业/本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
作为履行上述承诺的担保,且若本企业/本人未履行上述承诺,则在履行承诺前,本企
业/本人直接或间接所持发行人的股份不得转让,且发行人可以暂扣本企业/本人自发行
人应获取的分红(金额为本企业未履行之补偿金额),直至本企业/本人补偿义务完全
履行。
(二)关于规范并减少关联交易的承诺
  控股股东茂莱投资、实际控制人范一、范浩、持股 5%以上的股东紫金投资、董事、
监事及高级管理人员做出承诺:
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人将遵循公
平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,
切实保护公司及公司股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源;不要求公司及其控股子公
司违法违规提供担保。
定切实遵守公司召开董事会/监事会/股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
则本企业/本人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。
企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。
(如有)、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保,直至本企业/本人补偿义务完全履行。
(三)关于公司瑕疵物业问题的承诺
  针对公司瑕疵物业问题,公司实际控制人范一、范浩及控股股东茂莱投资已出具承
诺函,承诺如下:
  “如发行人及下属公司使用未办理权属证明的房屋建筑物而被有关政府主管部门要
求收回土地或补缴土地出让金或责令拆除房屋或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失,
或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,本企业/本人承诺承担因此造成发
行人及/或其控制的企业的损失。”
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺
时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规的规定。
  经核查,发行人律师认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承
诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规的规定。
(本页无正文,为《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页)
                       南京茂莱光学科技股份有限公司
                               年   月   日
(本页无正文,为《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页)
                         中国国际金融股份有限公司
                               年   月   日

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