新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-009
新疆天业股份有限公司
关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司 38.91%股份的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司转让控股子公司天业节水 38.91%股份，交易对价为
● 本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大
资产重组。
● 本次交易构成关联交易，截至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司
未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
●此项交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
股份有限公司 38.91%股份的关联交易议案》，当日，公司与新疆天业（集团）有限公司
（以下简称“天业集团”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股份转让协议，
转让公司所持有的新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”） 38.91%股
份。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及审
计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。
天业节水为公司控股子公司，于 2006 年 2 月 18 日在香港联合交易所上市，并于
股，其中：公司持有 202,164,995 股，占比 38.91%；天业集团持有 111,721,926 股，占
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比 21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有 2,410,123 股，占比 0.46%；石河
子国有资产经营（集团）有限公司持有 824,516 股占比 0.16%；H 股公众股为
灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务
商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、
水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产 600 万亩膜下滴灌节水器材生产能力。
近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核
心产业，明晰公司的主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战
略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水 38.91%股份（以下简称“交易标的”）。
本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对天业节水 2022 年 9 月 30 日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资
产评估（深圳）有限公司对天业节水 2022 年 9 月 30 日止的股东全部权益价值进行评估，
根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第 007 号《新疆天业
股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》，天业节水股东全部权益价值评估值为 48,541.04 万元，股份转让双
方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节水
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业
集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股
孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组
整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督
管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节
水 38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。
天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》
天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已
取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。
本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大资产
重组。
本次股份转让完成后，公司将不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司
合并报表范围发生变化。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团
国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，
成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、
贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公
司股份总数的 45.14％，为公司控股股东。截止 2021 年 12 月 31 日，天业集团经审计总
资产 4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09 万元，净资产 1,556,185.11 万元，
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关
联方，其与公司发生的上述股份交易行为构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的
关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司
统一社会信用代码：91650000757655578C
注册资本：519,521,560 元
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2006 年 10 月 20 日
营业期限：2006 年 10 月 20 日至 2056 年 12 月 17 日
经营范围：节水灌溉高新技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务及培训（不含
营利性民办学校及培训机构办学）；新型节水器材中试及推广；节水灌溉计算机应用软
件开发利用；塑料制品、给水用 PVC 管材、排水用 PVC 管材、PE 管材及各种配件、压力
补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器的生产和销售；进口废铜、
废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；过滤器、种子、肥料、农药（限制
使用农药及危险化学品除外）、机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧
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毒品除外）、农业机械的销售；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施
工专业承包一级（具体范围以资质证书为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、房屋、土地使用权租赁；信息系统集成
服务；电子商务平台的开发及销售；水利工程、市政工程、水利发电工程的咨询、勘测、
设计及施工；城市管道设施建筑活动；园林绿化工程施工；谷物、油料、棉花、水果、
蔬菜、饲草的种植与销售（国家禁止的除外）；普通货物道路运输；光伏发电（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天业节水总股本 519,521,560 股，其中：公司持有 202,164,995 股，占比 38.91%；
天业集团持有 111,721,926 股，占比 21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 9 月 30
日为审计基准日对天业节水进行审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股
份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4 号）。天业节水经审计一年又一期财务指
标如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 105,297.51 96,497.64
负债总额 60,025.26 43,588.46
归属于母公司所有者权益合计 43,167.74 50,392.84
营业收入 108,628.39 111,161.80
归属于母公司所有者的净利润 -7,225.10 -6,683.63
扣除非经常性损益后归属于母公司
-8,228.11 -7,252.51
所有者的净利润
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天业节水拥有 5 家分公司，13 家全资及控股子公司，是膜下滴灌技术的发明者和
国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体
的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、
节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产 600 万亩膜下滴灌
节水器材、6 万吨管材生产能力。
天业节水在 20 多年的创业征程中，将现代农业节水技术及产品推广到全国 29 个省、
市、自治区，以及中亚和中非等 17 个国家和地区，从大田经济作物、粮食作物，到园
林、瓜果、蔬菜等 40 多种作物上得到了成功推广应用，是中国最大的节水器材生产和
推广企业之一。受新冠肺炎疫情及原料价格波动影响，天业节水经营亏损，尽管天业节
水已采取措施积极应对，但经营业绩未出现好转。
截止目前，天业节水不存在对外担保、委托理财等情况。公司转让天业节水 38.91%
股份后，不再持有天业节水股份，将会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为天业
节水担保、委托天业节水理财的情况，也不存在天业节水占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
（一）资产评估情况
公司委托在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司开展协议转让所
涉资产评估工作，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对拟协议转让行为所涉及的天业
节水股东全部权益价值进行了评估，并出具了宇威评报字[2023]第 007 号《新疆天业股
份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》。具体情况如下：
本次资产评估分别采用资产基础法和市场法对新疆天业节水灌溉股份有限公司股东
全部权益价值进行评估，根据采取的评估工作，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
新疆天业节水灌溉股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 71,619.68 万元，评
估价值为 75,630.44 万元，增值额为 4,010.76 万元，增值率为 5.60%；总负债账面价值
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为 27,427.66 万元，评估价值为 27,089.40 万元，减值额为 338.26 万元，减值率为
万元，增值额为 4,349.02 万元，增值率为 9.84%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 09 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 39,374.03 38,605.78 -768.25 -1.95
非流动资产 2 32,245.65 37,024.66 4,779.01 14.82
其中：债权投资 3 - - -
其他债权投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 16,779.90 18,783.65 2,003.75 11.94
其他权益工具投资 7 - - -
其他非流动金融资产 8 - - -
投资性房地产 9 - - -
固定资产 10 5,664.14 6,499.00 834.86 14.74
在建工程 11 349.25 351.84 2.59 0.74
生产性生物资产 12 3,261.27 3,283.62 22.35 0.69
油气资产 13 - - -
使用权资产 14 4,018.44 4,018.44 - -
无形资产 15 910.64 2,826.11 1,915.47 210.34
开发支出 16 1,035.01 1,035.01 - -
商誉 17 - - -
长期待摊费用 18 227.00 227.00 - -
递延所得税资产 19 - - -
其他非流动资产 20 - - -
资产总计 21 71,619.68 75,630.44 4,010.76 5.60
流动负债 22 22,243.59 22,243.59 - -
非流动负债 23 5,184.07 4,845.81 -338.26 -6.52
负债总计 24 27,427.66 27,089.40 -338.26 -1.23
净资产（所有者权益） 25 44,192.02 48,541.04 4,349.02 9.84
资产基础法评估结论与账面值比较评估增值原因分析：
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域水利水电建筑安装工程有限责任公司、中新农现代节水科技有限公司和新疆天业智慧
农业科技有限公司经营积累导致股东权益价值高于投资成本所致；
元，增值率 14.74%，主要是资产评估中采用的经济年限高于会计折旧年限，导致成新率
高于账面成新率；房产建成时间较早，近年来人、材、机的增长导致重置成本提高；
元，增值率 210.34%，主要是土地拿地时间较早，近些年随着土地市场的活跃，土地价
值有一定程度的提升，导致评估增值；
元，减值率 6.52%，主要是递延收益中部分与资产相关的不附验收条件的政府补助，该
部分实际在扣除应交所得税后应为企业收益，评估人员对此部分进行了收益确认，导致
负债减少，企业净资产增加。
上述 4 个原因共同作用导致评估增值。
（2）市场法评估结果
天业节水评估基准日总资产账面价值为 71,619.68 万元；总负债账面价值为
市场法减值主要原因分析：
由于天业节水为香港主板上市公司，其财务数据公开、信息充分，且其股票在二级
市场进行公开交易并存在市场成交价格，故采用市场法进行评估。选取天业节水股票二
级市场前 20 个交易日的收盘价，并根据当日港币兑人民币外汇中间价将其换算为人民
币金额，以 20 个交易日的简单平均值作为基准日每股价格，则：企业价值=股份总数×
每股价格。
天业节水股本为 51,952.156 万股，基准日前 20 个交易日的收盘均价折算人民币为
场前提下，采用市场法评估的评估值为 11,320.37 万元，较股东全部权益账面价值
（3）评估结论及增减值原因分析
天业节水股东全部权益价值资产基础法评估结果为48,541.04万元，市场法评估结果
为11,320.37万元，差异额为-37,220.67万元，差异率为76.68%。两种评估方法产生差异
的主要原因是：
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资产基础法和市场法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是单纯从目前的股票价格来考虑，反
映的是投资人对企业及行业现状的判断。
受疫情和港股流动性的双层影响，评估基准日股票价格处理历史低位且波动较大，
股票价格何时回归稳定尚不能确定，从而造成市场法的评估结果也具有较大的不确定性。
因此，本次评估不采用市场法的评估结论。
塑料板、管、型材制造行业是中度投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例
大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信
性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，采用资产基础法的评估结果更能反映天业节水股东全部权益价值，因此
以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即天业节水的股东全部权益价值为48,541.04万元。
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 09 月
国家法律、法规另有规定的除外。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果 48,541.04 万元为天业节水股东全
部权益价值基准，确定公司本次转让天业节水 38.91%股份的交易价格为 18,887.32 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
股份转让协议主体为：甲方为公司（转让方），乙方为天业集团（受让方），协议
主要内容如下：
（一）股份转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件
本协议股份转让标的为公司所持天业节水 38.91%股份。
本次股份转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2022 年 9 月 30
日为审计、评估基准日，定价以天业节水 2022 年 9 月 30 日止经审计的财务报告为基础，
以在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具并经国家出资企业备案
的宇威评报字[2023]第 007 号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节
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水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》评估结果 48,541.04 万元为
计算依据，确定天业节水 38.91%股份转让交易对价为 18,887.32 万元。
行承兑汇票方式支付全部股份转让对价并一次性转至公司指定的账户。
（二）相关约定
利或亏损及任何原因造成的权益变动，经过渡期审计后，按股份交割日前原股东的持股
比例对应享有或承担。
该等公司签订的劳动合同，劳动关系、社会保险关系等不发生变化。
同配合免除公司委派至天业节水的董事、监事、管理人员的职务，并配合完成天业集团
委派的董事、监事、管理人员至天业节水任职，并在股份交割后的 60 个工作日内完成
天业节水股份变更工商登记。
记。
（三）股份转让有关的税费负担
双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费
用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）生效条件
务监察委员会授予天业集团就天业节水股份作出全面要约的义务的豁免需一直维持有效
及不被撤回。
三方。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
“十三五”期间，公司通过多次资产重组，陆续收购了天业集团所属氯碱化工资产，
形成并逐步扩大了“自备电力-电石-聚氯乙烯树脂及副产品-新型干法电石渣制水泥”
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一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，氯碱化工资产规模优势突显，农业节水
业务比重逐步下降。
通过本次交易，公司剥离农业节水业务，有利于进一步明晰公司的主营业务，聚焦
资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产调整，可进一步清晰产业结
构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，
更好的推动公司整体发展战略实施。
本次关联交易非本公司与关联方之间持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的
基础上进行的，本次交易不会影响公司的独立性，本次交易将有助于调整公司产业结构，
促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、发展空间。
本次股份转让完成后，公司不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司合
并报表范围发生变化。公司不存在为天业节水担保、委托天业节水理财的情况，也不存
在天业节水占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司 2023 年 2 月 7 日召开的八届十五次董事会审议通过了《关于转让新疆
天业节水灌溉股份有限公司 38.91%股份的关联交易议案》，6 名关联董事回避表决，其
他 3 名非关联董事对议案表决同意。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会
审议批准，经公司独立董事及审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事及审计委员会意见
公司独立董事和董事会审计委员会已对“关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，
评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项已得到事前认可，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行
判断，经认真审查，共同发表意见如下：
（1）本次转让天业节水 38.91%股份，公司将剥离农业节水业务，有利于进一步明
晰公司的主营业务，聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产调
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整，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高
运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。
（2）拟转让的天业节水 38.91%股份的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日
为 2022 年 9 月 30 日，按照在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出
具并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第 007 号资产评估报告评估结果
定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关
联股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）公司与天业集团签署的关于天业节水股份转让协议，符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（4）本次股份转让交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。
关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（1）聘请在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水进
行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交
易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
评估机构具有独立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场
通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，公司独立董事及审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
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份有限公司股份转让协议
份的意见
东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
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