北京市炜衡律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
发行过程及认购对象合规性
之
二〇二三年二月
中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话（Tel）：（010）62684688 4006800168
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北京市炜衡律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
发行过程及认购对象合规性
之
致：美格智能技术股份有限公司
根据美格智能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京
市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜
衡接受公司的委托，担任其 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
统一部署，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）正式发布 30 部与全面实行
股票发行注册制相配套的业务规则及指南。按照《深交所就全面实行股票发行注
册制配套业务规则正式发布答记者问》有关发行承销过渡期安排的规定，主板和
创业板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的发行承销类相关规则，
由深交所履行发行承销监管程序，其他情形按照原规则开展发行承销工作。发行
人于 2023 年 2 月 15 日启动本次发行之发行工作，故本次发行的发行承销阶段仍
按照原规则规定进行。
炜衡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
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等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见
证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了公司相关董事会会议文件、股东大会
会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司及其子公司的如
下承诺：公司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、
副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及
有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且
不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均
已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
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（五）炜衡仅就与公司本次发行有关的中国境内重要法律问题发表意见，并
不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书
中涉及对有关审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表
明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依
赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本次发行的法定文件，随其他申报材
料一起上报中国证监会并予以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在申报材料中
引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上
述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人对外公告等相关文件，
截至本法律意见书出具日，就本次发行，发行人已履行下列程序：
（一）发行人的批准和授权
与本次发行相关的如下议案：
（1）
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司 2021
年度非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；（5）《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》；（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；（7）《关
于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》；（8）
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》；（9）《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；（10）
《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》；（2）《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于
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公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于前次募集资金使用情况专项报
告的议案》；（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体
出具承诺的议案》；（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》；（8）《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的议案》。
了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于延长非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》；（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发
行股票具体事宜有效期的议案》；（3）《关于提请召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案》。公司董事会同意公司本次发行股东大会决议有效期和授权董事会
全权办理本次发行具体事宜的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日
（即 2023 年 3 月 13 日），并提交至公司股东大会审议。
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于延长非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》；（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开
发行股票具体事宜有效期的议案》。
整非公开发行股票发行数量上限的公告》，因发行人总股本变更为 239,429,451
股，本次发行拟发行股票数量由不超过 55,347,000 股（含本数）调整为不超过
（二）中国证监会的核准
会审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533 号），核准发行人非公开
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发行不超过 55,347,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依
法取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》
的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果的合规性
（一）本次发行的认购邀请及询价对象
发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司（以下简
称“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，并于 2023
年 2 月 11 日向中国证监会报送了《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票
发行方案》（以下简称“发行方案”）及《美格智能技术股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“询价名单”），询价名单对
象共计 210 家，包括截至 2022 年 9 月 30 日收盘发行人前 20 大股东（剔除禁止
配售关联方，未剔除重复机构）、基金公司 69 家、证券公司 41 家、保险公司
承销商向上述对象发送了《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自发行方案和询价名单报备中国证监会之日（2023 年 2 月 11 日）后至本次
发行询价簿记前（2023 年 2 月 20 日上午 9:00 前），发行人和主承销商共收到
请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
经炜衡律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》主要包
括发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则、特别提示、针
对证券投资基金管理公司认购的特别声明等内容；《申购报价单》主要包括申报
价格、认购金额等事项和认购对象同意《认购邀请书》所确定的相关安排与规则，
以及认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，炜衡律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的
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内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》
《实
施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议
的相关规定。
（二）本次发行的投资者申购报价
经炜衡律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2023 年 2
月 20 日上午 9:00 至 12:00 期间，主承销商合计收到有效《申购报价单》28 份，
主承销商据此簿记建档，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称
（元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产
品-中国农业银行股份有限公司
申港证券股份有限公司-申港证券创远 15 号单一资产管
理计划
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投
资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产
品-中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产
品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产
价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产
稳赢优选资产管理产品
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华泰稳健增益资产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型
养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资
产价值优选资产管理产品
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证
券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投
资基金
经核查，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象具备
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，
其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价，
符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的发行价格和配售结果
根据发行方案及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行
期首日（即 2023 年 2 月 16 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
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公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
本次发行股票的最终发行价格由发行人与主承销商按《实施细则》等相关规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，确定本次发行的发行
价格为 28.46 元/股。
经核查，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行确定的发行价
格符合《实施细则》《认购邀请书》以及本次发行董事会、股东大会决议的相关
规定。
根据发行方案，本次发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 55,347,000 股（含本数）。本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数
量上限按届时的公司总股本相应调整。
公开发行股票发行数量上限的公告》，因发行人总股本变更为 239,429,451 股，
本 次 发行 拟发 行股 票 数量 由不 超过 55,347,000 股 （含 本 数） 调整 为不 超 过
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权，其中，2022
年 9 月 7 日至 2022 年 11 月 25 日，行权 237,700 股；2022 年 11 月 26 日至 2023
年 2 月 6 日，行权 7,020 股，截至 2023 年 2 月 15 日，发行人总股本为 239,674,171
股。本次拟发行股票数量上限不随前述股权激励行权致使股本总数增加而相应调
整，仍为 71,828,835 股。
本次发行的最终股票发行数量由发行人与主承销商根据中国证监会最终核
准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况，确定本次发行的
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数量为 21,208,503 股。
经核查，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行确定的发行数
量符合本次发行的董事会、股东大会决议和中国证监会核准文件中有关发行数量
的相关规定。
根据《管理办法》《实施细则》及本次发行的董事会、股东大会相关决议，
本次发行的特定对象不超过 35 名。
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为 21 名。本次发
行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
鑫股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
合型养老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
银行-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州
农商行-华泰资产价值优选资产管理产品
湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限
合伙）
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申港证券股份有限公司-申港证券创远
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精
选十号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
公司
合 计 21,208,503 603,593,995.38
经核查，炜衡律师认为，本次发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及
发行人本次发行董事会、股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正。
（四）签订股份认购合同
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的 21 名发行对象签订
了《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
（以下简称“《股
份认购合同》”），《股份认购合同》对本次发行的发行价格、发行对象的获配
股份数量及股票认购款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与发行对象签订
的《股份认购合同》内容合法、有效，符合《实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人通过主承销商向本次发行的 21 名发行对象发出了《美格智能技术股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根
据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在 2023 年 2 月 23 日 16:00 前缴齐全部
认购款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 24 日出具的《美
格智能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资
报告》（XYZH/2023SZAA7B0001），截至 2023 年 2 月 23 日 16:00 止，主承销
商在中国建设银行股份有限公司东莞市分行开设的银行账户累计收到本次发行
认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 603,593,995.38 元，资金缴
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纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 27 日出具的《美
格智能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（XYZH
/2023SZAA7B0002），截至 2023 年 2 月 24 日止，发行人实际募集资金总额人民
币 603,593,995.38 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 10,663,526.74 元后，
实际募集资金净额为人民币 592,930,468.64 元，其中：新增股本人民币 21,208,5
人民币 260,637,954.00 元，累计股本为人民币 260,637,954.00 元（截至 2023 年 2
月 22 日止，因发行人股权激励行权增加股份数 244,720 股，未经具有验资资格
的机构出具验资报告，该股本未计入本次验资报告的发行人股本中）。
经核查，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行履行了
必要的资金划拨及验资程序，本次发行结果合法有效，符合《实施细则》的相关
规定。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，《认购邀请书》《申购报
价单》《缴款通知书》《股份认购合同》等法律文件符合《管理办法》《实施细
则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，合法有效；本次发行的
发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）本次发行的认购对象主体资格核查
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经炜衡律师核查，
本次发行的认购对象为 21 名投资者，均具有本次发行的主体资格。本次发行的
认购对象未超过 35 名。
（二）本次发行的认购对象私募登记备案情况
P1032661），上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选十号私募证券
投资基金（备案编码：SQX784）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国
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证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金管理人登记，其管理
的产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
限公司、财通基金管理有限公司、申港证券股份有限公司分别以其各自管理的资
产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定的要求在中国证券
投资基金业协会完成了备案。
中国银行股份有限公司”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产
品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华
泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管-兴业银行-华
泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司”以及“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管
理产品”参与本次发行认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产
聚鑫股票专项型养老金产品”参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管
理的公募基金产品“华夏磬锐一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发
行认购，景顺长城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“景顺长城环保优
势股票型证券投资基金”、“景顺长城创新成长混合型证券投资基金”、“景顺
长城电子信息产业股票型证券投资基金”、“景顺长城新能源产业股票型证券投
资基金”以及“景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金”参与本次发
行认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“兴全多维价值混
合型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
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金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
司、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、广西御万商务咨询有限公司
为机构投资者，大连海融高新创业投资管理有限公司系私募股权、创业投资基金
管理人（登记编号：P1067220），前述认购对象以其自有资金或自筹资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
经核查，炜衡律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规及自
律规则的规定以及发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求，涉及
需要私募备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关
法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）本次发行的认购对象与发行人、主承销商的关联关系
根据发行人及认购对象分别出具的承诺并经炜衡律师核查，本次发行确定的
认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，上述机构及人员未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象具备
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本次发行认购的主体资格，且人数未超过 35 名，符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及发行人本次发行董事会、股东
大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取
得了必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象
及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人董事会、股东大
会会议决议的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正。
本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。
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（此页无正文，系《北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司 2021
年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）：
负责人： 经办律师：
张小炜 邓 薇
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