新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会
对公司转让天业节水股份关联交易事项的
事前认可及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会对“关于转让新
疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份”关联交易事项的评估结果、交易价格、交
易对价支付方式等事项已得到事前认可，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进
行判断，经认真审查，共同发表意见如下：
（1）本次转让天业节水38.91%股份，公司将剥离农业节水业务，有利于进一步明
晰公司的主营业务，聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产
调整，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，
提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。
（2）拟转让的天业节水38.91%股份的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日
为2022年9月30日，按照在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具
并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第007号资产评估报告评估结果48,541.04
万元为计算依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为18,887.32万元，定价依据
及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。
（3）公司与天业集团签署的关于天业节水股份转让协议，符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（4）本次股份转让交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。
关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（1）聘请在中国证监会备案的宇威国际资产评估（深圳）有限公司对天业节水进
行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、
交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，评估机构具有独立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场
通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（以下无正文）
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