新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-007
新疆天业股份有限公司
八届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 25 日以书面方式发出
召开八届十五次董事会会议的通知，会议于 2023 年 3 月 7 日在公司十楼会议室以现场加
网络视频方式召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席本次
会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的
有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司 38.91%股份的关联交易议
案。(该项议案同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为公司控股子公司，于
板上市，股票代码 HK00840，总股本 519,521,560 股，其中：公司持有 202,164,995
股，占比 38.91%；新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有
股，占比 0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有 824,516 股占比 0.16%；H
股公众股为 202,400,000 股，占比 38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首
家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站
式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌
溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产 600 万亩膜下滴灌节水器
材生产能力。
近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核
心产业，明晰公司主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略
发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水 38.91%股份（以下简称“交易标的”）。
本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对天业节水 2022 年 9 月 30 日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资
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产评估（深圳）有限公司对天业节水 2022 年 9 月 30 日止的股东全部权益价值进行评
估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第 007 号《新疆
天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》，天业节水股东全部股份价值评估值为 48,541.04 万元，股份转
让双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节
水 38.91%股份转让交易对价为 18,887.32 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业
集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股
孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组
整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督
管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节
水 38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。
天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》
天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已
取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。
董事会同意公司转让所持有的天业节水 38.91%股份，公司与天业集团签订股份转让
协议，采取非公开协议转让方式进行交易。本次股份转让完成后，公司将不再持有天业
节水股份。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他 3
名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意
见。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于转让新疆天业节水灌溉股份
有限公司 38.91%股份的关联交易公告》。
二、审议并通过关于使用闲置自有资金进行现金管理议案。(该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
为提高资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步增加公司收益，董事会同
意公司在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，拟使用不超过
（不超过 12 个月）理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），
有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述投资额度、品种及有效期内，资金
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可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关
事宜。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见与本公告一同披露的《新疆天
业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
三、审议并通过关于使用闲置募集资金进行现金管理议案。(该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，董事会同意公司在符合国家
法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过
险、期限不超过 12 个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款
等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述投资额度、品种
及投资期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司
管理层具体实施相关事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了明确同
意的核查意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用闲置募集资
金进行现金管理的公告》。
议案一需提交股东大会审议。
四、确定 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 3 月 24 日召开。(该项议案同意票
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会通
知》。
特此公告
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