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外高桥: 2023年第二次临时股东大会资料

来源：证券之星 2023-03-08 00:00:00
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 上海外高桥集团股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会资料
议案 3：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
议案 6：关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）
有限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
议案 7：关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
议案 9：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案. 133
议案 10：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥
集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投
资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员共同遵守：
  一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
  二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，
经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股
东的问题予以回答。
  三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反
对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视
为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
  四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
  六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
     会议时间：2023年3月15日（星期三）14点00分
     会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会
议室
     会议议程：
 一、股东大会预备会
     ?   宣读会议须知
     ?   股东自行阅读会议材料
 股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，
《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
 二、进行议案表决
 三、计票程序
 ?       计票
 ?       公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
 四、宣布表决结果
 五、见证律师宣读法律意见书
 六、宣读股东大会决议
议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票。现提请股东大
会就以下事项进行审议：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向
特定对象发行 A 股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人
民币普通股（A 股）股票的各项条件。
  以上议案提请各位股东予以审议。
议案2：关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限
公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会
规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定
对象发行”）。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，拟修订本次发
行的方案，现提请股东大会就修订后的方案逐项进行审议：
     （一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
     （二）发行方式及发行时间
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
     （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其
他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其
他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
     （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且
不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
  如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调
整。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市
场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次
向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前
于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
     （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的30%。
     若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终
发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
     外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后
直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行
后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份
数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其
他发行对象认购。
     （六）募集资金用途
     本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟投向以下项目：
                                                     单位：万元
序号                 项目名称        项目投资总额         拟投入募集资金金额
                  合计             445,923.49        350,000.00
     说明：
PARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产
业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能
的外高桥3.0产业社区；
和服务式公寓，将为保税区优质企业员工提供宜居的生活配套；
高标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部
办公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步
集聚发展；
合体，将实现办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套空间的统一融合，围
绕大健康创新产业，推动医药研发、医疗器械生产集聚发展。
  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
     （七）限售期
  本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发
行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所
认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期
满后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执
行。
  如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管
机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
     （八）未分配利润的安排
  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成
后的公司新、老股东按持股比例共享。
     （九）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
     （十）本次发行决议的有效期
 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起十二个月。
 以上议案提请各位股东予以审议。
议案3：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
         性分析报告（修订稿）的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”
   ）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  就本次发行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司修订
并编制了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
  以上议案提请各位股东予以审议。
  附件：
    《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
    （修订稿）
   二〇二三年二月
     本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次募集资金投资计划
     本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟投向以下项目：
                                                      单位：万元
序号                  项目名称         项目投资总额         拟投入募集资金金额
                 合计                445,923.49          350,000.00
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
     （一）本次募集资金投资项目的具体情况
     （1）项目基本情况
     项目名称：新发展 H2 地块新建项目
     项目总投资：98,000.00 万元
     总建筑面积：160,000.00m2
     项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
     项目介绍：拟在外高桥南块西区 H2 地块投资新建 H2 新园（XIN PARK）项目，
H2 新园（XIN PARK）项目将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合
服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，
充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享
空间以吸引更多优质产业项目落户。区内将以 3,000 平米起的独立单体作为主力
产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加园区吸引力。项目实施地点位于
由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新展城区域。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
      文件名称                         文件编号
     土地使用权证              沪房地浦字（2005）第 080407 号
    规划土地意见书              沪自贸规划资源许设〔2021〕8 号
   建设工程规划许可证            沪自贸建（2021）FA310043202101416
   建筑工程施工许可证                 310115202112291201
      立项备案                 2107-310115-04-01-536048
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关
规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 98,000.00 万元，拟使用募集资金 60,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 7.19%。
  （5）项目前景
  外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥 3.0 产业社区，成为产
业与城市协同发展的新型产业聚集区。H2 新园（XIN PARK）项目将以优质的物
业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，
全力贡献能够真正意义上实现产城融合的 3.0 产业社区。未来通过构建起的“4+1”
的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，
并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区跨国企业对非保业务
的使用需求，进一步完善项目实施主体的目标产业体系，推动外高桥在坚持以实
体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
  （1）项目基本情况
  项目名称：新发展 H4-15 地块新建项目
  项目总投资：99,770.00 万元
  总建筑面积：96,000.00m2
  项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥南块西区 H4-15 地块内投资建设 H4-15 人才公寓项目，
为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的保障型租赁住宅和服务式公寓式酒店，
项目拟聘请第三方管理公司雅诗阁进行管理服务，为产业社区内企业的高端人才、
高精尖技术骨干、高等级蓝领提供多元化的专业居住服务。项目实施地点位于五
洲大道以南、金京路以东、东靖路以北、申江路以西的新展城区域。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
         文件名称                         文件编号
        土地使用权证              沪房地浦字（2005）第 080407 号
       规划土地意见书                         办理中
      建设工程规划许可证                        办理中
      建筑工程施工许可证                        办理中
         立项备案                 2208-310115-04-01-814490
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关
规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 99,770.00 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.74%。
  （5）项目前景
  外高桥南块新展城 3.0 产业社区目标打造以产业要素与城市协同发展的新型
产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、
餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区
环境。因此，H4-15 人才公寓项目系作为新展城 3.0 产业社区中的重要居住配套
功能而着力打造，拟建设主要客户为各大型企业培训中心培训人才以及保税区内
各企业高管的短租公寓式酒店和主要客户为外高桥保税区内各企业的白领员工
及初入职场的大学生的保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内
工作人员及企业高管提供住宿配套，推动保税区进一步实现产城融合，实现职住
平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、
文化医疗等其他配套项目奠定良好基础。
  目前外高桥 3.0 产业社区中服务于中高端人才的租赁住房配套相对较少，因
此本项目的落位顺应外高桥自贸区政策利好和产业类企业进驻带来的人才涌入
居住需求。结合目前保税区明显的人口潮汐现象带来的生活氛围匮乏，本项目的
建设将提升和完善外高桥南片区的配套功能和产城融合的形象，进一步满足长短
租赁的不同需求。服务群体重点聚焦为企业白领员工及其家庭，其中部分短租型
需求主要为商旅及企业培训人群、旅游、赛会等活动人员。
  （1）项目基本情况
  项目名称：D1C-108#~116#通用厂房项目
  项目总投资：78,700.00 万元
  总建筑面积：155,000.00m2
  项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥北块 D1 地块建设高标准专业化的生物医药产业园，
计划建造超过 14 万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办
公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床
实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产
业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为浦东新区外高桥 D1-001 地块（富
特北路 88 号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和
华申路。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
         文件名称                      文件编号
        土地使用权证                 沪国用（批）字第 00028 号
       规划土地意见书               沪自贸规划资源许设〔2021〕7 号
      建设工程规划许可证             沪自贸建（2022）FA310043202200246
      建筑工程施工许可证                  310115202206300401
         立项备案                  2108-310115-04-01-101965
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关
规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 78,700.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.21%。
  （5）项目前景
  在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，
集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型
升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行
业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI
药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在传统大分子、抗体类药
物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展
的生态圈。
  （1）项目基本情况
  项目名称：F9C-95#厂房项目
  项目总投资：89,453.49万元
  总建筑面积：131,390.33m2
  项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥保税区 F9 地块建设超过 13 万平方米的智能制造综合
体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配
套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流；综合体内提
供完善的配套设施，激发企业的创新活力；产品设计上充分考虑多业态的融合，
实现集约化用地。项目实施地点为浦东新区外高桥保税区 F9 地块，北至华京路、
东近富特中路、南至爱都路、西至台北东路。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
        文件名称                   文件编号
       房地产权证              沪房地市字（2002）第 002608 号
      规划土地意见书                   办理中
     建设工程规划许可证                  办理中
     建筑工程施工许可证                  办理中
        立项备案                    办理中
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关
规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为89,453.49万元，拟使用募集资金80,000.00万元，剩余
部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.67%。
  （5）项目前景
  本项目是公司在外高桥保税区新一轮产业转型升级背景下，进一步完善生物
医药领域布局的重要投资。公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地
的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产
和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，将本项目打造
成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
  （1）项目基本情况
  公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金
需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。
  （2）补充流动资金的必要性
  近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银
行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态
化的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源
主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分
别为68.78%、71.41%、72.24%和70.69%，负债水平较高。
  受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资
渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通
过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公
司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强
资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
险能力和持续经营能力。
  （3）补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金350,000.00万元，补充流动资金金
额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
  （二）项目实施的必要性和可行性
  （1）把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力
市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再
融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资
本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业
做强做大。
  上市公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的
发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地
区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩
张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可
以增加现金流入，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。
  （2）区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区
  外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此
外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有
上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助
外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高
行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现
产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。
  （3）品牌价值突出，资本运作助推转型发展
  公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持
续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，
能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定
对象发行股票募集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批
优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综
合开发、运营和服务商转型。
  （4）响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开
放的重大任务
会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用
国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国
际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面
建设社会主义现代化国家窗口。
  通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高端产业
引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心
区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委
及上市公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开
放、更高质量发展的重大任务的具体举措。
  （1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，
符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区
域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发
展能力。
  （2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体
  公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响
  （一）本次发行对公司经营情况的影响
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方
案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优
势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向
特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
  （二）本次发行对公司财务情况的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 70.69%，流动比例
和速动比率分别为 1.10 和 0.57。本次向特定对象发行股票完成后，若不考虑发
行费用的影响，公司总资产与净资产规模预计将增加 350,000.00 万元，以截至
比率预计将上升至 1.28 和 0.75，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和抗
风险能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项
目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一
步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大
幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出亦将大幅增加。随着项
目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进
一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。
 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
  综上，本次向特定对象发行股票是公司把握政策机遇，实现企业可持续发展
的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公
司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实
施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符
合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
                            上海外高桥集团股份有限公司
议案4：关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的
                 议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”
   ）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以
及全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司修订并编制了《上海外高
桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
  以上议案提请各位股东予以审议。
  附件：
    《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
证券简称：外高桥（A股）         证券代码：600648（A股）
     外高B股（B股）              900912（B股）
    上海外高桥集团股份有限公司
     向特定对象发行A股股票预案
           （修订稿）
           二〇二三年二月
              公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其它专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
               特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
十届董事会第十八次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并经国家
出资企业批复同意，尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、上交所审核
通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，
其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其
他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产。
  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
  如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市
场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次
向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前
于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本
次向特定对象发行前公司总股本的30%。
  若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终
发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
  外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后
直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行
后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份
数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其
他发行对象认购。
除发行费用后拟投向以下项目：
                                                      单位：万元
序号                 项目名称         项目投资总额         拟投入募集资金金额
                  合计              445,923.49        350,000.00
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对
象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
     发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期
满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
     如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管
机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
成后的公司新、老股东按持股比例共享。
定对象发行议案之日起十二个月。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第
六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三
年现金分红情况等进行了说明，提请广大投资者关注。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案
“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
      一、本次向特定对象发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
     四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
     六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 84
                           释义
     本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发
            指   上海外高桥集团股份有限公司
行人、外高桥
本次发行、本次向特
定对象发行、本次股       上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
            指
票发行、本次向特定       行为
对象发行股票
本预案、预案      指   《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
外高桥资管       指   上海外高桥资产管理有限公司，外高桥的控股股东
投控集团        指   上海浦东投资控股（集团）有限公司
香港鑫益        指   鑫益（香港）投资有限公司，外高桥资管的全资子公司
浦东新区国资委     指   上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，外高桥的实际控制人
股东大会        指   上海外高桥集团股份有限公司股东大会
董事会         指   上海外高桥集团股份有限公司董事会
《附条件生效的 向       上海外高桥集团股份有限公司与上海外高桥资产管理有限公司
特定对象发行股 票   指   签署的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
认购协议》
    （一）         之附条件生效的认购协议》
《附条件生效的 向       上海外高桥集团股份有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限
特定对象发行股 票   指   公司签署的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
认购协议》
    （二）         股票之附条件生效的认购协议》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《上海外高桥集团股份有限公司章程》
定价基准日       指   本次向特定对象发行的发行期首日
报告期         指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
A股          指   中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
     本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称       上海外高桥集团股份有限公司
英文名称       Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
证券简称       外高桥（A 股）
                  、外高 B 股（B 股）
证券代码       600648（A 股）、900912（B 股）
成立时间       1990 年 9 月 6 日
上市日期       1993 年 5 月 4 日
上市地        上海证券交易所
注册资本       1,135,349,124 元
法定代表人      俞勇
注册地址       上海市浦东新区杨高北路 889 号
办公地址       上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座 10 楼、15-16 楼
统一社会信用代码   91310000132226001W
邮政编码       200137
联系电话       021-51980806；021-51980848；
传真         021-51980850
公司网站       www.china-ftz.com
电子邮箱       gudong@wgq.cn
           合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、
           国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办
           海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中
           转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
经营范围
           运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限
           区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理
           咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行的背景
会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主
义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构
建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中
更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
  外高桥一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程
下，外高桥未来发展之路体现了三方面特点：
                   “外”—外向型经济体系不断构建，
成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，
以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级
特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战
略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献
长板。
  公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而
生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的
税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国
比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地
区总部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，外高桥持续对接、服务进博会，
并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专
业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国
际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸
易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。
  第一个保税区、第一个自贸区，外高桥坚持创新驱动发展，创新了许多海关
特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运
行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海
期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外
高桥已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再
融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资
本运作。新政放开了对涉房上市公司再融资方面的限制，允许涉房上市公司将募
集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
 （二）本次向特定对象发行的目的
  自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到
了21个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，
既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。
  作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥始终坚持
对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，着眼于“两个放在”，进一步强
化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五
洲通衢国际贸易活力城”。同时，作为创新自由贸易园区运营商和全产业链集成
服务供应商，将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定
对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济
结构转型升级。
  发挥外高桥“贸易+”的区域和功能优势，推进产业生态更丰富、产业链更
齐全、功能区政策更扩展。通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，
一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器
械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制
造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地；二是打造
细胞与基因治疗跨境研发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸
药物、CRO/ CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及
跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面
向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。
  作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验
区的先导区域，外高桥将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，
促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税
的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、
便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，
推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同
标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
  在产业园区开发市场快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，外高
桥面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面
临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也
允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。
  因此，外高桥本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，
快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦
有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低
公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次
向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的
高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超
过35名的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象为符合中国证
监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
  本次向特定对象发行前，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通
过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的
其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合
计占公司总股本的53.64%，系公司控股股东外高桥资管的唯一股东。外高桥资管
和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
 （一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
 （二）发行方式及发行时间
  本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意
注册后的有效期内择机发行。
 （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其
他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其
他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
 （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且
不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
  如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调
整。调整公式如下：
  假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市
场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次
向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前
于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的30%。
     若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终
发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
     外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后
直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行
后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份
数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其
他发行对象认购。
 （六）募集资金用途
     本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟投向以下项目：
                                                      单位：万元
序号                 项目名称         项目投资总额         拟投入募集资金金额
                  合计              445,923.49        350,000.00
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
 （七）限售期
     本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发
行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所
认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期
满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
  如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管
机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
  （八）未分配利润的安排
  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成
后的公司新、老股东按持股比例共享。
  （九）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
  （十）本次发行决议的有效期
  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行前，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通
过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的
其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合
计占公司总股本的53.64%，系公司控股股东外高桥资管的唯一股东。外高桥资管
和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
  公司将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的
审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联董
事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会审
议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公
司545,359,660股股份，
               并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股
份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东
外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所
控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占
公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司
的实际控制人。
  本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），假设
按照本次向特定对象发行股票数量的上限、外高桥资管和投控集团的认购承诺测
算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,475,953,861股，公司控股股东外高桥
资管直接及间接合计控制公司不低于37.42%股份，仍为公司的控股股东。投控集
团直接及间接合计控制公司不低于48.64%股份，仍为公司控股股东外高桥资管的
唯一股东。浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
  本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届
董事会第十八次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并经国家出资
企业批复同意，尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、上交所审核通过、
中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
  取得上述批准后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履
行本次向特定对象发行的相关程序。
           第二节 发行对象基本情况
  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，外高桥资管和投控集团的基本情
况如下：
一、外高桥资管
  （一）基本情况
中文名称       上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信用代码   9131011513222599XM
成立时间       1992 年 12 月 10 日
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
注册资本       人民币 130,050.7648 万元
法定代表人      俞勇
           对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除
经营范围       专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸
           易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）股权控制关系
  截至本预案公告日，投控集团系外高桥资管的控股股东，浦东新区国资委系
外高桥资管的实际控制人，其控制结构关系图如下：
                        浦东新区国资委
                              投控集团
                          外高桥资管
  （三）最近三年主营业务情况
  外高桥资管为持股型主体，自身不从事具体经营业务，为园区内早期项目的
培育载体和非上市资产的融资主体。
     （四）最近一年及一期的主要财务数据
  外高桥资管最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
     项目    2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产                          1,830,523.58                     1,707,764.96
总负债                           455,886.48                        340,682.76
所有者权益                        1,374,637.09                     1,367,082.21
营业总收入                               2,666.67                      3,038.10
营业利润                           41,709.33                         12,481.90
利润总额                           41,709.33                         12,489.20
净利润                            41,709.33                         12,489.20
注：上述 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
     （五）外高桥资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼
情况
  截至本预案公告日，外高桥资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     （六）本次发行完成后，外高桥资管与公司的同业竞争和关联交易情况
  外高桥资管系公司的控股股东，外高桥资管参与公司本次向特定对象发行构
成关联交易，除此情形外，本次发行后，外高桥资管及其控制的其他企业与上市
公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
     （七）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
  本预案公告前24个月内，外高桥资管及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关
定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重
大交易外，外高桥资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交
易。
     （八）认购资金来源情况
  外高桥资管本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
二、投控集团
  （一）基本情况
中文名称       上海浦东投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码   91310115350896118A
成立时间       2015 年 9 月 29 日
企业性质       有限责任公司（国有独资）
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区东绣路 1229 号
注册资本       人民币 100,000 万元
法定代表人      文新春
           各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。
                                       【依
经营范围
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）股权控制关系
  截至本预案公告日，浦东新区国资委系投控集团的唯一股东，其控制结构关
系图如下：
                        浦东新区国资委
                             投控集团
  （三）最近三年主营业务情况
  投控集团系2015年6月经上海市浦东新区人民政府批准设立的新区国有直属
企业。投控集团功能定位于“国有股权持股主体、国有资本运作平台、国有资产
进出通道”，形成了“资本运作、战略投资、资本研究”三大主业，着眼于运用
各种资本工具和手段，优化国有资本布局结构，提升国有资本运行效率，在资本
合理流动中，实现国有资产的保值增值，推动产业集聚和转型升级，以落实区委
区政府决策部署，服务区域经济发展。
  （四）最近一年及一期的主要财务数据
  投控集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目     2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产                          2,383,232.79                    2,188,196.93
总负债                            74,730.85                        56,460.20
所有者权益                        2,308,501.94                    2,131,736.73
营业总收入                                     -                              -
营业利润                           18,368.85                        27,168.36
利润总额                           18,342.44                        27,148.36
净利润                            18,269.88                        26,655.59
注：上述 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
    （五）投控集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情
况
    截至本预案公告日，投控集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行完成后，投控集团与公司的同业竞争和关联交易情况
    投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团参与公司本次向
特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，投控集团及其控制的其
他企业与上市公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
    （七）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
    本预案公告前24个月内，投控集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定
期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大
交易外，投控集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
    （八）认购资金来源情况
    投控集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
    第三节 附生效条件的股票认购协议摘要
购协议。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，
公司与外高桥资管、投控集团协商一致分别签订了《上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，各方同意就本次发行之
所有约定以该协议为准，前次协议同时宣告终止。上述协议内容概要如下：
一、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一）
  （一）合同主体、签订时间
  发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
  认购人（乙方）：上海外高桥资产管理有限公司
  签订时间：2023年2月27日
  （二）认购数量
  乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司通过认购本次发行的股份，在本
次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中，上海浦东投
资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。
乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司最终认购股份数量由乙方和上海浦东
投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他
发行对象认购。
  （三）认购价格、认购方式和认购价款支付
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价
基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行
经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情
况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
  乙方在此不可撤销的承诺：乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受
市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发
行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为
“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”
保留两位小数）。
  如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公
式如下：
  假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
  鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案
对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方
式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。
  甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过
证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
  如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额
缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行
处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约
责任。
  （四）限售期与滚存利润安排
所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将
按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
  （五）陈述与保证
  为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
协议的充分的民事权利能力与行为能力。
公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
续及文件。
  （六）甲乙双方的责任和义务
  （1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的
相关手续和文件。
  （2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
  （4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机
构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
  （1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
全部股票。
  （2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、
准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时
通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
  （4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保
证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，
否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
  （七）协议的生效和终止
条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相
关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
  （1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
  （2）本次发行经有权国资审批机构批准；
  （3）本次发行经上交所审核通过；
  （4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
  （1）双方协商一致终止；
  （2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方
任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发
行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则
任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴
付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形
而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
  （八）违约责任
利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行
或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继
续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔
偿守约方前述所发生的损失。
违约责任：
  （1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
  （2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
  （3）本次发行未能获得上交所审核通过；
  （4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
  （5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违
约责任。
二、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二）
  （一）合同主体、签订时间
  发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
  认购人（乙方）：上海浦东投资控股（集团）有限公司
  签订时间：2023年2月27日
  （二）认购数量
  乙方通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接持有的甲方股份比例维持
为5.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其
余股份由其他发行对象认购。
  （三）认购价格、认购方式和认购价款支付
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价
基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行
经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情
况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定确定。
  乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特
定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
  如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公
式如下：
  假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
  鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案
对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方
式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。
  甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过
证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
  如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额
缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行
处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约
责任。
  （四）限售期与滚存利润安排
所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将
按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
  （五）陈述与保证
  为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
协议的充分的民事权利能力与行为能力。
公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
续及文件。
  （六）甲乙双方的责任和义务
  （1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的
相关手续和文件。
  （2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
  （4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机
构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
  （1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
全部股票。
  （2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、
准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时
通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
  （4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保
证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，
否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
  （七）协议的生效和终止
条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相
关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
  （1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
  （2）本次发行经有权国资审批机构批准；
  （3）本次发行经上交所审核通过；
  （4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
  （1）双方协商一致终止；
  （2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方
任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发
行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则
任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴
付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形
而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
  （八）违约责任
利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行
或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继
续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔
偿守约方前述所发生的损失。
违约责任：
  （1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
  （2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
  （3）本次发行未能获得上交所审核通过；
  （4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
  （5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违
约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
     本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟投向以下项目：
                                                       单位：万元
序号                  项目名称         项目投资总额         拟投入募集资金金额
                   合计              445,923.49        350,000.00
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
     （一）本次募集资金投资项目的具体情况
     （1）项目基本情况
     项目名称：新发展 H2 地块新建项目
     项目总投资：98,000.00 万元
     总建筑面积：160,000.00m2
     项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
     项目介绍：拟在外高桥南块西区 H2 地块投资新建 H2 新园（XIN PARK）项目，
H2 新园（XIN PARK）项目将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合
服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，
充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享
空间以吸引更多优质产业项目落户。区内将以 3,000 平米起的独立单体作为主力
产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加园区吸引力。项目实施地点位于
由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新展城区域。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
      文件名称                        文件编号
     土地使用权证             沪房地浦字（2005）第 080407 号
    规划土地意见书             沪自贸规划资源许设〔2021〕8 号
   建设工程规划许可证           沪自贸建（2021）FA310043202101416
   建筑工程施工许可证                310115202112291201
      立项备案                2107-310115-04-01-536048
注：根据《
    〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相
关规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 98,000.00 万元，拟使用募集资金 60,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 7.19%。
  （5）项目前景
  外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥 3.0 产业社区，成为产
业与城市协同发展的新型产业聚集区。H2 新园（XIN PARK）项目将以优质的物
业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，
全力贡献能够真正意义上实现产城融合的 3.0 产业社区。未来通过构建起的“4+1”
的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，
并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区跨国企业对非保业务
的使用需求，进一步完善项目实施主体的目标产业体系，推动外高桥在坚持以实
体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
  （1）项目基本情况
  项目名称：新发展 H4-15 地块新建项目
  项目总投资：99,770.00 万元
  总建筑面积：96,000.00m2
  项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥南块西区 H4-15 地块内投资建设 H4-15 人才公寓项目，
为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的保障型租赁住宅和服务式公寓式酒店，
项目拟聘请第三方管理公司雅诗阁进行管理服务，为产业社区内企业的高端人才、
高精尖技术骨干、高等级蓝领提供多元化的专业居住服务。项目实施地点位于五
洲大道以南、金京路以东、东靖路以北、申江路以西的新展城区域。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
        文件名称                          文件编号
       土地使用权证               沪房地浦字（2005）第 080407 号
      规划土地意见书                          办理中
     建设工程规划许可证                         办理中
     建筑工程施工许可证                         办理中
        立项备案                  2208-310115-04-01-814490
注：根据《
    〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相
关规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 99,770.00 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.74%。
  （5）项目前景
  外高桥南块新展城 3.0 产业社区目标打造以产业要素与城市协同发展的新型
产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、
餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区
环境。因此，H4-15 人才公寓项目系作为新展城 3.0 产业社区中的重要居住配套
功能而着力打造，拟建设主要客户为各大型企业培训中心培训人才以及保税区内
各企业高管的短租公寓式酒店和主要客户为外高桥保税区内各企业的白领员工
及初入职场的大学生的保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内
工作人员及企业高管提供住宿配套，推动保税区进一步实现产城融合，实现职住
平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、
文化医疗等其他配套项目奠定良好基础。
  目前外高桥 3.0 产业社区中服务于中高端人才的租赁住房配套相对较少，因
此本项目的落位顺应外高桥自贸区政策利好和产业类企业进驻带来的人才涌入
居住需求。结合目前保税区明显的人口潮汐现象带来的生活氛围匮乏，本项目的
建设将提升和完善外高桥南片区的配套功能和产城融合的形象，进一步满足长短
租赁的不同需求。服务群体重点聚焦为企业白领员工及其家庭，其中部分短租型
需求主要为商旅及企业培训人群、旅游、赛会等活动人员。
  （1）项目基本情况
  项目名称：D1C-108#~116#通用厂房项目
  项目总投资：78,700.00 万元
  总建筑面积：155,000.00m2
  项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥北块 D1 地块建设高标准专业化的生物医药产业园，
计划建造超过 14 万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办
公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床
实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产
业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为浦东新区外高桥 D1-001 地块（富
特北路 88 号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和
华申路。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
        文件名称                       文件编号
       土地使用权证                  沪国用（批）字第 00028 号
      规划土地意见书                沪自贸规划资源许设〔2021〕7 号
     建设工程规划许可证              沪自贸建（2022）FA310043202200246
     建筑工程施工许可证                   310115202206300401
       立项备案                    2108-310115-04-01-101965
注：根据《
    〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相
关规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为 78,700.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元，剩
余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.21%。
  （5）项目前景
  在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，
集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型
升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行
业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI
药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在传统大分子、抗体类药
物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展
的生态圈。
  （1）项目基本情况
  项目名称：F9C-95#厂房项目
  项目总投资：89,453.49万元
  总建筑面积：131,390.33m2
  项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）
  项目介绍：拟在外高桥保税区 F9 地块建设超过 13 万平方米的智能制造综合
体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配
套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流；综合体内提
供完善的配套设施，激发企业的创新活力；产品设计上充分考虑多业态的融合，
实现集约化用地。项目实施地点为浦东新区外高桥保税区 F9 地块，北至华京路、
东近富特中路、南至爱都路、西至台北东路。
  （2）本次募集资金投向涉及的报批事项
        文件名称                     文件编号
       房地产权证              沪房地市字（2002）第 002608 号
      规划土地意见书                     办理中
     建设工程规划许可证                    办理中
     建筑工程施工许可证                    办理中
        立项备案                      办理中
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关
规定，本项目不涉及环评备案事项。
  （3）项目投资估算
  本项目计划投资总额为89,453.49万元，拟使用募集资金80,000.00万元，剩余
部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
  （4）项目效益分析
  本项目的税后内部收益率为 6.67%。
  （5）项目前景
  本项目是公司在外高桥保税区新一轮产业转型升级背景下，进一步完善生物
医药领域布局的重要投资。公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地
的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产
和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，将本项目打造
成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
  （1）项目基本情况
  公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金
需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。
  （2）补充流动资金的必要性
  近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银
行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态
化的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源
主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分
别为68.78%、71.41%、72.24%和70.69%，负债水平较高。
  受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资
渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通
过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公
司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强
资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
险能力和持续经营能力。
  （3）补充流动资金规模符合了《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金350,000.00万元，补充流动资金金
额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
 （二）项目实施的必要性和可行性
  （1）把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力
市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再
融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资
本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业
做强做大。
  上市公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的
发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地
区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩
张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可
以增加现金流入，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。
  （2）区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区
  外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此
外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有
上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助
外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高
行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现
产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。
  （3）品牌价值突出，资本运作助推转型发展
  公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持
续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，
能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定
对象发行股票募集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批
优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综
合开发、运营和服务商转型。
  （4）响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开
放的重大任务
会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用
国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国
际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面
建设社会主义现代化国家窗口。
  通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高端产业
引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心
区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委
及上市公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开
放、更高质量发展的重大任务的具体举措。
  （1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，
符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区
域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发
展能力。
  （2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体
  公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响
  （一）本次发行对公司经营情况的影响
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方
案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优
势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向
特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
  （二）本次发行对公司财务情况的影响
  截至2022年9月30日，公司合并口径的资产负债率为70.69%，流动比例和速
动比率分别为1.10和0.57。本次向特定对象发行股票完成后，若不考虑发行费用
的影响，公司总资产与净资产规模预计将增加350,000.00万元，以截至2022年9
月末数据为基准，资产负债率预计将下降至65.06%，流动比率、速动比率预计将
上升至1.28和0.75，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进
一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的
社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利
于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大
幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出亦将大幅增加。随着项
目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进
一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
  综上，本次向特定对象发行股票是公司把握政策机遇，实现企业可持续发展
的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公
司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实
施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符
合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
                的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况
  （一）本次向特定对象发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
  公司主营业务中重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，公司承担外高
桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的
开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。本次向特定对象发行的募集资金在
扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、新发展H4-15地块新建项目、
D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，符合相关政策
和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行完成后，公司
的资产、业务规模将得到提升，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场
竞争力和盈利能力，公司主营业务不会发生重大变动，不涉及资产收购及整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。
  （二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数等与本次向特定对象
发行相关的事项将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进
行修改，并办理工商变更登记手续。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整
公司章程的计划。
  （三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
  截至本预案公告日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公
司545,359,660股股份，
               并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股
份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东
外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所
控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占
公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司
的实际控制人。
  本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），假设
按照本次向特定对象发行股票数量的上限、外高桥资管和投控集团的认购承诺测
算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,475,953,861股，公司控股股东外高桥
资管直接及间接合计控制公司不低于37.42%股权，仍为公司的控股股东。投控集
团直接及间接合计控制公司不低于48.64%股权，仍为公司控股股东外高桥资管的
唯一股东。浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司符
合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  （四）本次向特定对象发行对高管人员结构的影响
  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不
会对高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次向特定对象发行对公司业务收入结构的影响
  本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项
目、新发展H4-15地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项
目和补充流动资金，进一步增强公司主营业务实力，公司的业务结构和收入结构
不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，
资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低
公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
  （二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
  本次向特定对象发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期
内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，
募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力
和盈利能力将会进一步增强。
  （三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在
资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募
投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现
金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
  本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股
股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，不会产生新的同
业竞争。公司控股股东外高桥资管及其唯一股东投控集团参与公司本次向特定对
象发行构成关联交易，除此情形外，不会产生新的关联交易。
  本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公
司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本
次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  公司资金的使用和对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关
联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
  本次向特定对象发行完成后，公司董事会、管理层将继续保障公司与控股股
东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情形，亦不会出现公司为控股股东
及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同
时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力及抗风险能力，进一步改善公
司的财务状况和资产结构。公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
  （一）本次向特定对象发行股票的审批风险
  本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并经国
家出资企业批复同意，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证
监会最终同意注册的方案为准。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时
间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
  （二）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （三）募集资金投资项目风险
  在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利
变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均可能对公司募投
项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施
进度与计划不一致。
  受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因
素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目
实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可
能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
  （四）发行失败或募集资金不足的风险
  公司本次向特定对象发行采用询价方式，包括外高桥资管和投控集团在内的
最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行同意注册文件
后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次向特
定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
  （五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从
资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生
相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次向特定对象发行后净资产增加而
导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
  （六）经营管理风险
  公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在
制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营
管理运转情况良好。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司
资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司业务组织、人才储备、运营管理、
财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理
能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及
时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
  （七）不可抗力等意外事件风险
  未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业
务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
       第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
  “第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百八十五条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回
报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下优先采取现金方式分配。
  （二）现金方式分配股利的条件和最低比例：在实施现金分红不影响公司的
正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。
  （三）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票
分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
  （四）利润分配的周期：公司一般按年度进行利润分配。
  （五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论并拟订利润分配预案，独立董
事发表独立意见，提交股东大会审议。
  （六）利润分配政策的调整：上述条款的修订由股东大会以特别决议方式通
过。修订事项应充分考虑中小股东的意见，独立董事应发表独立意见。
  （七）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后
的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
    （一）公司最近三年利润分配情况
记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.8254元（含税），B股折
算成美元发放。公司2021年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.2元（含税）
                               ，B股折算成
美元发放。公司2020年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
记的总股本为基数，向全体股东A股每股派发现金红利0.24元（含税），B股折算
成美元发放。公司2019年度不进行送红股、资本公积金转增股本。
    （二）公司最近三年现金分红情况
    公司最近三年现金分红情况如下：
                                                单位：万元
                                           现金分红占合并报表中
                        分红年度合并报表中归属
  年度     现金分红金额                            归属于上市公司股东的
                        于上市公司股东的净利润
                                             净利润的比率
最近三年累计现金分红合计                                    143,667.08
最近三年实现的年均可分配利润                                   84,465.23
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润
的比例
    （三）公司最近三年未分配利润使用情况
    在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公
司各项业务拓展所需流动资金，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力，以支持
公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
  为了进一步健全和完善公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
               《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，特制定《上海外高桥集团股份
有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
  （一）本规划制定的考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制。
  （二）本规划制定的原则
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，本规划充分考虑和听取股东特别是中
小股东的要求和意愿，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立
投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
  （三）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
  根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划如下：
  （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东
的合理回报并兼顾公司的持续发展；
  （2）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围；
  （3）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；
  （4）在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
  （5）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票
分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
  （6）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，若公司因外部经营环境
或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益
为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
  （1）现金分红
  在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。特殊情
况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
  （2）股票分红
  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具
体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
  （1）利润分配决策程序
公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
由董事会制订利润分配方案；
立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应
提交股东大会审议；
分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决；
权；
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （2）利润分配政策调整条件及程序
  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
  董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
  公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过。
  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
     （四）本规划制定周期和相关决策机制
  公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、
监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时
段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会
审议通过后实施。
  公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
     （五）本规划未尽事宜
  本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
                   及填补措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行
人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）主要假设和前提条件
  对本次向特定对象发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为 1,135,349,124 股，本次
发行的股份数量上限为 340,604,737 股（最终发行数量以中国证监会同意注册的
数量为准），按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发
行完成后，公司总股本将达到 1,475,953,861 股；
用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,451.23 万元。按照公司
利润为 108,022.84 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
司对 2022 年盈利的预测或判断）。对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后
归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2022
年度持平；（2）较 2022 年度增长 20%；（3）较 2022 年度降低 20%；
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
          项目
                             （预计）         本次发行前         本次发行后
       总股本（万股）               113,534.91    113,534.91    147,595.39
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度基数
持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）            108,022.84    108,022.84    108,022.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.95          0.95          0.89
稀释每股收益（元/股）                        0.95          0.95          0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度基数
增长 20%
         项目
                           （预计）         本次发行前         本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）          108,022.84    129,627.41    129,627.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.95          1.14          1.06
稀释每股收益（元/股）                      0.95          1.14          1.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情形 3：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度基数
下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          108,022.84     86,418.27     86,418.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.95          0.76          0.71
稀释每股收益（元/股）                      0.95          0.76          0.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募
集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润
未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下
降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
  同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣
除非经常性损益前、后归属于上市公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  本次向特定对象发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  外高桥主营业务中重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，承担着外高
桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的
开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。公司主营业务为区域开发和贸易服
务，其中区域开发板块涵括园区开发和商业地产两个业务方向，通过对产业项目
的运营，形成持续、稳定的现金流来源。
  本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务。其中拟在外
高桥北块 D1 地块投资建设的高标准专业化的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块
投资建设的创新医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足生物
医药特色产业集群需求；拟在外高桥南块 H2 地块投资建设的新园（XIN PARK）
项目，将打造非保税的设计、研发、制造和办公等复合功能产业空间，实现保税
和非保税功能联动；拟在外高桥南块 H4-15 地块投资建设的人才公寓项目，将打
造宜居的人才公寓、服务式公寓，为保税区企业员工提供高品质生活配套。本次
募投项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，一方面对于公司转型产
业与城市协同发展的产城融合战略，具有重要意义；同时有利于巩固和提升公司
作为全国第一个保税区和第一个自由贸易试验区启航地的开发运营服务主体的
影响力和行业地位。
  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  人员方面，公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架
和人才发展目标，完善员工培训体系，关注培训制度完善和课程规划设计。公司
作为“全产业链集成服务供应商”，经过多年发展已培育了一支高素质的核心业
务团队，包括在项目招商时为客户提供投资咨询和选址服务的营销团队；在项目
落地时提供规划设计、定制建设的工程建设团队；在项目运营时提供日常商务服
务的专业咨询团队和专业贸易解决方案团队；前述团队为募投项目的实施提供了
充分的人员保障。
  技术方面，经过 30 年的发展，公司园区开发和城市区域更新建设过程中积
累了大量经验，逐步形成了全生命周期开发建设运营管理流程。近年来公司致力
于推动业务工作和管理工作的数字化转型：建设了集团数据中心机房、搭建了集
团系统内部局域网，实现了集团业务系统内网安全访问，网络安全监测；同时在
财务管理、客户管理、资产管理、股权管理、人事管理、安全生产管理、数据标
准、园区和物业管理等方面建立了应用平台，有效保障了公司开发运营服务管理
的顺利开展，为募投项目的建设和运营提供了技术保障和风险管控。
  市场方面，公司立足于保税区域，从园区开发向园区开发和城市综合开发并
进，深耕高桥、高东、高行“三高”地区。公司持续发挥国内国际双循环战略链
接的节点优势，积极拓展招商渠道，积累了数量庞大的外资和内资市场主体集聚
在外高桥，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的世界级企业集
群，公司将进一步加强外高桥保税区对三高地区的产业溢出和带动作用，实现更
高质量发展；在城市综合开发方面，公司通过森兰地区中心的建设为保税区企业
员工和三高地区居民提供更宜居的环境，实现高品质生活，为募投项目的招商和
租赁创造了良好的市场环境。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
  （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
  （二）强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用
  公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募
集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司章程指引》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募
集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限
公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
  （三）加强公司经营管理，增强公司盈利能力
  公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸
区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升
级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持
续盈利能力。
  （四）完善利润分配机制、强化股东回报
  为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》
         （证监会公告[2022]3 号）、
                         《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，制定了
《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连
续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，
切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （一）公司控股股东承诺
  公司控股股东外高桥资管根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预上市公司经营管理活动。
式损害上市公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （二）公司董事、高级管理人员承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
                       上海外高桥集团股份有限公司
议案5：关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报
               告的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合中
国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发
行”
 ）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告》。
  以上议案提请各位股东予以审议。
  附件：《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告》
证券简称：外高桥（A股）        证券代码：600648（A股）
    外高B股（B股）              900912（B股）
  上海外高桥集团股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票方案的
        论证分析报告
         二〇二三年二月
  为满足业务发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，上海外高桥集团股份有限公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司和上
海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理管
理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主
义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构
建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中
更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
  外高桥一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程
下，外高桥未来发展之路体现了三方面特点：
                   “外”—外向型经济体系不断构建，
成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，
以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级
特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战
略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献
长板。
  公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而
生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的
税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国
比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地
区总部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，外高桥持续对接、服务进博会，
并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专
业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国
际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸
易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。
  第一个保税区、第一个自贸区，外高桥坚持创新驱动发展，创新了许多海关
特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运
行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海
期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外
高桥已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再
融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资
本运作。新政放开了对涉房上市公司再融资方面的限制，允许涉房上市公司将募
集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
  （二）本次发行的目的
  自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到
了21个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，
既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。
  作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥始终坚持
对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，着眼于“两个放在”，进一步强
化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五
洲通衢国际贸易活力城”。同时，作为创新自由贸易园区运营商和全产业链集成
服务供应商，将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定
对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济
结构转型升级。
  发挥外高桥“贸易+”的区域和功能优势，推进产业生态更丰富、产业链更
齐全、功能区政策更扩展。通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，
一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器
械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制
造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地；二是打造
细胞与基因治疗跨境研发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸
药物、CRO/ CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及
跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面
向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。
  作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验
区的先导区域，外高桥将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，
促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税
的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、
便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，
推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同
标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
  在产业园区开发市场快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，外高
桥面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面
临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也
允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。
  因此，外高桥本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，
快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦
有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低
公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次
向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的
高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
 二、本次发行证券及其品种选择的必要性
     （一）本次发行证券的品种
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
     （二）本次发行证券品种选择的必要性
  公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展
至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约 2.6 万家，与周边地区联
动辐射近 100 平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，
面临着加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，也面临较
大的资金需求。本次发行募集资金将用于新发展 H2 地块新建项目、新发展 H4-15
地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，
为积极推进上述投资项目，公司考虑进行股权融资。
  目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期
内，公司合并口径资产负债率分别为 68.78%、71.41%、72.24%和 70.69%，负债
水平较高。受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一
的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影
响。
  股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，有利于优化公司的资本结
构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行股票募集资金，
可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，
增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结
构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。外高桥资管和投控集团通过认
购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比
例不低于 48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持
为 5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与
公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
  除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其
他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者。
  本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
     （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
     （一）本次发行定价的原则及依据
  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调
整。调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市
场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次
向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前
属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
  本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
  （二）本次发行定价方法及程序
  本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中
国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议
通过。本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。
  本次发行定价方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价方法及程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行合法合规
  公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的相关规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
  本次发行募集资金将用于新发展 H2 地块新建项目、新发展 H4-15 地块新建
项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和 F9C-95#厂房项目和补充流动资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
  本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”
   （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
   本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过 340,604,737 股（含本数），即不超过本
次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
   （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
   公司前次募集资金为 2014 年非公开发行 A 股股票。经中国证券监督管理委
员会证监许可[2014]292 号《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 124,568,181 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币为
金净额为人民币 2,696,967,413.82 元。上述募集资金于 2014 年 4 月 18 日全部到
位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字
[2014]8571 号《验资报告》。
   本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 350,000.00 万元，其中用于补充流
动资金 80,000.00 万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%。
  公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性
支出构成以及补充流动资金占募集资金总额的比例，并论证说明本次补充流动资
金的原因及规模的合理性。
  （二）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届
董事会第十八次会议和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经国家出
资企业批复同意。相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上
进行披露，履行了必要审议程序和信息披露程序。
  本次向特定对象发行相关事项尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通
过、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方
案为准。取得上述批准后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
履行本次向特定对象发行的相关程序。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
 六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事
会第十八次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2023
年第二次临时股东大会审议。
  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行
人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  对本次向特定对象发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
  （1）以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
  （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
  （3）假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务
经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
  （4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为 1,135,349,124 股，本
次发行的股份数量上限为 340,604,737 股（最终发行数量以中国证监会同意注册
的数量为准），按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象
发行完成后，公司总股本将达到 1,475,953,861 股；
  （5）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月底实施完毕。该完成时间
仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断；
  （6）公司 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 81,017.13 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,451.23 万元。按照公司
利润为 108,022.84 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
司对 2022 年盈利的预测或判断）。对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后
归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2022
年度持平；（2）较 2022 年度增长 20%；（3）较 2022 年度降低 20%；
  （7）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
          项目
                             （预计）         本次发行前         本次发行后
       总股本（万股）               113,534.91    113,534.91    147,595.39
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度基数
持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）            108,022.84    108,022.84    108,022.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.95          0.95          0.89
稀释每股收益（元/股）                        0.95          0.95          0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
         项目
                        （预计）             本次发行前         本次发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度基数
增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           108,022.84    129,627.41    129,627.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.95          1.14          1.06
稀释每股收益（元/股）                       0.95          1.14          1.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
情形 3：2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度基数
下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           108,022.84     86,418.27     86,418.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.95          0.76          0.71
稀释每股收益（元/股）                       0.95          0.76          0.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。
  （二）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
  公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
  公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募
集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司章程指引》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募
集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限
公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
  公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸
区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升
级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持
续盈利能力。
  为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》
         （证监会公告[2022]3 号）、
                         《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，制定了
《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连
续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，
切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
  （三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
  公司控股股东外高桥资管根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预上市公司经营管理活动。
式损害上市公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公
司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
                       上海外高桥集团股份有限公司
议案6：关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦
东投资控股（集团）有限公司签署《上海外高桥集团股份有
限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》
                 的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  就本次发行，公司已于2022年12月28日与认购对象上海外高桥资产管理有限
公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司分别签署了附条件生效的认购协议。
根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司与上海外高桥资产管理
有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司协商一致分别签订了《上海外高
桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，各方
同意就本次发行之所有约定以该协议为准，前次协议同时宣告终止。
  以上议案提请各位股东予以审议。
  附件：上海外高桥集团股份有限公司与上海外高桥资产管理有限公司签署的
《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协
议》
  上海外高桥集团股份有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司签署的
《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协
议》
附件 1
       上海外高桥集团股份有限公司
        向特定对象发行A股股票
             之
        附条件生效的认购协议
            年      月
                     上海外高桥集团股份有限公司
                      向特定对象发行A股股票
                     之附条件生效的认购协议
   本协议由以下立约方于            年         月   日签署：
   发行人：上海外高桥集团股份有限公司
   （以下简称“甲方”、“发行人”或“外高桥”）
    统一社会信用代码：91310000132226001W
   法定代表人：俞勇
   住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
   认购方：上海外高桥资产管理有限公司
   （以下简称“乙方”或“认购人”）
    统一社会信用代码：9131011513222599XM
   法定代表人：俞勇
   住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
   （以下甲方与乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
   鉴于：
上市交易之股份有限公司，股票代码：600648。截止目前，甲方注册资本为
为 1,135,349,124 股。
股东。
股的人民币普通股（A 股）股票（含本数），股票面值为 1.00 元（以下简称“本
次发行”）。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的部分股票，并按照甲方最终
确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款（以下简称“本次认购事宜”）。
股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“前次
协议”）。
公告《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》并颁布《上市公司证券发行
注册管理办法》
      （证监会令【第 206 号】）等与本次发行相关的法规。同日，上交
所发布《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2023〕29
号）等相关的规范性文件。
  鉴于规制本次发行之相关法律法规及规范性文件发生重大变化，甲乙双方本
着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国民法典》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件和前次协议的规定/约定，就本次认购事宜，经双方协
商一致，在前次协议之基础上，达成如下协议（以下简称“本协议”）：
  一、认购价格和认购数量
股票的定价依据。
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）的 80%，且不低于发行前甲方
最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在
本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申
购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本
次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价
格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最
近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进
一法”保留两位小数）。
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公
式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
在本次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于 48.64%。其中，上海
浦东投资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的甲方股份比例维持为
上海浦东投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股
份由其他发行对象认购。
要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
  二、认购方式及款项支付
金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
  鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案
对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专
项存储账户。
  甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过
证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
  如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额
缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行
处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约
责任。
  三、认购股份之限售期限与滚存利润安排
所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将
按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
  四、陈述与保证
  为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
协议的充分的民事权利能力与行为能力。
公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
续及文件。
  五、甲乙双方的责任和义务
  （1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的
相关手续和文件。
  （2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
  （4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机
构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
  （1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
全部股票。
  （2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、
准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时
通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
  （4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保
证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，
否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
  六、协议的生效和终止
条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相
关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
  （1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
  （2）本次发行经有权国资审批机构批准；
  （3）本次发行经上交所审核通过；
  （4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
  （1）双方协商一致终止；
  （2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方
任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发
行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则
任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴
付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形
而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
  七、违约责任
利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行
或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继
续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔
偿守约方前述所发生的损失。
违约责任：
  （1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
  （2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
  （3）本次发行未能获得上交所审核通过；
  （4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
  （5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违
约责任。
  八、保密与信息披露条款
法律、法规及规范性文件规定进行披露/公告外，本协议任何一方均不得向任何
他方披露本条第 2 款约定的保密信息。
因本次发行所取得的本协议相对方的资料、信息、数据等。本协议双方对保密信
息负有保密义务。
聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员，说明本协议保密条款的存在并采取
适当的安排，要求他们对根据本协议获悉的信息、数据等予以保密。
  九、不可抗力
观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、重大疫
情以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影
响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本协议的约定单方面
终止本协议并及时通知对方。
  十、转让与放弃
任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响
该方以后行使该等权利。
  十一、争议解决与法律适用
商解决，协商不成的，本协议下任何一方可提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
解决均适用中国法律。
 十二、其他条款
响本协议其它条款的效力。
认，前次协议即刻宣告终止。双方就本次发行之所有约定，甲乙双方一致同意以
本协议为准。
补充协议与本协议具有同等法律效力。
           （以下无正文，为签署页）
（《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议》之发行人签署页）
甲方：上海外高桥集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议》之认购人签署页）
乙方：上海外高桥资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
附件 2
       上海外高桥集团股份有限公司
        向特定对象发行A股股票
             之
        附条件生效的认购协议
            年      月
                     上海外高桥集团股份有限公司
                      向特定对象发行A股股票
                     之附条件生效的认购协议
   本协议由以下立约方于            年         月   日签署：
   发行人：上海外高桥集团股份有限公司
   （以下简称“甲方”、“发行人”或“外高桥”）
    统一社会信用代码：91310000132226001W
   法定代表人：俞勇
   住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
   认购方：上海浦东投资控股（集团）有限公司
   （以下简称“乙方”或“认购人”）
    统一社会信用代码：91310115350896118A
   法定代表人：文新春
   住所：中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号
   （以下甲方与乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
   鉴于：
上市交易之股份有限公司，股票代码：600648。截止目前，甲方注册资本为
为 1,135,349,124 股。
股东上海外高桥资产管理有限公司的唯一股东。
股的人民币普通股（A 股）股票（含本数），股票面值为 1.00 元（以下简称“本
次发行”）。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的部分股票，并按照甲方最终
确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款（以下简称“本次认购事宜”）。
股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“前次
协议”）。
公告《全面实行股票发行注册制制度规则发布实施》并颁布《上市公司证券发行
注册管理办法》
      （证监会令【第 206 号】）等与本次发行相关的法规。同日，上交
所发布《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2023〕29
号）等相关的规范性文件。
  鉴于规制本次发行之相关法律法规及规范性文件发生重大变化，甲乙双方本
着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国民法典》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件和前次协议的规定/约定，就本次认购事宜，经双方协
商一致，在前次协议之基础上，达成如下协议（以下简称“本协议”）：
  一、认购价格和认购数量
股票的定价依据。
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）的 80%，且不低于发行前甲方
最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在
本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申
购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本
次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价
格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最
近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进
一法”保留两位小数）。
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公
式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
维持为 5.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，
其余股份由其他发行对象认购。
要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
  二、认购方式及款项支付
金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
  鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案
对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专
项存储账户。
  甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过
证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
  如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额
缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行
处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约
责任。
  三、认购股份之限售期限与滚存利润安排
所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将
按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
  四、陈述与保证
  为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
协议的充分的民事权利能力与行为能力。
公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
续及文件。
  五、甲乙双方的责任和义务
  （1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的
相关手续和文件。
  （2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
  （4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机
构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
  （1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
全部股票。
  （2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、
准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时
通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
  （4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保
证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，
否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
  六、协议的生效和终止
条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相
关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
  （1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
  （2）本次发行经有权国资审批机构批准；
  （3）本次发行经上交所审核通过；
  （4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
  （1）双方协商一致终止；
  （2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方
任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发
行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则
任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴
付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形
而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
  七、违约责任
利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行
或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继
续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔
偿守约方前述所发生的损失。
违约责任：
  （1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
  （2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
  （3）本次发行未能获得上交所审核通过；
  （4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
  （5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违
约责任。
  八、保密与信息披露条款
法律、法规及规范性文件规定进行披露/公告外，本协议任何一方均不得向任何
他方披露本条第 2 款约定的保密信息。
因本次发行所取得的本协议相对方的资料、信息、数据等。本协议双方对保密信
息负有保密义务。
聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员，说明本协议保密条款的存在并采取
适当的安排，要求他们对根据本协议获悉的信息、数据等予以保密。
  九、不可抗力
观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、重大疫
情以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影
响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本协议的约定单方面
终止本协议并及时通知对方。
  十、转让与放弃
任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响
该方以后行使该等权利。
  十一、争议解决与法律适用
商解决，协商不成的，本协议下任何一方可提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
解决均适用中国法律。
 十二、其他条款
响本协议其它条款的效力。
认，前次协议即刻宣告终止。双方就本次发行之所有约定，甲乙双方一致同意以
本协议为准。
补充协议与本协议具有同等法律效力。
           （以下无正文，为签署页）
（《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议》之发行人签署页）
甲方：上海外高桥集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
（《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议》之认购人签署页）
乙方：上海浦东投资控股（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
议案7：关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集
           资金使用情况报告的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历
次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止
最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴
证的前募报告。”
  公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述
情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需
聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
  以上议案提请各位股东予以审议。
议案8：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议
                     案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限
公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会
规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大
会就以下事项进行审议：
  截至本次股东大会议案发出前，外高桥资管直接持有公司 545,359,660 股股
份，并通过其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“香港鑫益”）间
接控制公司 6,923,640 股股份，合计占公司总股本的 48.64%，系公司的控股股
东。投控集团直接持有公司 56,767,456 股股份，并通过其所控制的下属企业外
高桥资管和香港鑫益间接控制公司 552,283,300 股股份，合计占公司总股本的
市规则》及《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，外高桥资管和投
控集团构成公司的关联方，外高桥资管和投控集团认购本次发行 A 股股票构成与
公司的关联交易。
  以上议案提请各位股东予以审议。
议案9：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
               补措施的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行
人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
  以上议案提请各位股东予以审议。
  附件：《上海外高桥资产管理有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺函》
  《上海外高桥集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》
附件1
        上海外高桥资产管理有限公司关于
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
                  诺函
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向特定对象发行
股票募集资金。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
        （国办发[2013]110 号）、
                        《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见（国发[2014]17 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上海外高桥资产管理有
限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，就上市公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作出如下承诺：
上市公司经营管理活动。
式损害上市公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
 特此承诺。
 （本页无正文，为《上海外高桥资产管理有限公司关于本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签章页）
                  承诺人：上海外高桥资产管理有限公司
                             年   月   日
附件2
           全体董事、高级管理人员关于
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
                  诺函
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票
募集资金。公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                   （国办发[2013]110 号）
                                  、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17 号）》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者
利益，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作出如下承
诺：
式损害公司利益。
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
  特此承诺。
 （本页无正文，为《全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签章页）
 全体董事签字：
   俞   勇       郭     嵘         张   浩
   李   伟       莫贞慧             黄   峰
   吴   坚       吕     巍         黄   岩
                         上海外高桥集团股份有限公司
                               年   月   日
 （本页无正文，为《全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签章页）
 全体非董事高级管理人员签字：
   陈   斌       吕     军          胡环中
   黄   丹       王运江              张毅敏
                         上海外高桥集团股份有限公司
                            年   月   日
议案10：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
   理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资
产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合
中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
  为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公
司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例
等与本次发行具体方案有关的事项；
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项除外）；
理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，
对本次具体发行方案作相应调整；
本次发行有关的其他事项；
回本次向特定对象发行股票申请文件。
  上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效
期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施
完成日。
  以上议案提请各位股东予以审议。

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