中信证券股份有限公司
关于
长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受长沙
银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”或“发行人”）的委托，担任长沙银
行向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机
构，为本次可转债发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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目 录
二、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
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第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
长沙银行/发行人 指 长沙银行股份有限公司
根据长沙银行 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年度股东
本次发行/本次可转债发行 指 大会审议通过的有关决议，向不特定对象发行不超过
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 湖南翰骏程律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务
审计机构 指
所（特殊普通合伙）
资信评级机构/联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
人民银行 指 中国人民银行
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
湖南银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会湖南监管局
中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构
中国银监会 指 改革方案》于 2018 年 3 月与中国保监会组建为中国银
行保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《长沙银行股份有限公司章程》
根据《商业银行资本充足率管理办法》，指银行的核心
资本净额 指
资本加附属资本减扣除项
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银
核心一级资本 指 行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风
险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等
元/千元/万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/千元/万元/亿元
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第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定韩日康、周宇作为长沙银行本次可转债发行的保荐代表人，其
主要保荐业务执业情况如下：
韩日康先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总
裁，作为项目主要成员先后负责及参与长沙银行非公开发行优先股项目、瑞达期
货公开发行可转债项目、中信集团整体上市项目、中信股份与中国海外的房地产
业务跨境并购项目、银河证券 A 股 IPO 项目、瑞达期货 A 股 IPO 项目、南华期
货 A 股 IPO 项目、西安银行 A 股 IPO 项目、人保集团 A 股 IPO 项目、光大银行
可转债项目、蚂蚁集团 C 轮引战项目、光大银行优先股项目等。韩日康先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
周宇先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，
作为项目主要成员先后负责及参与中国铝业 A 股 IPO 暨吸收合并山东铝业和兰
州铝业项目、农业银行股份制改造和 A+H 股 IPO 项目、长沙银行 A 股 IPO 项目、
南华期货 A 股 IPO 项目、浙商银行 A 股 IPO 项目、财通证券 A 股 IPO 项目、中
信集团股份制改造项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目、宁波银行非公开
发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、浦发银行非公开发行优
先股项目、长沙银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项
目、中信银行 2015 年非公开发行 A 股股票项目、浙江东方发行股份购买资产并
配套融资项目、农业银行非公开发行 A 股股票项目等。周宇先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
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三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定王毓作为长沙银行本次可转债发行的项目协办人；指定陆骏、
于达、李超、何辉、曾颖青、谢明宇、钟为亚、王晨权作为本次可转债发行的项
目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
王毓女士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要
成员参与了平安银行股份有限公司（深交所主板）公开发行可转债项目、长沙银
行 A 股 IPO 项目，作为项目负责人参与了长沙银行非公开发行优先股项目、长
沙银行非公开发行 A 股普通股项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
法定中文名称 ： 长沙银行股份有限公司
法定英文名称 ： BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
设立日期 ： 1997年8月18日
股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 长沙银行
股票代码 ： 601577
注册资本 ： 4,021,553,754.00元
法定代表人 ： 赵小中
注册地址 ： 长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
办公地址 ： 长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
统一社会信用代码 ： 91430000183807033W
邮政编码 ： 410205
联系电话 ： 0731-89934772
传真 ： 0731-84305417
电子邮箱 ： bankofchangsha@cscb.cn
公司网址 ： http://www.bankofchangsha.com
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经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
经营范围 ：
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
项目 数量 比例（%）
一、普通股股份总数 4,021,553,754 100.00
（一）有限售条件股份 1,954,208,305 48.59
其中：境内非国有法人持股 755,453,049 18.77
境内自然人持股 1,479,221 0.04
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
（二）无限售条件股份 2,067,345,449 51.41
二、优先股股份总数 60,000,000 100.00
（三）股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
持股数额 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数（股）
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持股数额 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数（股）
合计 2,284,533,464 56.81 1,739,203,094
（四）发行人自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情
况
发行人自 2018 年 9 月 26 日上市以来，历次股本筹资、现金分红及净资产变
化情况如下：
单位：千元
首发前期末净资产额
（截至 2018 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 净筹资额
历次股本筹资情况 非公开发行
优先股
非公开发行
普通股
首发后累计派现金额 4,747,373
本次发行前期末净资产额
（截至 2022 年 6 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
单位：千元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 11,259,446 20,867,848 18,022,145 17,016,938
营业利润 4,557,967 8,046,190 6,794,886 6,484,262
利润总额 4,532,241 8,009,100 6,764,722 6,450,422
归属于母公司股东的净利润 3,581,749 6,304,376 5,338,401 5,080,248
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归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,661,211 3,610,500 20,921,872 -25,788,568
项目
总资产 859,964,984 796,150,318 704,234,728 601,997,736
总负债 801,034,854 739,504,359 658,512,218 560,164,510
归属于母公司股东的净资产 57,180,137 55,021,967 44,333,312 40,632,699
项目 30 日/2022 年 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
基本每股收益（元） 0.89 1.55 1.47 1.48
稀释每股收益（元） 0.89 1.55 1.47 1.48
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 7.05 13.26 13.76 15.61
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
归属于母公司普通股股东的每
股净资产
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人股份情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券持有发行人股份情况如下：
截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
股票名称 股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
长沙银行 601577.SH 228,397 559,100 600
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方持有发行人股份情况如下：
股票名称 股票代码 持股数量（股）
长沙银行 601577.SH 11,598,699
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 228,397 股，
约占发行人股份总额的 0.0057%，信用融券专户持有发行人 559,100 股，约占发
行人股份总额的 0.0139%，资产管理业务股票账户持有发行人 600 股，约占发行
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人股份总额的 0.0000%。截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方持有发行
人 A 股 11,598,699 股，约占发行人股份总额的 0.2884%。综上，截至 2022 年 6
月 30 日，中信证券及重要关联方合计持有发行人 12,386,796 股，约占发行人股
份总额的 0.3080%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不
存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人持有保荐机构或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存
在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在其他持有中
信证券股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职
责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无控股股东、实际控制人，除正常开展的业
务外，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其重要
关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履
行保荐职责的其他关联关系。
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七、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具
体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将长沙银行向不特定对象发行可转换公
司债券项目申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次可转债发行的推荐意见
作为长沙银行本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等
的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及审计机构经过了充分沟通后，认为长沙银行具备了《公
司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的可转债
发行条件，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来业务发
展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。本
次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促
进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐长沙银行本次可转债发行。
保荐机构对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）本次可转债发行符合《证券发行管理办法》规定的发行条件，符合《证
券法》第十二条第二款的规定。
（三）参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》
（天健审〔2022〕2-346 号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（大信专
审字〔2020〕第 27-00033 号），发行人 2018 年首次公开发行 A 股股票、2019 年
非公开发行优先股及 2020 年非公开发行普通股（A 股）股票募集资金净额全部
补充资本金，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十
四条的规定。
（四）根据发行人近 3 年的审计报告，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年
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实现的年均可分配利润约为 53.62 亿元，如按本次发行 110 亿元可转债并按 2%
的票面利率进行示意性计算，发行人需年均支付利息约为 22,000.00 万元（在未
转股的情况下），发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟
发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的可转债发行方案本次发行
可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来业务发展，在可
转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。发行人募集
资金用途符合《证券法》第十五条的规定。
（六）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券
法》第十七条的规定：
仍处于继续状态；
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行
条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年实现的年均可分配利润约为 53.62 亿元，
假设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照最高票面利率 2%进行模拟
计算，如本次发行 110 亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息
不超过 2.2 亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次
拟发行可转债一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人核心一级资本充足率分别为 9.16%、8.61%、9.69%和 9.37%，
一级资本充足率分别为 10.76%、9.97%、10.90%和 10.49%，资本充足率分别为
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为 1.22%、
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在可计入累计债券余额的债券，发行人
本次拟公开发行可转换公司债券不超过 110 亿元，发行后累计债券余额不超过
公司债券余额占最近一期末净资产的 18.67%，不超过 50%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年盈利，且 2019 年、2020 年和 2021 年加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以
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低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 15.61%、13.74%和 12.61%，
平均值为 13.99%，不低于 6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据。”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
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（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了发行人的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。发行人组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实
行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表未
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资
发行人为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于支持发行
人未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心
一级资本。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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（九）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情
形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十一）符合《注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定
在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，资金投
向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人
核心一级资本；符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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务持续健康发展，不会与主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
确定本次发行融资规模，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于支持发行
人未来业务发展，流向发行人主业，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用
于补充发行人核心一级资本，不属于资本性支出；符合《注册管理办法》第四十
条的规定。
（十二）符合关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前与主承销商根据国
家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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（6）转股价格
本次发行约定：
“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交
易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票
交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财
务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或
配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按
经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东
大会授权发行人董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日发行人 A 股股票交易均价=前三十个交易日发行人 A 股股票
交易总额/该三十个交易日发行人 A 股股票交易总量；前二十个交易日发行人 A
股股票交易均价=前二十个交易日发行人 A 股股票交易总额/该二十个交易日发
行人 A 股股票交易总量；前一个交易日发行人 A 股股票交易均价=前一个交易日
发行人 A 股股票交易总额/该日发行人 A 股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生
变化及派送现金股利等情况时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股
价格调整公式由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授权的人士）根据相
关规定在募集说明书中予以明确。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定
的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
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换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。”
（8）赎回条款
本次发行约定了赎回条款，具体如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根
据市场情况确定。
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相
关监管机构批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行
人转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
（9）回售条款
本次发行约定了回售条款，具体如下：
“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的
承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转
债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进
行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转
债不可由持有人主动回售。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日发行
人 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转
股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资
产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股
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本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资
产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件
将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之
日前三十个交易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该三十个
交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行
人 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一
期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的
每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转
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股价格由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据
市场状况确定。
前三十个交易日发行人 A 股股票交易均价=前三十个交易日发行人 A 股股票
交易总额/该三十个交易日发行人 A 股股票交易总量；前二十个交易日发行人 A
股股票交易均价=前二十个交易日发行人 A 股股票交易总额/该二十个交易日发
行人 A 股股票交易总量；前一个交易日发行人 A 股股票交易均价=前一个交易日
发行人 A 股股票交易总额/该日发行人 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规
定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约
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责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
四、本次可转债发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
长沙银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于长
沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于长沙银行
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于长沙银行股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》《关于<
长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜
的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案》等关于本次可转债发行的相关议案。2022 年 6 月 9 日，
发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次
可转债相关事宜的董事会决议公告。
定，发行人于 2023 年 2 月 28 日召开第七届董事会第五次会议，根据《注册管理
办法》的规定及发行人 2021 年度股东大会的授权，对可转债发行相关议案进行
了调整；并根据《注册管理办法》要求，新增审议了《关于长沙银行股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，该议案尚须提交股
东大会审议。2023 年 3 月 1 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在
规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
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（二）股东大会审议通过发行方案
月 29 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于长沙银行股份有
限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于长沙银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
《关于<长沙银行股份有限
公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于长沙
银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》等与本次可转债发行有关的议案。2022 年 6 月 30 日，发行人在上海证券交
易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的股
东大会决议公告。
根据发行人提供的 2021 年度股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构
经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次可转债的决议，股东大
会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见
监管局关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》
（湘银
保监复〔2022〕223 号），批准了发行人本次可转债发行事宜。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次可转债事宜形成决议，
决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人本次可转债发行方案已获得相关
主管部门湖南银保监局核准；发行人已按照中国证监会的有关规定制作本次可转
债发行申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。
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五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人业务相关的风险
信用风险是指银行面临的借款人或对方当事人未按约定条款履行其相关义
务的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务
中：
（1）贷款业务风险
贷款是发行人的主要资产，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
行人总资产的比例分别为 43.24%、44.73%、46.43%和 46.86%。贷款业务是发行
人最主要的收入来源，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行
人利息净收入占营业收入的比例分别为 77.57%、83.01%、77.21%和 75.21%，客
户贷款利息收入占利息收入总额的比例分别为 57.07%、62.23%、62.95%和 65.93%。
因此，与发行人贷款业务相关的信用风险是发行人面临的主要信用风险。如果贷
款客户到期不能足额偿还贷款本息，发行人将遭受损失。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，发行人不良贷款余额分别为 31.81 亿元、38.13 亿元、44.23 亿元
和 47.70 亿元，不良贷款率分别为 1.22%、1.21%、1.20%和 1.18%，发行人不良
贷款率呈下降趋势。
贷款是发行人的主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人的经营成果有着
至关重要的影响。虽然发行人不断完善风险管理制度体系，努力提高风险管理水
平，严格控制信贷风险，但不排除未来发行人不良贷款总额及不良贷款率可能会
由于贷款质量下降而上升，从而给发行人造成损失。
①区域集中度风险
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发行人贷款和垫款主要投放在湖南省内地区，其中，发行人在湖南省的贷款
主要投放于长沙地区。如果上述地区出现重大经济衰退，或者发行人对位于或业
务集中于上述地区的借款人信用风险评估不准确，则发行人的业务、财务状况、
经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。
②行业集中度风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人面向水利环境和公共设施管理业、建筑业和
制造业的对公贷款总额分别为 495.26 亿元、344.59 亿元和 347.62 亿元，分别占
本行发放贷款和垫款本金总额的 12.29%、8.55%和 8.63%。
若发行人贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致发行
人不良贷款增加，也可能会对发行人向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负
面影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
③客户集中度风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单一最大客户贷款余额为 24.29 亿元，占发
行人资本净额的比例为 3.37%，最大十家客户贷款余额为 182.42 亿元，占本行资
本净额的比例为 25.30%，贷款集中度指标符合监管要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，发行人的
资产质量和财务状况将受到一定的不利影响。如果未来发行人贷款的客户集中度
进一步提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不
利变化，将影响发行人的财务状况和经营状况。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款
及垫款的比例分别为 26.68%、37.53%和 7.86%，合计占比为 72.07%，发行人大
部分贷款附有贷款担保。对于保证贷款，如在贷款期间借款人及保证人的财务状
况出现严重恶化，可能使发行人发放的贷款不能及时回收；对于抵押、质押贷款，
贷款期间可能会出现贷款抵押物和质押物价值较大波动的情况。此外，通过变现、
法院判决或者其它方式来实现抵质押品价值可能存在周期较长、执行存在困难等
问题。
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综上，倘若发行人无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，可能会
对发行人的财务状况及经营业绩造成不利影响。
相对于大中型企业而言，小微企业的规模较小、抗风险能力较低，更易受到
经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、营业费用和成本上升、汇率
大幅波动以及自然灾害等因素的不利影响。如果宏观经济增速持续放缓，将对小
微企业的经营、财务和流动性造成较大不利影响，可能使发行人小微企业有关的
贷款资产质量下降，进而对发行人的财务状况和经营成果产生一定影响。
发行人房地产行业相关的贷款主要包括公司类房地产贷款和个人房屋按揭
贷款等。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括宏观经济结构调整、
监管政策引导和市场内在需求变化等的影响，未来如果房地产行业整体持续下行，
行业修复速度未达预期，可能会对发行人房地产行业贷款的增长和质量产生不利
影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
（2）同业业务风险
近年来，相关监管机构陆续出台《关于规范金融机构同业业务的通知》《关
于规范商业银行同业业务治理的通知》等多项规定，引导、规范银行同业业务开
展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时
根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务
开展受限、业务增速放缓等风险，对发行人经营成果和财务指标带来不利影响。
发行人同业拆借对象主要为境内商业银行和境内非银行金融机构。由于发行
人对拆借资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的宏观
或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金
或利息，从而对发行人资产的安全性产生威胁。
（3）投资业务风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金融投资余额为 3,787.27 亿元，占资产总额
的比例为 44.04%；其中，债权投资、交易性金融资产和其他债权投资为主要构
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成部分。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人债权投资、交易性金融资产和其他债权
投资金额分别为 2,276.31 亿元、1,152.41 亿元和 343.81 亿元，占金融投资金额的
比例分别为 60.10%、30.43%和 9.08%。发行人对外投资产品中，以政府及中央
银行、政策性银行债券为主，信用风险较小；除这两类债券品种以外，其他投资
产品可能受地方政府经济承压、交易对方资信状况恶化或偿债能力下降而带来信
用风险。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信用情况出
现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收
回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成重大不利影响。
（4）表外业务风险
发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、贷款承诺、开出保函、开出信用
证、未使用信用卡授信额度等，其中银行承兑汇票和未使用信用卡授信额度为主
要组成部分。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人银行承兑汇票余额为 221.78 亿元，
未使用信用卡授信额度余额为 243.93 亿元。发行人面临自身所作承诺和担保的
信用风险，尽管发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客
户不能履约，可能会有一部分承诺需要发行人兑现。如果发行人无法强制要求客
户履约，或不能就这些承诺从客户处得到追偿，发行人业务、财务状况和经营业
绩可能受到实质性的不利影响。
（5）理财业务风险
报告期内，发行人理财业务转型向纵深推进，投研能力加快提升，坚持多策
略均衡配置，资产管理业务稳健发展。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存续的理
财产品均为净值型理财产品，产品余额为 667.04 亿元。
对于净值型理财产品，发行人虽然不需要对该等产品投资者所遭受的损失承
担赔偿责任，但是如果投资者因这些理财产品蒙受损失，发行人的声誉可能受到
负面影响，并可能造成较为严重的客户流失。
导意见》，对净值管理、打破刚性兑付、禁止资金池业务、限制期限错配等进行
明确规定，对发行人理财业务未来发展及转型提出了较大挑战。报告期内，发行
人完成理财业务净值化转型，符合相关监管要求。如果监管机构将来对商业银行
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的理财业务实施进一步的限制，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情
况下，流动性不足会导致商业银行的清偿风险。总体而言，影响发行人流动性的
外部因素主要包括宏观经济环境的变化及其他社会因素的变化等，例如，国内外
宏观经济形势的变化、国内或国外利率的急剧变化、存款备付金水平的重大变化
等均可能导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使发行人面临大量履行各种
贷款承诺、存款水平剧减等不利情况。影响发行人流动性风险的内部因素主要源
于资产负债期限结构错配，客户集中提款等。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人流动性比例为 58.29%，流动性覆盖率为
如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，发行人可能需寻求其他资金来源以
满足自身的流动性需求，而其他资金来源可能受到发行人无法控制的因素的不利
影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如发行人无法通过客户存款和
其他资金来源满足发行人的流动性要求，或者如果发行人的资金来源成本提高，
将致使发行人的流动性、经营业绩和财务状况受到一定影响。
（1）利率风险
利率风险是利率水平的变动使发行人财务状况受影响的风险。与大多数国内
商业银行一样，发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2019 年度、
别为 77.57%、83.01%、77.21%和 75.21%。近年来我国利率逐步实现市场化，利
率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险
之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不
匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。发行人在日常的贷款、
存款和资金业务中面临利率风险。
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（2）汇率风险
汇率风险是指由于汇率的不利变动而导致银行业务发生损失的风险。发行人
目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。虽然发行人以外币计价的资
产负债占比较低，且可以通过货币衍生工具或其他方式降低汇率风险，但是可供
发行人以合理成本降低所面对的外汇风险的工具比较有限。如果发行人以外币计
价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑
人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外
部事件所造成损失的风险。具体包括：人员因素引起的操作风险，如操作失误、
违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程
因素引起的操作风险，包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况；系统因
素引起的操作风险包括系统失灵和系统漏洞两种情况；外部事件引起的操作风险
主要是指突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。
发行人面临的操作风险主要来自于授信业务、投资业务、支付业务、员工管
理、法律事务、外部事件等方面。发行人对各项管理操作制定了内部控制及风险
管理措施，但发行人仍面临因该等措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到
全面严格落实、人员操作不当等造成损失的风险。
根据中国银监会自 2013 年 1 月 1 日起施行的《商业银行资本管理办法（试
行）》规定：商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于 10.5%，一级资本
充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率不得低于 7.5%，系统重要性银行还
应当计提附加资本。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径核心一级资本充足率分别为 9.16%、
资本充足率分别为 13.25%、13.60%、13.66%和 13.14%，均符合监管要求。但如
果发行人由于业务拓展而使发行人风险资产增加、资产质量恶化造成损失或中国
银保监会提高最低资本充足率要求等，发行人资本充足率指标将在一定程度上承
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压，非常严重时可能无法满足监管机构对资本充足的监管要求，监管机构可能采
取限制发行人业务经营的措施，从而将会对发行人的经营状况、声誉和财务状况
造成负面影响。
（二）与我国银行业有关的风险
银行业的经营发展与全球及我国整体经济形势、经济增长速度、资本市场发
展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，
发行人的主要业务、资产、经营活动都位于我国境内。所以，发行人的业务、财
务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。上
述因素的变化将对发行人业务产生较大的影响。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂，我国未来经济发展速度存
在一定的不确定性。此外，我国经济还受全球经济影响，当前世界经济形势仍然
严峻复杂。
发行人无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险
和不确定因素。上述情况均可能对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
当前，我国已形成六大国有商业银行、其他全国性股份制商业银行、政策性
银行、城市商业银行、农村商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资
商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。发行人在湖南省及发行人提供金
融服务的其他地区均面临来自其他商业银行和金融机构的竞争，主要面对与大型
商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行的竞争。
近年来我国政府实施了一系列措施，旨在放宽对银行业的限制，逐步放宽外资银
行进入门槛，外资银行业务范围逐渐扩大，民营银行业也逐步放开，在一定程度
上加剧了银行业的竞争态势。发行人的竞争对手就基本相同的贷款客户、存款客
户及中间业务客户与发行人展开竞争，可能会对发行人的业务和未来前景造成不
利影响。
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在我国目前的金融行业体系中，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币
政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币
供应量，以实现既定的经济调控目标，商业银行是货币政策传导的主要渠道，这
些调控政策直接影响商业银行的业务发展、流动性水平和盈利能力，调控政策及
调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此发行人一直不
断加强对货币政策及其调控方式的研判。
近年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了
改革和完善，但由于货币政策的调控作用是双向的，对发行人运作和经营效益产
生的影响也是双向的，发行人将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续
稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对发行人运作和经营效益产生不确定性
影响。
利率市场化是指金融机构在货币市场经营融资的利率水平由市场供求决定，
包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化的稳步推进给商业银行
的内外部定价带来很多不确定性。发行人的经营管理将不可避免受到更多利率市
场化的冲击，包括存贷款利率收紧、净息差压低等影响发行人净收入的风险，从
而对发行人的经营效益造成不利影响，对发行人资产负债管理、流动性管理、利
率风险管理带来了更多挑战和风险。
发行人业务开展接受中国银保监会、中国人民银行、市场监督管理局、税务
局等有关机构的监管，并受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国
银行监管制度时有变化，包括适用于发行人法律法规的变化，这些法规政策变化
的一部分可能会增加发行人的经营成本或对业务开展施加额外限制，可能对发行
人的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，新的法律、法规和
政策的诠释和实施可能存在不确定因素，未能遵守适用的法律、法规和政策可能
会导致发行人受到处罚，进而影响发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩。
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此外，中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局等监管机构会对发行人满
足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。近年来在防控金融风
险的政策导向下，银行业监管环境逐步趋严。如果发行人未能完全遵守新的法律、
法规和监管政策，可能因此受到处罚或监管措施，从而使发行人业务发展、财务
状况和经营业绩受到不利影响。
随着我国金融市场对外开放进入快车道，商业银行将面临更加开放的市场竞
争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具，
缺少面对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、业务、产品以及
市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大，会给发行
人带来更多的风险和挑战。
（三）其他风险
合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监
管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。发行人需要保证业务经营的合规性，
在开展业务时必须遵守相关的法规和监管规定，尤其是作为银行业上市公司，受
到包括财政部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等各部
门及其派出机构的监管。因此，如果发行人在业务经营中因不符合相关法规或规
定而受到处罚，将有可能对发行人的业务、业绩、声誉等产生不利影响。
发行人在业务经营过程中，可能会涉及诉讼或法律纠纷等相关事项，如因发
行人无法正常收回借款人的欠款或因客户或第三方对发行人申请索赔而产生的
诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于发行人，可能对发行人业务、业绩、
声誉等产生不利影响。
声誉风险是由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发
行人负面评价的风险。银行机构属于金融服务行业，良好的机构品牌及社会形象
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对于发展业务具有重要意义。作为公司治理和全面风险管理的重要组成部分，发
行人通过建立健全防控机制、主动开展宣传等多方面有效防范和应对声誉风险事
件，巩固提升良好企业形象。如果发行人因经营、管理及其他行为或者外部事件
导致相关方面的负面评价，将引发银行机构的声誉风险，进而影响发行人社会形
象和业务拓展。
在银行业务经营全面应用信息技术的情况下，发行人依赖信息系统准确、及
时处理大量交易，以及存储和处理发行人的业务及经营数据。信息系统、通讯网
络的正常运行，均对发行人业务发展以及提升市场竞争力起到至关重要的作用。
因此，如果因自然或人为的原因，造成发行人信息系统故障，或信息系统运行效
率、安全性等受到不利影响，将可能影响发行人业务的正常进行，从而导致发行
人受到损失。
洗钱和恐怖融资风险是指发行人的产品或服务被不法分子利用从事洗钱和
恐怖融资活动，进而对发行人在法律、声誉、合规、经营等方面造成不利影响的
风险。发行人面临的洗钱和恐怖融资风险主要来自银行账户被不法分子利用，以
看似正常的交易作掩护，改变犯罪收益的资金形态或转移犯罪资金所带来的风险。
发行人建立了较为完善的反洗钱和反恐怖融资内部控制体系。依据反洗钱和
反恐怖融资法律法规及发行人实际，发行人制定了反洗钱和反恐怖融资管理制度，
开发上线了较完善的反洗钱和反恐怖融资监控系统，建立了较为完善的反洗钱和
反恐怖融资组织体系，确保全行业务的稳健运营。但由于洗钱活动及其他非法或
不正当活动的复杂性和隐蔽性等原因，发行人未必能够完全杜绝发行人遭到有关
组织和个人利用进行洗钱及其他非法或不正当活动，从而可能使发行人的业务和
声誉受到损害。
报告期内，发行人与部分主要股东及其一致行动人、其他关联方存在存贷款
等关联交易，具体情况参见招股说明书“第六节 合规经营与独立性”之“三、
关联交易”部分。上述关联交易属于商业银行正常的业务经营活动。发行人因上
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述关联交易产生的收入与支出占营业收入与营业成本的比例较低，价格公允，程
序合法，未对发行人的正常经营产生不利影响。但是，若未来发行人出现内部控
制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害
发行人及中小股东利益的情形。
发行人设置了普通股和优先股。根据相关法律法规、优先股发行方案及公司
章程的要求，出现下述情况之一的，发行人召开股东大会应通知优先股股东，优
先股股东就下述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
发行人持有的发行人优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内
容；（2）一次或累计减少发行人注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章和发行
人公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
此外，根据法律法规和公司章程规定，在发行人优先股存续期内，发行人累
计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准当年不按约定分配利润方案的次日起，发行人优先股股东有权出席发行人股东
大会与普通股股东共同表决。发行人优先股股东表决权恢复直至发行人全额支付
当年股息。
在上述情形下，普通股股东与优先股股东分类表决，或者在优先股股东表决
权恢复的情形下，优先股股东将与普通股股东共同表决，发行人可能面临优先股
股东表决所导致的决策风险。
发行人设置了将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发
行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行
人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银保监会审查并决定。在
优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股
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东的股东权益将被稀释。
（四）与本次可转债发行相关的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债可能存在以
下几方面的风险：
在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩
和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付
或到期无法按照约定足额偿付的风险。
本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和
财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债未设担
保而无法获得对应担保物补偿的风险。
发行人股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。本次
可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股
价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债
转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转
股期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转
债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
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（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如
果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），发行人有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在上述
交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额
不足人民币 3,000 万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条
件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存
续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票
市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转
股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正
方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面
临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（4）转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设
有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。转
股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避，因此可能
存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（5）由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行
人经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向
下修正条款对转股价格进行修正，由于受到“修正后的转股价格应不低于审议上
述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交
易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议
上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事
项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、
除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，转股价格的修正幅度也将存
在不确定性的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），发行
人就本次向不特定对象发行可转债对摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，
并根据自身经营特点提出了填补即期回报、增强持续回报能力的措施。
本次向不特定对象发行可转债后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释
性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次
可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益及稀释每股收益可能出现下降，对普通股股东的即期回报有一定摊薄
影响。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转
债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造
成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来
的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面
临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发
行人原有普通股股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
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大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券信用评级报告》
（联合〔2022〕6511 号），发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为 AAA。在本次可转债存续期间，若
出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可
能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债
投资者的利益产生不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
银行业的持续发展依赖于稳定的宏观经济环境。2012 年以来，我国经济增
长速度从高速增长转为平稳增长，经济形势“新常态”不仅影响银行业的外部经
营环境，也促进了银行业经营管理策略的转变创新。在经济和货币总量增速放缓
的大背景下，银行业的规模增长也将逐步回归正常，商业银行对于未来发展增速
的预期将会更加现实和理性。此外，商业银行在保持适度规模增长的同时，也将
更多的注重增长的质量和可持续性。
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调整转型，商业银行的客户基础、收入来源、资产质量随着经济结构调整不断发
展变化。顺应经济结构不断优化升级的趋势，商业银行坚持以供给侧结构性改革
为主线不动摇，全面对接国家重大战略，加大基础设施领域信贷支持，满足经济
新旧动能转换金融需求，积极布局新兴领域，助力实体经济打造新的增长点，全
面提升服务实体经济能力。同时，经济结构调整升级也要求银行业进一步提高对
宏观经济环境、金融政策、行业趋势、客户需求的研究和预判的能力，顺应经济
和产业结构调整方向，优化资产负债结构、客户结构和收入结构。
自 2004 年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台
对商业银行资本监管的政策法规，加强商业银行资本管理水平，逐渐提高对银行
业的资本监管要求。中国银监会于 2012 年 6 月正式出台《商业银行资本管理办
法（试行）》，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计
算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措
施、资本充足率信息披露等方面进行了全面规范，提出了更高的资本监管要求。
中国人民银行于 2015 年底正式启动 MPA（Macro Prudential Assessment，宏
观审慎评估），将 2011 年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制调
整为宏观审慎评估体系。宏观审慎评估体系下，人民银行对银行业的监管将从狭
义信贷管理变为广义信贷管理，从时点管理变为日常管理，从存贷款基准利率定
价变为市场化利率定价，进一步强化对商业银行资本金的要求。
作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重
要动力。2015 年以来，为深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央
经济工作会议精神，着力缓解小微企业金融服务供给不充分、结构不均衡的问题，
推动银行业小微企业金融服务由高速增长转向高质量发展，银保监会相继印发
《关于 2015 年小微企业金融服务工作的指导意见》
（银监发〔2015〕8 号）、
《中
国银监会关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发〔2015〕
《中国银监会办公厅关于 2018 年推动银行业小微企业金融服务高质量发
展的通知》《关于 2019 年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办
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发〔2019〕48 号）、
《关于 2020 年推动小微企业金融服务“增量扩面、提质降本”
有关工作的通知》（银保监办发〔2020〕29 号）、《关于 2021 年进一步推动小微
企业金融服务高质量发展的通知》
（银保监办发〔2021〕49 号）等一系列规定和
通知，进一步落实各项监管扶持政策，持续改善和深化小微企业金融服务。2019
年，国务院印发了《关于有效发挥政府性融资担保基金作用切实支持小微企业和
“三农”发展的指导意见》，提出切实降低小微企业综合融资成本的相关精神。
另一方面，随着经济进入平稳发展，大中型企业融资需求逐步降低，其金融
服务的竞争也趋于激烈；而小微企业的快速发展使得其地位逐步提升，其融资需
求也在快速增长，小微企业金融服务市场已成为各商业银行不可忽视的领域。各
商业银行纷纷成立了专门从事小微企业金融服务的部门，建立小微企业贷款绿色
通道和多样化的产品体系，小微企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
随着我国居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，个人住
房贷款、银行卡等消费金融产品以及个人理财服务将成为商业银行业务的重要增
长点。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行
个人金融业务快速发展。
近年来，我国居民可支配收入的迅速增长和富裕人群的不断扩大，催生了除
传统个人金融业务外的新型财富管理市场。商业银行开始向中高端客户提供个性
化和专业的财富管理服务，包括资产结构性配置和理财服务等。在部分外资银行
于境内开展私人银行业务后，中资银行也相继成立私人银行部门，开展面向高端
客户的私人银行业务。
随着国内互联网金融市场的不断发展以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公
司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益增加。
股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型金融
机构综合化经营的能力提出了更高的要求。2013 年 11 月，中国银监会印发了新
的《消费金融公司试点管理办法》，将试点范围由原来的四个城市扩大到十六个
城市。2014 年中国银监会修订《金融租赁公司管理办法》，允许商业银行试点设
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立金融租赁公司。2018 年中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》，
允许商业银行设立理财子公司开展资管业务，建立符合资管业务特点的风控制度
和激励机制，促进理财业务规范转型。商业银行将加快综合化经营步伐，适应多
样化客户需求和新阶段的竞争要求，拓展多元化的业务收入。
进入 21 世纪以来，大数据、云计算、移动互联网、区块链等新兴技术的快
速应用给银行业带来了挑战和发展机遇，信息技术成为金融创新的基础与支柱，
银行业的重要产品和管理创新包括衍生产品、客户关系管理、信用打分模型等均
通过计算机应用技术实现。未来，银行业的金融创新将更多地依赖于现代信息技
术。同时，商业银行经营服务的渠道已从单一的营业网点渠道，向电子化渠道与
营业网点渠道全面结合的经营模式转变。信息技术广泛应用于商业银行各个环节、
各个产品，成为商业银行业务创新和经营管理水平持续提升的基本支撑。
我国银行间市场由多个子市场组成，包括同业拆借、票据贴现、债券、外汇
等，自 20 世纪 90 年代中期以来发展迅速。此外，近年来中国银行间市场交易的
金融工具和衍生产品种类不断增加，如债券远期、利率互换、外汇远期、外汇掉
期等，为商业银行规避利率风险、提高流动性、创造新的盈利模式提供了工具。
近年来，我国交易所市场亦不断壮大和成熟，在交易所市场交易的金融产品
和衍生产品种类也不断丰富，如资产支持证券（ABS）和优先股等产品，均为商
业银行的投资、资产管理业务和资本补充提供了更多的渠道。
近年来，互联网技术尤其是移动互联技术日渐成熟，应用范围不断扩张，渗
透至包括金融行业在内的各个社会领域。在金融行业内，互联网技术被应用于网
络银行、第三方支付、在线金融产品销售、金融电子商务等众多细分领域，逐渐
为客户和市场所接受，形成了互联网金融的新兴概念。互联网金融向投资者，尤
其是中小投资者，提供了新的投资渠道，满足了不同类型投资者的需求；向部分
企业和个人，尤其是中小企业和个体工商户，提供了新的融资渠道，解决了部分
融资困难的问题。同时，互联网金融促进了传统金融行业的业务流程改革，提高
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了金融行业的整体效率。
互联网金融的快速发展对传统金融行业也产生了一定的冲击。部分互联网企
业借助互联网金融进入金融领域，这些互联网企业依靠技术和理念优势分流了传
统金融行业的资金和业务，在一定程度上削弱了传统金融行业的控制力。长期以
来，国内金融行业中商业银行占据着主导地位，在政策红利、资金成本、信用成
本等方面相较于其他金融机构具有绝对优势。但是随着互联网金融的发展，各种
金融机构都向商业银行的传统业务领域进行渗透，对商业银行的主导地位产生了
挑战。在商业银行行业内部，依靠互联网技术，中小机构可以弥补自身网点、人
员和品牌知名度的不足，取得超越大型机构的发展速度，进而改变行业格局。
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率
市场化成为我国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程
度，我国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，我国金融机构贷款利率浮动
下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由
金融机构根据商业原则自主确定。
在利率市场化条件下，商业银行拥有更大的自主定价权，使资金能更有效、
更灵活的运用，并通过对各种资金价格、经营成本、目标收益等进行分析核算，
从而确定合理的利率水平，有效地引导资金的流向，降低利率风险，提高银行的
风险控制能力，推动银行业务转型，扩大中间业务的范围。但与此同时，利率市
场化使商业银行存贷利差缩小，盈利能力受到冲击。银行利率由市场供求关系决
定时，利率在众多因素的影响下波动频繁，利率的期限结构也更为复杂，市场利
率的多变性和不确定性对于银行经营的影响更大，使得我国商业银行面临的利率
风险提高。
理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例》的决定，外资银行准入门槛进
一步放开。
《中华人民共和国外资银行管理条例》对于外资银行的准入条件进行了以下
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调整。首先，放宽中外合资银行中方股东限制，取消中外合资银行的中方唯一或
者主要股东应当为金融机构的要求，进一步扩大外资银行自主选择中方合作伙伴
的范围；二是放宽外国银行在华设立营业性机构的条件限制，取消外国金融机构
来华设立法人银行的 100 亿美元总资产要求和外国银行来华设立分行的 200 亿美
元总资产要求，为规模较小但自身经营具有特色和专长的外国银行来华设立机构
提供更大空间。
在业务方面，开放主要表现在三个方面：一是扩大外资银行的业务范围，增
加“代理发行、代理兑付、承销政府债券”和“代理收付款项”业务，进一步提
升在华外资银行服务能力；二是降低外国银行分行吸收人民币存款的业务门槛，
将外国银行分行可以吸收中国境内公民定期存款的金额下限由每笔不少于 100
万元人民币改为每笔不少于 50 万元人民币；三是取消外资银行开办人民币业务
的审批，进一步优化在华外资银行的营商环境，使条件成熟、准备充分的外资银
行一开业即拥有全面的本外币服务能力。
随着对外开放进程不断深入，外资金融机构在我国业务不断拓展，对国内金
融机构带来的竞争愈加激烈，未来金融业务的交易结构将更加复杂，跨国别、跨
市场等特点更加突出。监管部门未来将进一步加强制度建设，弥补监管短板和薄
弱环节，控制外资金融机构对国内金融市场的总体影响。
（二）发行人的竞争优势
发行人立足长沙、深耕湖南、辐射广东，始终与区域经济同频共振、共生共
荣。湖南经济发展态势保持平稳，2021 年实现地区生产总值 4.6 万亿元，人均地
区生产总值突破 1 万美元，区域经济发展动能持续增强。随着“三高四新”战略
全面实施，强省会战略、国家中心城市培育和现代化新湖南示范区建设持续释放
政策红利，省内优势产业、新基建、新消费、乡村振兴、绿色低碳循环发展等稳
步推进，加上长沙房价洼地效应持续外延，金融需求有望继续保持旺盛，为发行
人稳健发展提供良好的外部经济环境。
发行人具有优质多元且相对均衡的股东结构，形成了以国有资本为主体，民
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营资本多方参与的混合所有制格局，确保了发行人股权结构的持续稳定。发行人
高管层整体稳定、有效传承、战略执行力强，有力保障发行人风险偏好、管理风
格、经营策略的一以贯之和与时俱进；公司治理机制的良性运转，有力保障发行
人能始终坚守合规风险底线和朝着正确战略方向不断迈进。
经过多年耕耘，发行人已成长为湖南业务资质最全、网点布局最深、客群基
础最牢的地方法人银行之一。作为全省政务业务的主要银行，发行人依托天然的
血脉联系、长期以来的合作共赢、关键时候的率先担当，与各级地方政府构建起
深厚的互信机制、合作关系和业务网络。发行人作为湖南省本土中小微企业的领
军银行，凭借对湖南本土市场的深刻洞察，全力为其提供定制化产品和特色化服
务，始终与中小微企业风雨同舟、患难与共，在抗击疫情中凸显使命担当，铸就
较高的市场认可度和品牌美誉度。发行人继续坚持零售优先、县域优先、社区优
先，全力为城乡居民提供贴心服务，是湖南医保、社保、养老保险业务的主要合
作银行之一，客群基础广泛且不断拓展，存款、理财、消费信贷、信用卡等产品
拥有较强的市场号召力，客户服务具有良好口碑且不断优化提升。
作为区域性中小银行，发行人致力于将固有的地缘人缘优势与决策链条短、
决策效率高的优势有机融合，全面提升对本土市场的深刻洞察和差异化深耕能力。
发行人根据行业形势、业务需要和客户诉求，构建起组织架构、管理队伍的动态
调整机制，全面推进扁平化管理，持续做好流程优化，全面提升内部运转效能；
按照“强总行、实分行、精支行”发展思路，重视对各级分支机构差异化分层、
逐级授权，进一步发挥其在市场竞争中的主动性和机动性；提出“职能+敏捷”
组织项目规划，做到因时而变，因势而变，因客户需求而变，着力实现前台专业
化和中后台集约化发展，并按照“小团队、大平台”思路，较好实现敏捷组织在
公司、零售及 IT 条线的落地，第一时间对市场变化和客户需求作出响应和反馈，
全面提升业务决策和经营管理能力。
在动态的业务转型和结构调整中，发行人的资产负债结构日趋合理，存款、
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贷款在总负债、总资产中的占比较高且保持稳定，负债成本也处在相对低位；形
成了包括财富管理、普惠金融、产业金融和科技金融等在内的丰富多元、相对合
理的盈利结构，主要盈利能力指标处在较优水平。业务结构优化既是业务转型的
结果，同时也为进一步转型提供了有力支撑，这些因素的聚合一定程度上构成了
发行人在区域市场业务的可持续竞争力。
发行人始终坚持“人才强行”战略，重视人才梯队的建设与巩固，为业务发
展提供组织、人力和机制保障，不断激发组织、岗位、员工活力，基本构建市场
化薪酬体系，逐步建立特色职业发展体系，努力打造一支敬业专业、高忠诚度和
高稳定性的干部员工队伍。发行人注重内部选才、内部育才，在加大校招力度和
外部中高端人才引进的同时，强化内部竞争、岗位轮换和赛马制考核，不断完善
总行与分支行人才双向交流机制，全面提升后备队伍的广度和深度。发行人在业
内率先提出快乐银行的价值主张和文化理念，构建起较为完善的快乐文化体系和
快乐服务机制，提升发行人的吸引力和专业人才队伍的稳定性，并逐步推进价值
观考核，有力激发员工队伍的主动性和创造力，为战略转型和业务变革提供了强
大的组织驱动力。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的
核查意见
中信证券接受长沙银行委托，担任其本次可转债发行的保荐机构。根据《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就本次可转
债发行项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第
三方”）的相关情况进行核查。
（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为
在本次可转债发行项目执行的过程中，保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公
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司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司、湖南翰骏程律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司等依法需要聘请
的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方
的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供公开发行可转债过程中所需的服务，
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相
关规定。
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论
中信证券接受长沙银行的委托，担任其可转债发行的保荐机构。保荐机构本
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问
题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次可转债
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换
公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备
上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件；本次可转债发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行
人本次可转债发行，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
韩日康 年 月 日
周 宇 年 月 日
项目协办人：
王 毓 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
孙 毅 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投
资银行管理委员会韩日康和周宇担任长沙银行股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐代表人，负责长沙银行股份有限公司本次可转换公司债券
发行上市工作及发行上市后对长沙银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责长沙银行股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
韩日康 周 宇
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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