证券简称：石化机械 证券代码：000852
中石化石油机械股份有限公司
（草案修订稿）
二零二三年三月
目 录
声明
特别提示
第一章 释义
第二章 实施本计划的目的
第三章 本计划的管理机构
第四章 激励对象的确定依据和范围
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
第六章 本计划的时间安排
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
第九章 限制性股票的调整方法与程序
第十章 限制性股票会计处理
第十一章 公司授予权益与激励对象解除限售的程序
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
第十四章 本计划的变更与终止
第十五章 限制性股票回购注销原则
第十六章 其他重要事项
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》和中石化石油机械股份有限公司（以下简称
“石化机械”或“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
划公告时公司总股本 941,003,689 股的 1.7%。预留 100.8 万股，
占授予总数的 6.3%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划
予以相应的调整。
员、中层管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
得实行股权激励的情形。
第六条规定的条件。
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 72 个月。
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
父母、子女未参与本计划。
“国务院国资委”）批准、石化机械股东大会审议通过后方可实
施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票
方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划
将向所有股东征集委托投票权。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
石化机械、公司 指 中石化石油机械股份有限公司
中石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
本计划 指 中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限
制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日
有效期 指
或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
限售期 指
期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售
解除限售日 指
之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本
计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将
与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实
施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员
会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，经董事会
审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方
案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当
就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激
励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定
的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，本计划激
励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 190 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
所有激励对象均与公司或控股子公司具有雇佣关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计
划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
对象名单和职务，公示期不少于 10 天。
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为石
化机械向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1600 万股，占本计
划公告时公司股本总额 941,003,689 股的 1.7%。预留 100.8 万
股，占授予总数的 6.3%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。本计划公告
前，公司从未实施股权激励。依据本计划授予的限制性股票未
超过公司股本总额的 10%。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
具体情况见表（百分比结果四舍五入，保留两位小数）。
授予股数 占授予总数的 获授权益占公司股
激励对象 职务
（万股） 百分比 本总额比例
谢永金 董事长、党委书记 20 1.25% 0.02%
王峻乔 副董事长、总经理、党委副书记 20 1.25% 0.02%
杨斌 财务总监、党委委员 17 1.06% 0.02%
刘强 副总经理、党委委员 17 1.06% 0.02%
周秀峰 董事会秘书 12 0.75% 0.01%
中层管理人员 62 人 607 37.94% 0.65%
核心骨干员工 116 人 806.2 50.39% 0.86%
预留不超过 7 人 100.8 6.3% 0.11%
合计不超过 190 人 1600 100.00% 1.70%
说明：
权激励计划的情形，激励对象中不存在持有公司 5%以上股份的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
异，是由于四舍五入所致。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交
公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计
划且授予条件成就之日起 60 日内公司将按相关规定召开董事会
对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。预留部分在股东大会审议通过后 12 个
月内明确授予对象，并进行授予。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之
内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限
售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 33%
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 33%
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 34%
完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 33%
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 33%
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 34%
完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期
考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.08 元，即满足授予条件
后，激励对象可以以每股 4.08 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司股票。
二、授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者的 60%：
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量）；
个交易日公司标的股票交易均价之一。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过
相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%：
价；
个交易日公司标的股票交易均价之一。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售
条 件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办
法执行，依据年度考核得分划分为 A、B+、B、C、D 五个档
次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。
若激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为称职及以上的，则
激励对象绩效考核符合授予条件，该激励对象可被授予限制性
股票。
予阶段的业绩目标设置。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票
进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对
象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某
一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
均水平；以2021年为基准，2023年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第一个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
均水平；以2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第二个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
均水平；以2021年为基准，2025年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第三个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
说 明：
① 上述授予及解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均
净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中
EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；
平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算
口径。
③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权
融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产
生的净资产增加值的影响。
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下
的“专用设备制造业”。
对授出的预留部分限制性股票，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
均水平；以2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第一个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
均水平；以2021年为基准，2025年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第二个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
均水平；以2021年为基准，2026年度净利润复合增长率不低于15%，且不
第三个解除限售期
低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2026年度经济增加值
（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达
成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按
照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业
绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国务院国资委备案。
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“专用
设备制造业”，公司在“专用设备制造业”类企业中选取与公
司主营业务类型相近的A股上市公司作为对标企业样本，共计
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激
励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发
生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生
重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东大
会授权剔除或更换相关样本。
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的
年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公
司现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核
结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，分别对应优秀、良
好、称职、待改进、不称职五个等级。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，
则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好
及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当
期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职
的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该
激励对象当期限制性股票。
考核得分 考核等级 是否满足行权条件 行权比例
≥90分 A（优秀）
否 0%
＜75分 D（不称职）
第九章 限制性股票的调整方法与程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价
格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和
授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整
限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出
具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司
将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限
售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
认股本和资本公积。
内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性
股票的公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为4197.76万
元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，作
为经常性损益项目在管理费用中列支。假设在2023年3月授
予，以本激励计划草案公告前一日的收盘价6.88元/股计算，
限制性股票成本每年摊销金额如下：
年份 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 合计
各年摊销限制性
股票费用（万 1,263.21 1,515.86 932.84 427.55 58.30 4,197.76
元）
说明：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算
结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值
予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性
股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章 公司授予权益与激励对象
解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股
票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
起 60 日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发
表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审
议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性
股票授予事宜。
具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
定双方的权利与义务。
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。
管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制
性股票授予协议书》编号等内容。
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登
记结算事宜。
的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解
除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票
由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售
获得的全部或部分收益。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
报、信息披露等义务。
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除
限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
二、激励对象的权利与义务
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让
或用于担保或偿还债务等处置权。
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其
他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
纳个人所得税及其它税费。
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利
益返还公司。
励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计
划项下的权利义务及其他相关事项。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规
定，以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象
所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
励范围内的，其获授的限制性股票按照岗位变更前本计划规定
的程序进行；因上级主管单位工作安排调离公司的，在所考核
年度内工作已满 6 个月且通过考核的，授予激励对象的限制性
股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的
部分可予解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不
再解锁，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期
解锁日之后，按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购
注销。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更或解除
劳动合同的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并
注销。
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和
当时市场价的孰低值进行回购并注销。
到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退
休（或可行使）之日起半年内申请解锁；若未在上述期间内申
请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当
期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购
注销。若公司返聘该激励对象且继续在公司任职的，其因本激
励计划获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程
序解锁。
性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁
部分应该在离职（或可行使）之日起半年内申请解锁；若未在
上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限
制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息
之和进行回购注销。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期
间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股
票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进
行回购注销。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格
和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授
予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更与终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划
的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当由股东大会审议决定。
三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否
符合相关法律法规、规范性文件的规定，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相
应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后
增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为
n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和
回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调
整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办
法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股
份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及
行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规
及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国
家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关
法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获
得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审
议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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