齐峰新材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十次会议相关事项的
事前认可意见
根据《公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第二十次会议拟审议的
相关议案，基于独立判断，现对相关议案的事前认可意见发表如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，发行方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状
况、经营实际、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能
力、增强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案
提交公司董事会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案内容真实、准确、完整，具备可操
作性，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将
此议案提交公司董事会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认
可意见
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告内容真实、准确、
完整，充分论证了必要性、合理性等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交
公司董事会审议。
五、关于公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可意
见
公司与李学峰签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于
正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，
符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
六、关于公司与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可
意见
公司与中核华原钛白股份有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》相
关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他
规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
七、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的事前认
可意见
公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李
润生、李润泽合计持有公司 27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，其拥有
股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。鉴于李学峰先生已作出股票限
售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
八、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的
事前认可意见
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等关
于战略投资者的认定条件。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案
提交公司董事会审议。
九、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可
意见
在本次向特定对象发行股票的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控
制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次
发行完成后，将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、
中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，
定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易
决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
十、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的事前认可意见
公司编制的《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，
内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，符合公司
的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的事前认可意见
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，公司前次募集资金到
账时间距离公司董事会审议本次发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司
本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审
议。
十二、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报
措施及相关主体承诺的事前认可意见
公司关于本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措
施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中
小股东的合法权益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
十三、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的事前认可意
见
公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划》
确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体股东利益的
情形，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。因此，我们
同意将此议案提交公司董事会审议。
十四、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的事前认可意
见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，
公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。
因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的
募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的事前认可意见
公司董事会提请股东大会授权董事会在本次发行股票决议范围内全权办理
本次发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于本
次发行股票事项高效、有序地进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会
审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为齐峰新材料股份有限公司独立董事《关于第五届董事会第
二十次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
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