齐峰新材料股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见
作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，承诺独立履行职责，未受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响，在认真审阅公司第五届董事会第二十次会议有关文件及进
行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司向特
定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符
合上市公司向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们对公司符合向特
定对象发行股票条件发表同意的独立意见，并将此议案提交股东大会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方
式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；本次发行募集资金投资项
目符合国家相关产业政策，符合公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利
于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要
求和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案，并将此议案提交股东大会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
我们认为，本次编制的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》综
合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次
发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且本次发行股票有利于公司改善公
司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利
益。因此，我们同意公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案，并将此议案提
交股东大会审议。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》
我们认为，本次编制的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，
充分论证分析了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际
情况。因此，我们同意该报告，并将此提交股东大会审议。
五、《关于公司与李学峰签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与认购对象李学峰先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关
法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益
的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
我们同意《关于公司与李学峰签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，
并将此议案提交股东大会审议。
六、《关于公司与中核钛白签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与认购对象中核华原钛白股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购
协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其
是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
我们同意《关于公司与中核钛白签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，
并将此议案提交股东大会审议。
七、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、
李安东、李润生、李润泽合计持有公司 27.41%股份，因认购公司本次发行的股
份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购
义务。
鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公
司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请
股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
因此，我们同意提请股东大会同意控股股东、实际控制人李学峰先生在认购
公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
八、《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议
案》
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战
略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为
战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验
和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展
合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司拟引
入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》，并将此议案提交股
东大会审议。
九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李
学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，
不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次发行股票构成关联
交易。
在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次
认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。
本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序
合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
公司本次编制的《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资
金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行
股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的
利益。
十一、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，公司前次
募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五
个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十二、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报
措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存
在损害公司或全体股东利益的情形。
十三、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划》
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司
对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公
司经营情况及利润分配进行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内
容。
十四、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资
金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。
因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的
募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次发行股
票的实施，符合公司和股东利益。
董事会审议上述议案和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关
联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决。
因此，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为齐峰新材料股份有限公司独立董事《关于第五届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
宫本高：_________ 王新：____________ 夏洋：___________
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