北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
法律意见书
[2023]海字第 025 号
中国·北京
地址：朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
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目 录
第十五章 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 33
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释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、众生药业、
指 广东众生药业股份有限公司
股份公司、公司
华南药业 指 广东华南药业集团有限公司，系发行人子公司
先强药业 指 广东先强药业有限公司，系发行人子公司
众生医贸 指 广东众生医药贸易有限公司，系发行人子公司
云南益康药业有限公司（曾用名：云南益康中药饮片有限责任
益康药业 指
公司、沾益县益康中药饮片有限责任公司），系发行人子公司
众康中药 指 云南众康中药种植有限责任公司，系发行人子公司
云南众益康医药有限公司（曾用名：云南众益康投资有限责任
众益康医药 指
公司），系发行人子公司
糖网医科 指 广州糖网医疗科技有限公司，系发行人子公司
众生企管 指 东莞市众生企业管理有限公司，系发行人子公司
前景眼科 指 广东前景眼科投资管理有限公司，系发行人子公司
逸舒制药 指 广东逸舒制药股份有限公司，系发行人子公司
众生睿创 指 广东众生睿创生物科技有限公司，系发行人子公司
众隆创成 指 广东众隆创成生物创新有限公司，系发行人子公司
眾生健康 指 眾生健康（香港）有限公司，系发行人子公司
山海豐 指 山海豐（國際）貿易有限公司，系发行人子公司
众生药业北京分公
指 广东众生药业股份有限公司北京分公司
司
众益康医药曲靖分
指 云南众益康医药有限公司曲靖分公司
公司
逸舒制药鼎湖分公
指 广东逸舒制药股份有限公司肇庆鼎湖分公司
司
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第
《审计报告》 指 04147 号、众会字（2021）第 04948 号、众会字(2020)第 3331
号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构/登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记机构
三会 指 广东众生药业股份有限公司股东大会、董事会、监事会
本次发行、本次向 广东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在
指
特定对象发行 主板上市
发行人律师/本所
指 北京海润天睿律师事务所及其委派的律师
律师
保荐机构（主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商）
《公司章程》 指 广东众生药业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《执业规则（试
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
行）》
Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药
品 GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施
GMP 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品
GMP 指 监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有
效性的一种科学的管理手段。《中华人民共和国药品管理法
（2019 年修订）》取消 GMP 认证，将其调整为药品生产许可的
申请条件
Good Supply Practice（药品经营质量管理规范）。《中华人
GSP 指 民共和国药品管理法（2019 年修订）》取消 GSP 认证，将其调
整为药品经营许可的申请条件
国家药监局批准某药品生产企业生产某品种药物而颁发的法定
药品注册批件 指
文件
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
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元、万元 指 除本法律意见书中特别说明的币种外，均为人民币元、万元
除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
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关于广东众生药业股份有限公司
法律意见书
[2023]海字第 025 号
致：广东众生药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对
象发行股票的有关法律事项进行核查和验证，出具律师工作报告和法律意见书。
本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务
所，负责人为颜克兵，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服务
机构，主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法律事
务、企业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等领域。
为完成发行人本次发行法律服务工作，本所成立了法律服务工作小组，其中杨雪
律师、楼文婷律师为本项目《律师工作报告》和《法律意见书》的签字律师。
杨雪律师，现持有执业证号为“13101201111824040”的《律师执业证》。
杨雪律师现为浙江嘉化能源化工股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司、
广东众生药业股份有限公司、爱玛科技集团股份有限公司、北京中车熙诚金涌投
资管理有限公司等多家上市、非上市公司提供常年法律顾问服务，并先后为广东
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众生药业股份有限公司、浙江嘉化能源化工股份有限公司、天津亚安科技股份有
限公司、安徽鑫科材料股份有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、上海
鸿襄实业有限公司等企业的股改、首次公开发行与上市、并购重组、再融资、股
权激励、发行债券、产业基金等业务提供专项法律服务，为北京首发京信基金管
理有限公司、北京木高资本管理有限公司、北京中车熙诚金涌投资管理有限公司
提供股权私募基金管理人登记、私募基金合规、基金股权投资提供专项法律服务。
楼文婷律师，现持有注册号为“11101202211442638”的《律师执业证》。
楼文婷律师现为广东众生药业股份有限公司、爱玛科技集团股份有限公司、北京
空港科技园区股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京市大龙伟业房地
产开发股份有限公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中车熙诚金涌投资管
理有限公司、内蒙古美力坚新材料有限公司等多家上市、非上市公司提供常年法
律顾问服务，并为北京四环科宝制药股份有限公司、北京和合医学诊断技术股份
有限公司的股改、首次公开发行与上市提供专项法律服务。曾为浙江嘉化能源化
工股份有限公司股权投资、爱玛科技集团股份有限公司股权投资、北京同仁堂科
技发展股份有限公司企业并购、北京中车熙诚金涌投资管理有限公司基金管理人
备案、北京首发投资控股有限公司 PPP 项目投资、北京京信融智创业投资中心（有
限合伙）股权投资、华腾数云（北京）科技有限公司融资等事务提供专项法律服
务。
本所接受委托后，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在提供法律服
务过程中，本所律师驻现场工作，进行实地考察、查验，向发行人提交了所需核
查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，收集并核查了本所律师认为出具法律
意见书和法律意见书所必需的资料和文件；审查并协助草拟和修改有关文件；核
查了发行人有关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及其他法律文件；参
加了中介机构协调会，讨论和解决申报材料制作工作中的重大问题；就工作中的
一些专门问题对有关部门进行访谈或咨询；根据具体情况，对发行人拥有、占有
或使用的主要资产及生产经营场所进行查验。
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在查验过程中，对与境内法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注
意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在收
集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基
础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照相关法律、法规、
规范性文件的要求，对本次发行进行全面的法律评价并起草完成了律师工作报
告、法律意见书内核稿，提交本所证券业务内核委员会，内核委员会安排的内核
小组讨论复核后，本所律师根据内核小组的意见进行修改完善，直至最终完成律
师工作报告和法律意见书定稿。
为出具律师工作报告及法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师系根据律师工作报告及法律意见书出具日前已经发生
的或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定进行查验并发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具律师工作报告及法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，保证律师
工作报告及法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了本所
律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，发行人所提
供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于律师工作报告及法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发
行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具。
四、本所律师同意将律师工作报告与法律意见书作为发行人申请本次发行
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对律师工作报告及法律意见书承
担责任；但律师工作报告与法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第一章 发行人本次发行的批准和授权
一、发行人依法定程序作出批准本次发行的决议
本次向特定对象发行股票有关的议案，发行人独立董事对所涉相关事项发表了认
可的独立意见。同日，发行人召开第七届监事会第十二次会议审议通过了与本次
向特定对象发行股票有关的议案。
与本次向特定对象发行股票有关的议案。另发行人2022年5月17日召开的2021年
度股东大会已审议通过了《公司2022年至2024年股东回报规划》。
审议通过了对本次发行方案、预案、募集资金可行性分析报告等进行修订的相关
议案。发行人独立董事对所涉事项发表了认可的独立意见。根据发行人2022年第
二次临时股东大会的授权，本次修订无需股东大会审议。
基于《管理办法》等注册制相关法律法规及和规范性文件的更新，2023年2
月27日，发行人召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议
通过本次发行相关议案基于注册制相关法律法规的调整。其中，本次发行方案及
所涉论证分析报告等事项尚需发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集程序、
召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本
次发行的决议，本次发行方案及所涉论证分析报告等事项尚需发行人2023年第一
次临时股东大会审议通过。发行人上述董事会、监事会、股东大会形成的决议内
容合法、有效。
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二、发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于《管理办法》等注
册制相关法律法规及规范性文件的发布，发行人第八届董事会第四次会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的
事宜。该授权事项尚需发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，本次发行方案及所涉论证分析报告及股东大会授权董事会办理本次发行等
相关事项尚需发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。发行人本次发行尚
需获得深圳证券交易所的审核同意，并需取得中国证监会同意注册的批复。
第二章 发行人本次发行的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立且其公开发行的股票已经依法在深交所
上市交易的股份有限公司。
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二、发行人依法有效存续
发行人现时持有东莞市市场监督管理局 2022 年 8 月 8 日核发的统一社会信
用代码为“91441900281801356U”的《营业执照》。根据发行人设立至今的公司
登记资料、《公司章程》及股东大会决议，发行人依法有效存续，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》所规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。
第三章 发行人本次发行的实质条件
一、发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，
发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，面值为人
民币 1.00 元/股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
二、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办
法由国务院证券监督管理机构规定。”具体参见下文“三、发行人本次发行符合
《管理办法》规定的相关条件”。
三、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（一）根据发行人出具的历次募集资金运用情况的说明、前次募集资金投向
变更的相关决策文件、众华出具的发行人历次募集资金使用情况的专项报告，发
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行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、或者未经股东大会认可的情
况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（二）根据众华出具的发行人报告期内各年《审计报告》、发行人公开信息
披露文件确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况；发行人最近一年财务会计报
告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；发行人最近一年
财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告的情况，不存在《管理办法》第
十一条第（二）项所述情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的书面调查问卷、发行人
及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函，并经本所律师登陆中国证
监会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站以及相关网站
查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行
政处罚，且最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十
一条第（三）项所述情形。
（四）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的书面调查问卷、发行人
及其董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺函以及本所律师登陆中国证监
会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站以及相关网站查
询的信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》
第十一条第（四）项所述情形。
（五）根据众华出具的发行人报告期内各年《审计报告》及、发行人公开信
息披露文件、报告期内众华出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明、发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺函，并经本所律师核
查控股股东、实际控制人及其一致行动人天蝎的书面调查问卷、登陆中国证监会
网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站以及相关网站查询，
发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或投资者合
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法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项、《证券期货
法律适用意见第18号》所述情形。
（六）根据发行人所属相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的声
明与承诺函，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项、
《证券期货法律适用意见第18号》所述情形。
（七）根据发行人关于本次发行的历次相关董事会、监事会及股东大会决议、
本次发行预案、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次向
特定对象发行股票方案的论证分析报告及发行人制定的《募集资金管理制度》，
并经本所律师核查：
理等法律和行政法规规定的情况，募投项目的立项和环评手续，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定；
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》
第十二条第（二）之规定。
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（八）发行人本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不
超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行人本次发行的对象符合
《管理办法》第五十五条之规定。
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（九）发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的80%。发行人本次发行的
定价情况符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（十）发行人本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对
象，符合《管理办法》第五十八条之规定。
（十一）本次发行股票在发行完毕后，发行对象通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。前述锁定期结束后，将按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行上市交易。该锁定期要求符合《管理办法》第五十九
条之规定。
（十二）根据发行人、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合
《管理办法》第六十六条之规定。
（十三）发行人本次向特定对象发行股票前，张玉冲、张玉立因继承分别取
得众生药业股份92,640,500股，股份所涉及的表决权均由张玉冲享有并独立行
使，张玉冲拥有表决权的股份占比为22.75%，为发行人的控股股东、实际控制人，
张玉立为一致行动人。本次发行完成后，张玉冲仍为控股股东、实际控制人。本
次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述情
形。
（十四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人出具的书面文件确认并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第五条所述情形。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及
规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
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第四章 发行人本次发行方案
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年非公开发行
A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股
股票预案>的议案》。
股票的数量、募集资金总额以及募集资金项目投入情况。
发布，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司2022年向特定
对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>
的议案》，该方案及所涉论证分析报告等事项尚待发行人2023年第一次临时股东
大会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反
现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
第五章 发行人的设立
一、发行人设立的程序
发行人系经批准由东莞市石龙镇工业总公司、张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹
家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等九名发起人共同发起设立的股份有限公
司；2001 年 12 月 31 日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为
司注册号变更为 440000000014746），注册资本为 3200 万元。
经本所律师核查，发行人已履行设立所必须的手续，设立的程序符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
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二、发行人设立的资格、条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
（一）发行人发起设立时的发起人为东莞市石龙镇工业总公司、张绍日、叶
惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌。
经核查，发起人东莞市石龙镇工业总公司为依法设立且合法有效存续的中国
境内企业法人，具备出资设立股份公司的主体资格；张绍日等 8 名自然人发起人
均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民事权利能力及民事行为能
力，具备出资设立股份公司的主体资格。
（二）发行人设立时的股本总额、注册资本为 3,200 万元，符合当时有效之
《公司法(1999 年修订)》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定。
（三）发行人的设立已取得了相关部门的批准，依法进行了实物评估、验资
程序，股份发行和筹办事项符合法律规定。
（四）发行人设立时的《公司章程》业经股份公司创立大会审议通过并经广
东省工商行政管理局备案登记。
（五）发行人创立大会选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
（六）发行人有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
三、发行人设立的方式
发行人设立系采取发起设立方式，符合《公司法》规定的设立方式。
综上，本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为无效
的情形。
第六章 发行人的独立性
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一、发行人的业务独立性
发行人主要从事药品研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、研发、采购、
销售系统，拥有独立从事生产、研发、采购、销售的能力。发行人具有独立的决
策经营权，按照经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
二、发行人的资产独立性
发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利、
药品注册证书等资产的所有权或使用权，对其主要资产拥有完全的控制权和支配
权。根据控股股东、实际控制人出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人及其关联方未违规无偿或有偿使用发行人的资金、资产及
其他资源，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资产、资金而损
害发行人利益的情形。
本所律师经核查认为，发行人资产独立、完整。
三、发行人的人员独立性
发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中（发
行人下属子公司除外）担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人及其下属子
公司与其员工签订了书面劳动合同或劳务合同，并已建立健全了独立完整的劳
动、人事和工资管理等劳动用工制度；发行人劳动、人事和工资管理与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
本所律师经核查认为，发行人人员独立。
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四、发行人的财务独立性
发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范
的财务会计制度并得到有效执行，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实
际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形；发行人独立开立
基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；发行人依法纳税、独立核算，执行的税率均按照国家有关税收的法律、
法规的规定及有权部门批准的有关优惠政策确定。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
五、发行人的机构独立性
发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则；发行人董事会聘任了经理、副经
理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门；发行人
已建立了健全的内部经营管理机构，此类机构独立运作，与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
六、发行人面向市场独立经营能力
发行人根据自身经营管理的需要，在其运营体系内设置了相应的内部管理及
职能部门，各职能部门分工合作，形成了完整的业务体系；发行人拥有从事其业
务所必需的生产设施和条件，取得了从事经营业务所需的相应资质与许可证，具
有独立完整的研发、采购、生产和营销体系；发行人能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动，具有直接面
向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性
方面不存在其他严重缺陷，本次发行不会影响发行人的独立性。
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第七章 发行人的主要股东
一、发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统截至 2022 年
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
中国工商银行股份有限公司
型证券投资基金
中国银行股份有限公司—招
投资基金
合计 295790326 36.30
二、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东中，张玉立持有发行人股份
姐妹关系，其持有的发行人股份系继承所得，且股东表决权全部由张玉冲享有，
张玉冲拥有表决权的股份占比为 22.75%，为发行人的控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》，张玉冲女士与张玉立女士为一致行动人。
张玉冲及张玉立为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法
律、法规和规范性文件规定的股东资格。
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三、主要股东所持股份公司股份质押、查封和其他限制权利的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》，并经本所律师登陆其登记结算系统查询的发行人主要股东所持股份
的质押、冻结记录，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发
行人股份设定质押的情况如下：
持股总数 累计质押股数 占其所持股份 占公司总股
股东名称 持股比例
（万股） （万股） 比例 本比例
张玉冲 9,264.05 11.37% 2,596.00 28.02% 3.19%
张玉立 9,264.05 11.37% 1,237.00 13.35% 1.52%
合计 22.75% -- 4.71%
本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质
押不足以产生引致发行人控制权发生变动的风险，上述股权质押事项对本次发行
不构成实质性障碍。除上述情形外，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷，不存在司法冻结或其它权利受限情形。
第八章 发行人的股本及其演变
一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效
本所律师经核查认为，众生药业的设立履行了必要的法律程序，并经工商部
门依法核准登记，众生药业设立时的注册资本及股本结构符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
二、发行人历次股权结构变动情况
本所律师经核查认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，
合法、合规、真实、有效。
第九章 发行人的业务
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一、发行人的经营范围、经营方式
本所律师经核查认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，已经公司登记机关核准登记，公司实际从事的业务未超出《营业执照》
核准的经营范围和经营方式。发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、发行人及其子公司拥有的从事相关业务所必须的资质和许可
本所律师经核查认为，发行人及其子公司已取得了从事业务所需的资质许
可，拥有的相关经营许可证书真实、合法、有效；发行人目前不存在需要终止的
情形，不存在持续经营的法律障碍。
三、发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据众华出具的发行人报告期内各年《审计报告》及发行人公开披露的信息、
发行人海外子公司登记文件、发行人出具的声明与承诺函，本所律师经核查认为，
发行人海外子公司在报告期内均未实际展业经营，发行人及其子公司没有在中国
大陆以外进行其他经营活动。
四、发行人的主营业务突出
经本所律师核查，报告期内发行人主营业务收入占其营业收入的比重均超
五、发行人持续经营情况
根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发
行人所属有关政府主管部门出具的证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律
师核查，发行人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师经核查认为，发行人持续经
营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；已取得了从事业务所需的资质许可；主
营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
第十章 发行人的关联交易及同业竞争
一、发行人关联方情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《企业会
计准则第 36 号－关联方披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人的关联方主要包括：
（一）关联自然人
关系，张玉立所持股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有，根据《上市公司
收购管理办法》，张玉冲女士与张玉立女士为一致行动人。
以上股份的自然人。
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发
行人的关联自然人。
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形之一的自然人为上市公司的关联人。
（二）关联法人或其他组织
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外
的其他企业、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织、发行人关联自然人直接
或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织、由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织，为发行人关
联法人。
截至2022年6月30日，在过去十二个月内曾经符合上文关联法人认定情形的
其他法人或其他组织，为发行人关联法人。
发行人的控股子公司、合营企业、联营企业为发行人根据《企业会计准则第
行人的主要财产”之“第七节 对外投资”所涉发行人控股子公司、发行人的参
股公司/持有合伙份额的企业部分。另“发行人参股公司中军正和控制的其他企
业”系依据会计准则比照合营企业、联营企业披露的其他关联方。
（三）报告期内曾经的关联方
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《企业会
计准则第 36 号－关联方披露》等规定，报告期内曾经存在上述关联自然人、关
联法人认定情形的，为发行人报告期内曾经的关联方，
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二、发行人与关联方之间的重大关联交易
本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易是在平等
自愿的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效，所涉交易均
已经履行有关决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
三、发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策制度
发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障。发行人按照《公司法》等
法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，聘请了独立董事，制定了《独
立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善；为保证关联
交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序等做出了详细
规定。本所律师认为，发行人已在内控制度中明确规定了关联交易审批权限、回
避表决等关联交易公允决策程序。
四、同业竞争情况
根据发行人提供的资料、控股股东及实际控制人出具的声明与承诺函并经本
所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。
为避免与公司之间发生同业竞争的情形，公司的实际控制人张玉冲及其一致
行动人张玉立于 2019 年 6 月 4 日出具了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如
下：本人及本人所控制的其他企业不从事与广东众生药业股份有限公司相同、类
似以及其他可能与广东众生药业股份有限公司构成竞争的业务；如广东众生药业
股份有限公司业务发生变更，本人及本人所控制的其他企业不从事与广东众生药
业股份有限公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；上述
承诺在本人作为广东众生药业股份有限公司控股股东或实际控制人期间持续有
效；以上承诺为不可撤销之承诺。
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截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍然有效。本所律师经核查认为，发
行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。发行人独立董事已就发行人不存在
同业竞争、所采取同业竞争措施的合法有效发表明确意见。
第十一章 发行人的主要财产
一、发行人自有国有土地使用权
本所律师核查了发行人及其子公司提供的不动产权属书以及不动产登记情
况查询证明，截至报告期末，发行人及子公司已取得的国有土地使用权真实、合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
二、发行人自有房产
本所律师核查了发行人及其子公司提供的不动产权证书以及不动产登记情
况查询证明，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的自有房屋建筑物所有权真
实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
三、发行人的临时建筑物
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司存在实际使用但未办理
房屋权属证书的建筑物。根据发行人及其子公司主管部门出具的无违法违规证明
及相关说明，发行人及其子公司报告期内未因上述建筑物遭受行政处罚。
根据公司控股股东、实际控制人张玉冲出具的《承诺》，若公司及控股子公
司因其自有的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门
要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因
场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，其愿意承担公司及控股子
公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的
任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。
四、发行人持有的租赁房屋、土地承包经营权
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、土地承包经营权相关协议，截至
报告期末，发行人及子公司持有的租赁房屋、土地承包经营权情况如下：
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序 承租 租赁房屋、土地承包
出租方 面积 用途 租赁期限
号 方 经营权所在地
广州福珀
黄埔区神舟路 288
众生 斯医疗设 3463.29 研发、办 2020.06.01 至
睿创 备有限公 平方米 公 2025.05.31
司
益康 炎方乡炎 五个村民小组的马 农业生 2015.01.19 至
药业 方村委会 脖子地块 产 2027.12.31
农业生
益康 2013.12.20至土
药业 承包经营权到期
租）
本所律师经核查认为，发行人所租赁房屋已经取得不动产权属登记证书，发
行人与出租方签署的租赁协议真实、合法、有效，且已履行相关房屋租赁备案手
续；发行人取得上述土地承包经营权对应的协议系交易双方真实意思表示，且均
已取得主管部门的审批/备案/确认，不存在权属争议和纠纷。
五、发行人持有的商标
本所律师经核查认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有
自有商标的所有权、没有许可给合并报表范围以外的其他主体使用。上述商标合
法有效，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在质押、冻结的情形，不存在
权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。发行人依据合同约定享有被授
权许可使用商标的使用权，该类许可协议合法有效，不存在争议或纠纷。
六、发行人持有的专利
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有持有
专利的所有权，已取得相应专利证书，专利真实、合法、有效，不存在质押、冻
结的情形，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
根据发行人提供的说明及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司所拥有的专利不存在对外许可的情况，亦不存在被授权许可使用他人专
利的情况。
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七、发行人的对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人对外投资具体情况如下：
法定代表
人/执行
序 注册资本 出资/控制
企业名称 简称 事务合伙 成立日期
号 （万元） 比例
人/负责
人
发行人的控股子公司
广东先强药 2002 年 9 月
业有限公司 23 日
东莞市众生
限公司
广东华南药
公司
广东众生医
公司
广州糖网医
众生医贸 2016 年 6 月
公司
广东前景眼
有限公司
云南益康药 2007 年 3 月
业有限公司 15 日
云南众益康
众益康医 益康药业 2014 年 11 月
药 100% 27 日
司
云南众康中
益康药业 2019 年 5 月
责任公司
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广东逸舒制
公司
广东众隆创
有限公司
广东众生睿
有限公司
山海豐（國
先强药业 2012 年 4 月
公司
眾生健康（香 2017 年 11 月
港）有限公司 13 日
发行人的参股公司/持有合伙份额的合伙企业
北京中军正
北京正和
和正信众生
众生药业 正信投资 2016 年 9 月
资合伙企业
公司
（有限合伙）
四川众点健
众生医贸 2020 年 3 月
持股 34% 11 日
公司
湖北众鸿企
众生医贸 2016 年 12 月
持股 34% 21 日
有限公司
北京众弘力
众弘力健 众生医贸 2018 年 4 月
康 持股 34% 19 日
限公司
东莞市众明
众生医贸 2018 年 9 月
持股 34% 6日
务有限公司
东莞市众佳
众生医贸 2019 年 12 月
持股 34% 23 日
务有限公司
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东莞市众浩
众生医贸 2021 年 8 月
持股 34% 11 日
务有限公司
东莞市众翔
众生医贸 2021 年 10 月
持股 34% 19 日
务有限公司
常州远景眼
前景眼科 2017 年 7 月
有限公司
广东华南新
华南新药 众生药业 2008 年 9 月
创制 8% 28 日
公司
发行人及其子公司的分公司
广东众生药
众生药业
业股份有限 2021 年 3 月
公司北京分 18 日
司
公司
云南众益康
众益康医
医药有限公 2020 年 11 月
司曲靖分公 26 日
公司
司
广东逸舒制
逸舒制药
药股份有限 2021 年 12 月
公司肇庆鼎 8日
分公司
湖分公司
发行人及其子公司的其他对外投资
宁波梅山
保税港区
成都博远嘉
博远嘉昱 博睿嘉天
昱创业投资 众生药业 2017 年 11 月
合伙企业（有 2.9195% 2日
伙） 管理合伙
限合伙）
企业（有
限合伙）
江西珍视明
珍视明药 众生药业 2006 年 8 月
业 0.75% 16 日
司
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东莞市大城
大城区民 华南药业 2017 年 8 月
营 4.2553% 9日
有限公司
南京慧目信
前景眼科 2014 年 12 月
公司
广东华南新
华南新药 众生药业 2008 年 9 月
创制 8% 28 日
公司
发行人参股公司中军正和控制的其他企业
芜湖昭美眼
中军正和 2015 年 11 月
责任公司
普宁慧明眼
中军正和 2017 年 12 月
公司
汕尾亮睛工
中军正和 2017 年 11 月
有限公司
潮州韩溪眼
中军正和 2017 年 11 月
公司
注：按照《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》的规定，发行人对子公司广东众生
睿创生物科技有限公司收到的外部战略投资者出资款作为金融负债处理，按此口径计算的持
股比例为 88.18%。
本所律师认为，发行人直接或间接拥有的子公司、参股子公司、分公司股权
真实、合法、有效。
八、发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等。截至各报
告期末，发行人前述主要生产经营设备的账面价值分别为 27,014.53 万元、
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经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效，不存在产权
纠纷或权利受限制的情况。
九、发行人主要财产所有权或使用权的受限情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述主要财产不存在抵押、质押等
担保权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
第十二章 发行人的重大债权债务
一、重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司目前正在履行的重大合同内容和形式均
合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理批准登记手续，
正在履行的合同履行情况正常，已履行完毕的合同未发生争议纠纷，不存在重大
法律风险。其履行无重大法律障碍，不存在纠纷。
二、重大合同主体的变更
经核查，发行人的重大合同均以发行人或其子公司的名义签署，不存在变更
合同主体的情形。
三、重大侵权之债
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
四、金额较大的其他应收款及其他应付款
经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系公
司正常生产经营活动发生，合法有效。
第十三章 发行人重大资产变化及收购兼并
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一、发行人报告期内注册资本变化情况
发行人报告期内存在因回购注销部分授予的限制性股票而减少注册资本事
项，该事项已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
二、发行人报告期内其他重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内其他重大资产变化及收购兼并事项，包括收购逸舒制药少数
股东股权、出售子公司仲强药业 100%股权、出售湛江奥理德视光学中心有限公
司 100%股权和宣城市眼科医院有限公司 80%股权、众生睿创报告期内增资扩股暨
关联交易等。本所律师经核查认为，发行人报告期内上述重大资产变化行为已履
行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，此类资产变化
真实、合法、有效。
三、拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明，并经本所律师核查，除上述已
披露的重大资产变化及兼并收购事项外，发行人报告期内无其他合并、分立、增
资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为；截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人没有拟进行资产置换、重大资产出售或收购等计划或安排。
第十四章 发行人章程的制定与修改
一、发行人章程的制定
审议通过了《广东众生药业股份有限公司章程》，该章程业经广东省工商行政管
理局备案登记。
经核查发行人设立时在工商行政管理局备案的《公司章程》、发行人创立大
会决议，本所律师经核查认为，全体发起人签署的《公司章程》符合当时有效之
《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
二、报告期内发行人对公司章程的修订
经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的修改情况如下：
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（一）2019 年 4 月 10 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过公
司章程修订，主要系公司“营业执照号”调整为“统一社会信用代码”、增设党
组织相关条款，另根据当时有效的《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市
公司章程指引》的规定修改相关条款及表述。修改后的章程业经东莞市工商行政
管理局备案登记。
（二）2019 年 12 月 27 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过公
司章程修订，主要系基于新增副董事长修订公司章程相关条款。修改后的章程业
经东莞市市场监督管理局备案登记。
（三）2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过公司章程
修订，主要系基于《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
章程指引》等规定修改相关条款及表述。修改后的章程业经东莞市市场监督管理
局备案登记。
（四）2022 年 5 月 17 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，主要系基于回购注销限制性股票引致公司注册资本减少
修订公司章程条款。修改后的章程业经东莞市市场监督管理局备案登记。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修改经股东大会审议通过，
并依法在市场监督管理局办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的
制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
第十五章 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织机构设置
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等组织机构，董事会下设四个专
门委员会。
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本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了
分工合理、相互制衡的法人治理结构。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
发行人根据相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》《独立董事工作制度》《董事会战略与投资委员会实施细则》《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委
员会实施细则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披
露事务管理制度》等制度。
本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的制定、修改均履行了
必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开情况及发行人
报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、
会议决议及会议记录等文件，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行
人报告期内历次股东大会或董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、
有效。
第十六章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
一、董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人有董
事 9 名（含独立董事 3 名）、监事 3 名、高级管理人员 7 名。
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本所律师经核查认为，发行人在任董事、监事及高级管理人员不存在《公司
法》所述有关禁止任职的情形，上述人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、报告期内董事、监事和高级管理人员的任免及其变化
（一）发行人董事会成员变化情况
刚、魏良华因任期届满离任公司独立董事职务；同日，经公司第七届董事会第一
次会议审议通过，选举张玉冲为公司副董事长；经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议通过，选举谭文为公司第七届董事会董事，选举邓彦、林瑞超、吴清功
为第七届董事会独立董事。
七届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务。
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，同意牟小容担任公司第七届董事会独立
董事，并担任公司董事会审计委员会委员召集人、战略与投资委员会委员及提名
委员会委员。
（二）发行人监事会成员变化情况
经公司 2019 年第二次临时股东大会及公司第七届监事会第一次会议审议通过，
选举罗日康为第七届监事会监事会主席。
（三）发行人高级管理人员变化情况
张玉冲女士辞去董事会秘书职务后仍担任公司副董事长、副总经理（高级副总
裁）。同日，经第七届董事会第六次会议审议通过，李滔先生任公司董事会秘书。
本所律师经核查认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任免
及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法
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律程序；报告期内董事、高级管理人员的上述变化未对公司经营管理持续性产生
重大不利影响。
三、发行人独立董事情况
截至报告期末，发行人独立董事 3 名，独立董事人数占董事人数的三分之一
以上。发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定的情形。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员
均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，且不
存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资
格；报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要的法律程
序，合法、有效，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
第十七章 发行人的税务
一、发行人及其子公司目前执行的税种、税率
本所律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法
律法规及规范性文件的要求。
二、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
三、发行人报告期内的政府补贴
根据发行人报告期内审计报告及发行人公开披露的定期报告，经本所律师核
查认为，发行人及其子公司报告期内依据相关政策文件获得的主要财政补贴合
法、合规、真实、有效。
四、发行人及其子公司的纳税情况
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根据发行人提供的有关资料、发行人及其子公司所属税务主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司在其经营活动中，未因重大
涉税违法违规行为受到税务主管部门的行政处罚。
第十八章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护
（一）发行人及重要子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为药品研发、生产和
销售。产品包括中成药、化学药、原料药及中间体、中药材及中药饮片、眼科医
疗器械及耗材。
截至报告期末，发行人合并报表范围内从事生产制造的有众生药业、华南药
业、先强药业、益康药业、逸舒制药 5 家企业，另外众生睿创涉及医药研发。就
前述生产经营活动，已建成项目已取得环境保护部门的环评批复并办理了环保验
收手续，报告期内按照批复意见及国家环境保护法规生产运行；发行人已就其拟
实施的募集资金投资项目环境影响评价取得环境保护局批复，具体详见本法律意
见书“第十九章 发行人募集资金运用”之“一、本次募集资金的用途”之“（二）
发行人募集资金投资项目的批准或备案”部分所述。
（二）主要污染物治理情况说明
公司及子公司及目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物（液），公
司已积极采取环保措施控制污染物排放，按环保要求装备了环保设施，建立了环
保管理体系。
（三）排污许可证取得情况
发行人及子公司已取得生产经营所需的排污许可证和排污权证，目前先强药
业、众生睿创主要为研发实验项目，属于医学研究和试验发展，华南药业主要为
化学药品制剂制造，已按要求办理固定污染源排污登记。
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（四）发行人在环境保护方面受处罚情况
根据发行人出具的声明及承诺函并经本所律师核查，报告期内，发行人子公
司逸舒制药因废水超标排放、危险废物仓库未规范建设贮存设施受到处罚，先强
药业因未按要求对所排施的水污染物自行监测，被要求责令改正。根据主管部门
出具的说明，相关处罚事项已整改完毕，所涉行政处罚不属于重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。
除上述行政处罚、责令整改及异常排污事项以外，发行人及其子公司华南药
业、先强药业、益康药业、逸舒制药、众生睿创自 2019 年 1 月 1 日至今遵守有
关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家
标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。发
行人及其子公司报告期内也不存在发生环保污染事故或受到环保处罚的相关记
录。
综上，本所律师经核查认为，除上述处罚、责令整改事项以外，报告期内发
行人及其子公司华南药业、先强药业、益康药业、逸舒制药、众生睿创已遵循国
家环境保护及防治污染的法律法规，污染物排放已遵照排污许可证、排污权证核
定的指标，经第三方检测机构出具的检测报告确认污染物排放未超过限值要求，
报告期内，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性
文件的规定受到重大行政处罚的情形。
二、发行人的产品质量和技术标准
本所律师经核查认为，发行人及其从事药品研发、生产、销售等相关业务的
子公司就相关业务环节采取了必要的质量控制措施，目前不存在生产环境、产品、
业务不符合质量标准而无法生产的风险。
根据发行人及其子公司所属食品、药品监督主管机构出具的证明并经本所律
师核查，发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动中，能够严格遵守有关药
品产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
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根据发行人出具的声明并经核查，报告期内，发行人及其子公司未发生产品
召回或其他不良事件，不存在销售存在安全隐患药品的情况。经本所律师核查药
品监督主管机构官方网站亦未查询到发行人主动或责令召回药品以及其他不良
事件的情况。
三、安全生产情况
根据发行人及其子公司所在地应急管理局出具的证明并经本所律师核查，发
行人及其子公司在报告期内的生产经营活动中，未发生一般及以上生产安全事故
导致的行政处罚。
第十九章 发行人本次发行募集资金用途
一、本次发行募集资金用途
根据发行人最新审议修订的本次发行方案以及募集资金使用可行性分析报
告，本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 81,391.00 59,857.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置
换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如
扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资
金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资
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金投资项目及所需金额等具体情况进行调整或确定。本次向特定对象发行股票募
集资金用途已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、
经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议修订。
二、本次发行募集资金投资项目概况及取得批准/授权的情况
发行人本次募集资金投资项目“中药提取车间建设项目”“抗肿瘤药研发
项目”“数字化平台升级建设项目”已经发行人 2022 年 7 月 5 日召开的第七届
董事会第十九次会议、2022 年 7 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。另基于发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，2023 年 2 月 8 日发行
人召开第八届董事会第三次会议审议通过了募集资金的相应调整。本次发行募集
资金投资项目概况及取得立项备案及环评批复等手续文件的情况如下：
（一）中药提取车间建设项目
本项目规划总投资 30,105.00 万元，实施地点为广东省肇庆市高新区凤岗西
街 6 号，建设期 24 个月，实施主体为发行人子公司广东逸舒制药股份有限公司，
募集资金拟以借款形式投入实施主体。项目拟将公司在东莞生产基地的中药提取
产线转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。项目建成后，将能满足 62.57
亿粒（片、袋、丸）中药制剂的提取和前处理需求。
针对该项目，逸舒制药已取得肇庆市高新技术产业开发区发展规划和国土资
源局出具的项目代码为“2109-441284-04-01-395756”的《广东省企业投资项目
备案证》，以及肇庆市生态环境局出具的“肇环高新建〔2022〕38号”《肇庆市
生态环境局关于广东逸舒制药股份有限公司中药提取车间建设项目环境影响报
告表的审批意见》。
（二）抗肿瘤药研发项目
本项目规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，实施主体为发行人主体
众生药业。本项目资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物
胶束的临床试验，推进其产业化进程。注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他
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赛聚合物胶束临床试验已取得国家药品监督管理局的药物临床试验批件（批件号
分别为2018L02612、2018L02378）。
根据东莞市石龙镇经济发展局2022年7月27日出具的《关于广东众生药业股
份有限公司募投项目备案的情况说明》，“抗肿瘤药研发项目”系临床研究项目，
不涉及固定资产投资，不属于基本建设与工业和信息化领域技术改造，无备案要
求。
根据东莞市生态环境局石龙分局 2022 年 8 月 19 日出具的《关于广东众生药
业股份有限公司抗肿瘤药研发建设项目豁免环评管理的意见》，“抗肿瘤药研发
项目”系临床研究项目，属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。
（三）数字化平台升级建设项目
本项目规划总投资7,233.00万元，建设期36个月，由发行人主体统一协调组
织实施。项目拟购置服务器、零信任设备、堡垒机等设备，以及制造执行系统、
实验室管理系统、企业资源管理平台等软件，对公司智能制造、运营管理及职能
协同、决策分析、基础网络、信息安全等进行升级优化，进一步提升公司信息化、
智能化管理水平，逐步实现数字化建设目标。
针对该项目，发行人已取得东莞市石龙镇经济发展局出具的项目代码为
“2208-441900-04-04-561255”的《广东省企业投资项目备案证》。
根据东莞市生态环境局石龙分局 2022 年 8 月 19 日出具的《关于广东众生药
业股份有限公司数字化平台建设项目豁免环评管理的意见》，“数字化平台建设
项目”属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。
（四）补充流动资金
发行人拟将本次发行募集资金中的 17,957.00 万元用于补充流动资金。
随着发行人经营规模的迅速扩张，流动资金需求也不断增加。发行人通过本
次发行补充流动资金，可以更好的满足发行人业务迅速发展所带来的资金需求，
为发行人未来经营发展提供资金支持，从而巩固发行人的市场地位，提升发行人
的综合竞争力，为发行人的健康、稳定发展夯实基础。
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综上，本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人内部决
策程序审议通过，此类项目均已取得现阶段项目实施所需的立项备案及环评批复
文件。上述项目不涉及与他人进行合作的情形，项目实施不会导致同业竞争。
三、前次募集资金使用情况
本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已到位，前次募集资金的使用按
照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会的有关规
定。
第二十章 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人提供的资料及说明，发行人的主营业务为药品研发、生产和销售。
发行人的业务发展目标为：以医药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双
轮驱动的发展路径；立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，不断通过自
行研发和外部引进丰富产品管线和产品群，依托医院、药店等主流渠道，同时积
极拓展基层医疗机构、线上销售，全力实现全域、全层次市场拓展；坚持研发创
新是第一生产力的发展理念，注重创新药物的研发，强化中成药业务的既有竞争
优势，挖掘化学药品的资源潜力，逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务
基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。
本所律师认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，该业务发展目标与
其主营业务一致。
二、本所律师经核查认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，发行
人业务发展目标公司与主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十一章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人及发行人子公司尚未了结或可预见的重大诉讼/仲裁
截至报告期末，发行人存在广东众生药业股份有限公司与扬州中惠制药有限
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公司、东莞市大朗镇求富路社区卫生服务站侵害发明专利权纠纷、扬州中惠制药
有限公司与被告国家知识产权局、第三人广东众生药业股份有限公司发明专利权
无效行政纠纷等知识产权纠纷。
本所律师经核查认为，发行人报告期内存在的知识产权纠纷案件不会对公司
生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。截至报告期末，除上述
诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人生产经营
或本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二、发行人控股股东、发行人实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人控股股东、发行人实际控制人
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、发行人董事长、总经理存在的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十二章 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的任何情形，本次发行不存在
法律障碍；发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要
的法定程序；基于《管理办法》等注册制相关法律法规和规范性文件的发布，本
次发行方案及所涉论证分析报告等事项尚需发行人 2023 年第一次临时股东大会
审议通过；此外，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意，并需取
得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人（签字）： 承办律师（签字）：
颜克兵： 杨 雪：
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