格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《格力博（江
苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》及本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其它条件。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）在公司实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的
有关资格进行审议，披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解，将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超
过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第五章 独立董事的作用
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（提供担保除外，指公司拟与关联人达成的总额高于
认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、中国证监会和及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用
由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十七条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第二十八条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十九条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第三十条 本制度解释权属于董事会。
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