北京市炜衡律师事务所 法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
法律意见书
炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
北京市炜衡律师事务所
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
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目 录
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/中曼集团/中
中曼石油天然气集团股份有限公司，股票代码：
曼石油/公司/上市公 指
司
发行、本次发行、本 发行人本次以向特定对象发行方式向特定对象发行
指
次向特定对象发行 A 股股票的行为
中曼石油天然气集团有限责任公司，系发行人改制前
中曼有限 指
的名称
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，系发行人控股股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
苏国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司
杭州鑫曼 指 杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
京申润泽 指 京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
四川铠撒 指 四川中曼铠撒石油科技有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
上海油气 指 上海中曼油气销售有限公司
上海昆仑致远设备租赁有限公司（曾用名：上海致远
上海致远 指
融资租赁有限公司）
天津中曼 指 天津中曼钻井工程有限公司
陕西中曼 指 陕西中曼石油钻井技术有限公司
舟山中曼 指 舟山中曼昆仑能源有限公司
阿克苏工程 指 阿克苏中曼石油工程技术有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman
海湾公司 指
Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E）
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
俄罗斯公司 指 Engineering Service Company）及其设立的分公司-马
尔-涅涅茨自治区分公司。
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埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
中曼石油巴基斯坦有限公司（ZPEC PAKISTAN CO.
巴基斯坦公司 指
(PRIVATE) LIMITED）
乌克兰公司 指 中曼石油乌克兰有限公司（ZPEC Ukraine Co., Ltd）
伊拉克公司 指 中曼石油天然气集团伊拉克分公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司及其在伊拉
中曼香港工程公司 指
克设立的分公司
中曼香港勘探公司 中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
沙特公司 指 中曼石油天然气集团沙特分公司
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock
俄气 指
Company Gazprom）
俄罗斯石油、俄油 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
BP 指 英国石油公司
PPL 指 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited）
壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
威德福 指 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一
乌克兰 UGV 指 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya）
UEP 指 联合能源（United Energy Pakistan Limited）
BOC 指 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY）
沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美 指
COMPANY）
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发
温宿项目 指
项目
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固
油服公司 指 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探
等石油工程技术服务的专业公司
国家开发 指 国家开发投资集团有限公司
青岛立心资产管理有限责任公司－立心方圆 1 号私募
青岛立心资产 指
证券投资基金
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事
指
则》 规则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《独立董事工作制 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作
指
度》 制度》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
《律师法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
用意见第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
《发行监管指引第
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
理办法》 监会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国
指
业规则（试行）》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
指
文》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所 指 北京炜衡律师事务所
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》炜衡非公律报字（2023-平移第【6】号）
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》（炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
券商、证券公司、保
荐机构/主承销商/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
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审计机构/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主
要系四舍五入导致。
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致：中曼石油天然气集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾
问，并授权为公司本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》及
上交所、中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具关于本次发行的《律师工作报告》及本《法律意见书》。
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引 言
一、法律意见书形成的过程
为出具该《律师工作报告》及本《法律意见书》，本所核查了本次发行的授
权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的控股股东及实际
控制人、公司的股本及演变、公司的独立；公司的业务；公司司的关联交易及同
业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司章
程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董
事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲
裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员询
问的同时，进行了必要的讨论，并在此基础上制作了《律师工作报告》和本《法
律意见书》。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具《律
师工作报告》及本《法律意见书》所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据截至 2022 年 6 月 30 日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
二、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于 2022 年 6 月 30 日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
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对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄
录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修
改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
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正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）董事会决议
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董
事 7 名，实际参加会议并表决的董事 7 名，会议由董事长李春第先生主持。
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议由董事长李春第先
生主持。
第三届董事会第二十次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、
《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公
司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》、《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
第三届董事会第三十一次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》、
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、
《关于
修订公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》、
《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
方案的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第三十一次会议均以同意 7 票，
反对 0 票和弃权 0 票的表决结果，逐项对本次发行股票的种类和面值、发行方式
和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金
用途、限售期、上市地点、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排等
进行表决通过。
第三届董事会第二十次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通过
了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
上述 1.2.3 所列议案中，除 1 中所列募集资金专项存储账户开立议案外，各
议案需提请股东大会审议。
第三届董事会第三十一次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通
过了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案仍需提交股东大会审议
通过。
案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二十次会议同意于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，审议包括上述向特定对象发行需要审议的相关议案。
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第三届董事会第三十一次会议同意公司于 2023 年 3 月 17 日召开公司 2023
年度第一次临时股东大会，审议第三届董事会第三十一次会议部分议案。
（二）股东大会决议
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全
权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
案》的议案
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行将釆取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，在关于本次发行文件的有效
期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息事项或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票价格将
进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会在股
东大会授权的范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以
竞价方式确定。
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按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 12,000 万股（含本数）。
本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相
应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后最终审核发行的股票数量为准。若本公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定的投资者，包括符合中国证
监会规定的证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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合计 169,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购
的本公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原
因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
案
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
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报告的议案》
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
（2022-2024)股东分红回报规划>的议案》
体事宜的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，授予公司董事会全权办理本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调
整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行产生影响的其他外部因素）发
生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行
定价基准日；
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次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办
理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
的相关内容予以修订；
行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行有关的决定，进行任何与本次
向特定对象发行有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行有关的文件；
综上所述，经本所及经办律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司
法及证券法的规定，合法合规。上述本次发行方案尚需呈报中国证监会批准方能
生效实施。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司
发行人是依法成立并有效存续，且股票在上海证券交易所上市的股份有限公
司。股票简称为中曼石油，股票代码为“603619”。
（二）有效存续
发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》并办
理正常的年检注册手续。截至 2022 年 6 月 30 日，不存在依据相关法律、法规和
规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。
综上，本所及经办律师认为发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
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三、本次向特定对象发行的实质条件
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《证券期货法律适用意见第 18 号》
和《发行监管指引第 7 号》等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，具体情
况如下：
（一）符合《公司法》的规定
经本所律师对发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行《预案》等
相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件
和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第
一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，符合《证券法》第九条第三
款、第三十七条第二款、《管理办法》第三十六、第三十七条以及的规定。
（三）符合《管理办法》的规定
经本所律师对本次发行预案的查验，本所经经办律师认为：
本次向特定对象发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的发行期首日
（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十
六条的规定。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
（或 18 个月，视方案确定）内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定；本
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次向特定对象发行所募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；本次向特定对象发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
的规定。
根据公司《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
根据本报告书第十九部分（一）的查验，本次向特定对象发行的募投项目--
温七区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《管理办法》第十二条第（一）的规定。
根据本次向特定对象发行的方案，参与本次向特定对象发行股票认购的发行
对象在本次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接
持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或
其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不
会超过公司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次向特定对象
发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
发行人本次向特定对象发行符合：
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第五条的规定；不存在《管理办法》
第十一条所述情形。
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经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在控股股东、实际控
制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法情形，
不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在违
规对外提供担保且尚未解除的情形。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第
（三）项所述情形。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十
一条第（四）项所述情形。
根据发行人提供的中汇于 2022 年 4 月 20 日出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控
制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
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最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次向特定对象
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《证券期货适用法律意
见第 18 号》中规定的向特定对象发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质性条件，本次向特定对象发行尚需
取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已获得有权部门批准。
（二）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营的能力。
六、发起人和主要股东及实际控制人
（一）发起人及其具体人数和发起设立协议
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发
起人于 2013 年 12 月 22 日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权
结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
（二）控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东为中曼控股，持有发行人 110,369,800
股股份，占发行人股本总额的 27.59%。
（三）实际控制人为朱逢学和李玉池一致行动控制人
截至 2022 年 6 月 30 日：
股权；
占发行人股本总额的【27.59】%；
朱逢学作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至 2022
年 6 月 30 日，朱逢学通过该三个持股平台合计控制发行人【30，018，458】的
股份，占 7.51%。
基于上述，朱逢学与李玉池共同直接和间接合计支配发行人 2163，490，116
股股份，占发行人股本总额的 53.37%，为发行人的共同实际控制人。
（四）股东及实际控制人股份质押情况如下
序号 股东名称 最新持股数量 最新持股 最新质押/冻结 质押比例 % 股东性质
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(股) 比例(%) 数量(股)
一般机构
法人
上海共兴投
资
上海共荣投
资
（五）发行人 2022 年股权激励计划和员工持股计划
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022 年 5 月 11 日召集的第三届第十九
次董事会及 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行
人 2022 年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权
激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（六）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股
份权属关系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关
于申万宏源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排
除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或申万宏源处分质押股票的
可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而
其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和
股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大
的可选空间及主动性，不会导致再次被动减持；其次，即使偿债方案中最后执行
的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东
对发行人的控股地位。据此，本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观
点有与目前发行人的经常业绩及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相
关主动偿债方案有可操作性，因此，发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》、
《发行监管指引第 7 号》的相关规定，不存在相关法律障碍。
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七、发行人的股本演变
（一）发行人自设立以来至首次公开发行前的股本变动
发行人初始设立 2003 年 6 月 13 日，当时名称为：上海中曼石油科技发展有
限公司。法定代表人：陈少云。注册资本金为 500 万元，股东为陈少云和刘长文，
其中陈少云出资 300 万元，刘长文出资 200 万元。上海华夏会计师事务所进行了
验资。注册号：3101152013036；营业执照成立的时间为 2003 年 6 月 13 日。
万元。其中：刘长文将其股份按初始投资价格所享有的 40%全部出让，苏玉岩受
让 20%，李玉池和张振亭各受让 10%。对此，陈少云应增加出资 500 万元，以
货币出资，苏玉岩出资 494.6 万元，出资方式为实物，李玉池出资 486.4 万元，
以实物出资，张振亭应出资 469 万元，出资方式为实物。增加后注册资本金为
元，占注册资本金 24.72%，李玉池应出资 536.4 万元，占注册资本的 21.89%，
张振亭应出资 519 万元，占注册资本的 21.19%。验资报告验证：截至 2004 年 8
月 5 日，新增注册资本 1950 万元全部到位。
定代表人由陈少云变更为李玉池，经第三方验资，出资和增资到位。
东【该章程存放于工商档案】，注册资本金变更为 11354 万元人民币。
根据该章程，中曼石油有限注册资本金为 11354 万元人民币，实收资本为
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工作报告》。
签署协议
截至该协议签署日，朱逢学持有目标公司 4012.6 万元注册资本，占
上述 5 和 6 两项变更业已于 2012 年 12 月 21 日上述注册资本及股东持股比
例获准工商登记。
司临时股东大会批准本次增资及章程修改。增资后注册资本金为 13,246.3333 万
元。
民币
关于 2013 年 12 月 23 日中曼石油天然气有限公司改制，注册资本金为 22500
（万元）人民币。签署发起人协议并办理工商登记信息如下，公司正式变更为股
份有限公司，且工商登记资料进入上海市工商局登记管理，注册资本金为 22500
（万元）人民币。共有 35 名发起人组成。
更为 360，000，000 元人币
表决同意：第一、公积金转增股本，在总股本 225000000 的基础上，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5.52 股，合计 124，200，000 股，本次转增完成后，公
司总股本将变更为 349，200，000 股；第二、定向增发，在 349，200，000 股基
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础上，定向增发 10，800，000 股，将公司股本总额增加至 360，000，000 股，
注册资本金变更为 360，000，000 元。表决通过了公司定向增发的议案。
有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1310 号）
，核准中曼石油向
社会公众公开发行不超过 40,000,100 股人民币普通股。每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 22.61 元，募集资金总额 904,402,261.00 元，扣除承销费
用 15,090,566.03 元），已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2017]第 ZA15771 号”
《验资报告》验证。
司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]200 号）同意，
中曼石油首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中曼石
油”，股票代码为“603619”。
（二）发行人上市后股本演变
经核查，发行人首次公开发行后不存在股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主营业务为：油田工程一体化技术服
务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、钻机及配件销
售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司均已依法取得从事相
关业务所必需的主要资质和许可。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持 续
经营的重大法律障碍。
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（五）发行人最近一年及一期不存在实施类金融业务的情况。
九、公司的重大股权投资
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至
议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组
或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的该等公司（企业）股权或 合
伙份额,如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情况，
均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
十、关联交易与同业竞争
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，（一）发行人关联方的关联
关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已
经依法履行相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东利
益的情况，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情况，
亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及
其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取
必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关
于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；
（四）发行人与共同实际控制人团体、
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，实际控制人与控股股东就其所
控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行；（五）发行人
相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规范和减少关联交易、
避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况；（六）
本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。据
此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，
并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了
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充分披露，除发行人向关联方 Toghi 公司提供 504.04 万美元借款的关联交易未
履行决策程序并及时披露之外，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等
土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）上述资产如因公司作为实体产业正常性生产经营融资存在抵押、质押
等限制权情形的，业已办妥了相关登记及披露情形。
（三）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的房屋所有权，该等
房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，如因生产经营性融资存在抵质押，相关抵质
押等权利受到限制的情形业已办理登记和正常程序的披露。
（四）对于发行人及作为本次募投项目的阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
尚未取得土地权属证书的工程建设用地及生产井台用地，业已取得相关选址批复
及用地计划的批准，相关临时转永久的调规批复及工地工作尚在进行正常进行之
中，截至 2022 年 6 月 30 日，未发生实质性的法律障碍。该等土地未取得权属证
书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质法
律障碍。
（五）发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同或取得出租方确认函，内
容合法、有效。
（六）作为募投项目温七油田温七区块的核心资产，发行人业已取得包括探
矿权和采矿权及油气储量报告批复及其相关的环评和规划批复。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原
因而产生重大侵权之债。
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十三、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生
合并、分立、增资扩股，报告期内发生的减少注册资本情况，详见律师工作报告
“七、公司的股本及演变”的相关内容。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等安排。
十四、《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东大会审议通过并在工商登记机关登
记备案。
（二）发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、
健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中
国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
（四）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东大会和董事
会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的情形。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发
行人现任职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人的高级管理人员均由
发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人现任董事会成员中包括独立董事，其人数及任职资格符合有关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执
照》。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其
下属子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，发行及其下属子
公司报告期内，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的媒体报道情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
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导致的重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管机关的确认及本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内下属子公司报告期内因违反安全
生产方面的法律、法规而受到的处罚均已缴清罚款并整改完毕，未导致生产安全
事故、重大人员伤亡且不属于社会影响恶劣的情况，不属于严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的行为，上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属
于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、关于募集资金的运用
（一）关于本次募集资金的运用
做强发行人的主营业务。
必要的决策以及审批程序。
（二）关于发行人前次资金的运用
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，发行人前次募集资金已使用
完毕，符合募集资金使用及管理的监管规定。
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标
（一）关于募投项目符合产业政策及规划环评要求
响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求。
号）及采矿权证[C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
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备字【2020】154 号）。
批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍。
募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，是发行人的全资
子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的
股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股
权处于质押状态。
（二）募投项目的安全生产许可证在办理的过程中
经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产
许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
（三）发行人募投项目进展及业务发展目标
根据发行人季报，2022 年 3 月 14 日，公司温宿项目日产油达 1,001 吨，
首次突破 1,000 吨。截至 2022 年 3 月 14 日，温宿区块累计产油约 28.8 万吨。
公司一方面将加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探
及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量报告的条件；另一方面，
完成 440 平方公里二期三维地震现场采集工作并开展地震资料处理解释工作，
根据处理解释成果推进部署 440 平方公里的钻探工作。
综上，经本所及经办律师查验，及发行人介绍，在此就其发展目标发表如下
意见及风险提示：
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第一、油气的勘探和生产符合国家产业政策，且温七油田储量登条件很好，
发行人具备探采一体化的能力，发行人募投项目及其发展目标合法合规；
第二、上述安全生产许可证正在办理的过程中，尽管目前进展顺利，但也存
在一定的不确定性；同时，土地使用权证的取得，尽管业已取得了用地计划的批
准，进展顺利，但相关工作毕竟在进行中，仍有不确定性；
第三、温北油田温 7 区块扩边、温北油田红 11 区块及红旗坡油田还在进
行勘探，目前还未达到储量申报的条件，具体的储量将在扩边和勘探完成后进行
计算并向自然资源部申报确定；
第四、原油价格受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，是否能
保持稳定存在不确定性。
据此，综上所述，本所经办律师经核查后认为：第一、关于募投项目符合产
业政策及规划环评要求：1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履
行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策
要求；2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证 C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）；3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计
划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性
法律障碍；4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到实际履行；5.募
投项的目标公司是发行人全资子公司募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘
探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制
权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已
因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。第二、募投项目的资质证书
及安全生产许可证在办理中，经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。
但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，除上
述披露的行政处罚外，本所律师认为，（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司尚未了结的《律师工作报告》披露的诉争标的金额 30 万元以上纠纷不
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会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司受到的《律师工作报告》所
披露的行政处罚事项已经整改完毕，该类处罚不属于重大行政处罚，不构成本次
发行的实质性法律障碍；（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人、
董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件或重大行政
处罚；（四）上述行政处罚未对发行人的经营及财务状况产生重大不利影响，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管
理办法》和《发行监管指引第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行业已取得目前阶段所需的授权和批准，本次向特定对
象发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
（以下无正文）
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